北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
独立董事对有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号--创业
板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及《公司章程》等有关规定,作
为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们本着严格自律、
实事求是的态度,对公司第三届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真负责的
了解和核查,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:
1、本次非公开发行的发行对象为包括林菁在内的不超过 5 名（含 5 名）特定对象。
发行定价基准日为发行期首日。本次非公开发行完成后，特定发行对象所认购的股份限
售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自
发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自
发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行股票由林菁认购的部分，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行的条件及定价方式符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号
--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件
的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将拟投资基于 LTE 的宽带无线指挥
调度系统项目、补充流动资金项目。本次发行有助于本公司降低经营成本，提升经营能
力，提升公司的竞争力,促进公司总体业务发展目标和战略规划的实现。
3、公司控股股东（实际控制人之一）林菁认购公司本次非公开发行的部分股票构
成关联交易，公司董事会审议本次非公开发行的相关预案时,关联董事已回避表决,董事
会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
4、董事会编制的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需
求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方
式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊
薄的影响以及填补的具体措施。
本次公司向林菁在内的不超过 5 名（含 5 名）特定对象非公开发行股票遵循了公平
自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理。
本次发行方案符合公司战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持
续发展，同时还考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股
东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《北京
佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》的有关规定。
基于上述情况，我们同意《关于审议公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的
议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文，为独立董事签署页）
二〇一六年二月一日
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