浙江众成终止股票期权激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众成包装材料股份有限公司
终止股票期权激励计划的
法律意见书
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2016 年 2 月
浙江众成终止股票期权激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江众成包装材料股份有限公司
终止股票期权激励计划的
法律意见书
致：浙江众成包装材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“浙江众成”）的委托，担任浙江众成股票期权激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1》”）、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下
简称“《备忘录 3》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江众成包装材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司终止本次股权激励计
划出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对浙江众成终止本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
本所同意将本法律意见书作为浙江众成本次终止股权激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
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担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对浙江众成终止本次股权激励计划所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次股权激励计划的批准与授权
1、浙江众成董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《浙江众成包装材料股
份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并
提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2、2015 年 7 月 10 日，浙江众成第三届董事会第六次会议在关联董事回避
表决的情况下审议通过了《关于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励
计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案。
3、2015 年 7 月 10 日，浙江众成独立董事就《激励计划（草案）》发表了独
立意见。
4、2015 年 7 月 10 日，浙江众成第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案>》，并就本次股权激励计划的激励对象资格进行了核查，确认激励对象具备主
体资格。
5、2015 年 7 月 28 日，浙江众成 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案>》。
二、终止本次股权激励计划履行的程序
1、2016 年 1 月 31 日，浙江众成召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，根据该议案“自公司股票期权
激励计划公告以来，国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，鉴
于在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，
经公司与全体激励对象商讨后决定终止实施股票期权激励计划”，“由于本次股
票期权激励计划尚未授予实施完成，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其
余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授予的股票期权”。该议
案尚待提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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2、2016 年 1 月 31 日，浙江众成独立董事出具了相关事项的独立意见，认
为“自公司股票期权激励计划公告以来，国内证券市场环境发生了较大变化，市
场价值持续低迷，在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预
期的激励效果，经激励对象与公司管理层充分协商沟通，除已离职不符合激励条
件的激励对象外，其余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授
予的股票期权，终止原因客观、真实；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法
规的相关规定，公司董事会已召开会议审议终止实施股票期权激励计划的事项，
同时在公司董事会审议相关议案时，公司董事吴军先生、黄旭生先生、赵忠策先
生作为激励对象，系关联董事，回避了表决，审议程序合法合规，表决程序正当
有效；公司终止实施本次股票激励计划不会影响管理层及核心骨干人员对公司的
勤勉尽职义务，不会对公司日常经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会对公司产生重大影响。”
3、2016 年 1 月 31 日，浙江众成召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江众成终止本次股权激励计划
已取得公司董事会、监事会的审议批准并由独立董事发表了独立意见，尚待提交
公司股东大会审议通过，符合《备忘录 3 号》相关规定。
三、终止本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙江众成已将第三届董事会第
十三次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、独立董事意见等相关文件申请
公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江众成已就本次股权激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江众成已经履行了
现阶段终止本次股权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会批准，不存在
违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
（以下无正文）
浙江众成终止股票期权激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众成包装材料股份有限公
司终止股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：邢超
刘莹
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