浙江众成包装材料股份有限公司
2015 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
1
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十次会议审
议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股
票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其
管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。在上
述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合
理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过24,316,109股（含本数），若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息
后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
即发行价格不低于16.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行除权除息调
整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过40,000万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目 40,000
合计 40,000
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
前述年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目已在实施过程中，经本次第三届
董事会第十次会议通过后，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金
到位后予以置换。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不
符合上市条件。
7、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并
披露本次非公开发行股票预案。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过《公
司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》，并拟将上述议案提交
股东大会审议。
公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节公司利润分配政策及执行情
况”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大
会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
目录
发行人声明.................................................................................................................... 2
重要提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节发行人基本情况................................................................................................ 9
一、公司基本情况 ................................................................................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................ 9
三、发行对象及其与公司关系 .......................................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................................. 12
五、募集资金用途 .............................................................................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 .............................................. 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 16
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 16
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ...................................................... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................................... 21
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .................................................................. 22
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 23
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................. 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 24
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................. 25
六、本次发行的相关风险说明 .......................................................................................... 25
第四节公司股利分配政策及股利分配情况.............................................................. 29
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .................................................................. 29
二、最近三年现金分红情况 .............................................................................................. 31
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划 ........................................... 32
四、滚存未分配利润安排 .................................................................................................. 35
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...................................................... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................. 36
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 ...................................................... 38
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性 .............................................................. 38
四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施 .................................................................. 39
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 ...... 42
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......................... 42
第六节其他需要披露的事项...................................................................................... 43
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
公司/本公司/上市公司/发行
指 浙江众成包装材料股份有限公司
人/浙江众成
浙江众立 指 浙江众立合成材料科技股份有限公司
浙江众成包装材料股份有限公司 2015 年非公开发行
本预案 指
股票预案
股东大会 指 浙江众成包装材料股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江众成包装材料股份有限公司董事会
监事会 指 浙江众成包装材料股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《浙江众成包装材料股份有限公司章程》
热塑性弹性体材料，又称人造橡胶或合成橡胶，其产
品既具备传统交联硫化橡胶的高弹性、耐老化、耐油
TPE 指
性各项优异性能，同时又具备普通塑料加工方便、加
工方式广的特点。
聚酰胺热塑性弹性体，由高熔点结晶性硬段(聚酰胺)
TPAE 指 和非结晶性软段(聚酯或聚醚)组成，具有优异的韧性、
耐化学性、耐磨性及消音性。
聚氯乙烯，其材料是一种非结晶性材料，具有不易燃
PVC 指
性、高强度、耐气侯变化性以及优良的几何稳定性。
一种热收缩膜，表面光泽度高、韧性好、抗撕裂强度
POF 指
大、热收缩均匀及适合全自动高速包装。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 浙江众成包装材料股份有限公司
公司英文名称： Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co., Ltd
法定代表人： 陈大魁
注册资本： 88,328.22 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 浙江众成（002522）
变更设立日期： 2009 年 1 月 16 日
注册地址： 浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区柳溪路
办公地址： 浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区柳溪路
邮政编码： 314100
公司国际互联网网址： www.zjzhongda.com
公司电子信箱： sec@zjzhongda.com
许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（《印刷
经营许可证》，有效期至 2017 年底止）。一般经营项
经营范围：
目：生产销售多层共挤热收缩薄膜、塑料制品，多层
共挤热收缩薄膜生产线及配套设施的制造与销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策的大力支持
新材料作为基础性和支柱性战略产业，是现代高新技术和产业的基础和先导，
受到国家产业政策的大力支持。2012年2月22日，工业和信息化部正式发布《新
材料产业“十二五”发展规划》，“十二五”规划明确提出的目标为：到2015
年，新材料产业总产值达到2万亿元，年均增长率超过25%。同时，“十二五”
规划还提出打造10个创新能力强、具有核心竞争力、新材料销售收入超150亿元
的综合性龙头企业，培育20个新材料销售收入超过50亿元的专业性骨干企业，建
成若干主业突出、产业配套齐全、年产值超过300亿元的新材料产业基地和产业
集群。而热塑性弹性体材料属于国家发展和改革委员会令第21号《产业结构调整
指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励类生产项目。
本次非公开发行是在国家持续出台新材料领域的利好政策，新材料行业作为
新兴产业重要组成将纳入“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的背景下，为
保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大
战略举措。
2、公司现有产品优势明显，市场需求稳定增长
公司是我国最早进入POF热收缩膜生产领域的企业之一，公司经过多年扎实
经营，自主研发制造的装备处于行业领先水平，积累了超过1500家优质客户，产
品远销全球60多个国家和地区，成为国内市场占有率排名第一、全球市场占有率
排名第二的POF热收缩膜行业领军企业。
POF热收缩膜由于具有拉伸断裂强度大、密度小、收缩率高、光泽度好、不
易老化、开口性好等特点，广泛应用于各类食品、饮料、冷冻冷藏品、日用品、
化妆品、文教用品、图书音像制品、工艺品、电子产品、通讯器材、五金工具等
的外包装，以及各类轻小型产品的集合性包装，市场需求稳定增长。
3、热塑性弹性体材料市场前景广阔期
热塑性弹性体材料（TPE）兼具传统橡胶的高弹性和热塑性塑料的热塑加工
性，且能够多次加工并被回收和再利用，可极大地满足低能耗、多样化、精密以
及可重复加工的要求，是高分子材料发展的方向，是解决橡胶加工和橡胶回收再
利用的有效途径。
新型聚酰胺热塑性弹性体（新型TPAE）作为热塑性弹性体材料发展的新趋
势，具有耐温、耐磨、高强度、硬度大范围可调、安全、性价比高等优异性能，
可广泛应用于无卤阻燃充电桩线缆、耐温耐油家用设备包装材料、汽车用耐油和
耐热型导管、高强度耐温运动鞋材、耐高温蒸煮消毒医用密封材料等多种领域，
具有广阔的市场前景。
（二）本次非公开发行的目的
1、大力推进热塑性弹性体产业化
TPAE材料作为具有广泛应用领域的产品以及传统软质热塑性PVC材料的替
代产品，具有广阔的市场前景。据统计，仅2013年我国总PVC用量超过1500万吨
1
，软质PVC材料一般占PVC材料总用量的38%，达570万吨，相关产业规模在千
亿元。
由于传统的非极性热塑性弹性体如聚烯烃弹性体和苯乙烯热塑性弹性体不
耐热、不耐油，机械性能差，传统的极性热塑性弹性体如聚酯弹性体、聚氨酯弹
性体以及传统TPAE材料产品成本高、硬度可调整范围窄，限制了应用范围，因
此传统热塑性弹性体在很多领域还无法替换热固性橡胶和含增塑剂和卤素、对环
境和人体有危害的软质热塑性PVC材料。
浙江众立研发、生产的新型TPAE材料与传统TPAE材料相比，具有可充油、
硬度大范围可调、成本低，性价比高等优异性能；与传统苯乙烯热塑性弹性体相
比，新型TPAE材料具有更加优异的高强、耐温、耐磨、耐油特性；与传统软质
热塑性PVC材料相比，新型TPAE材料具有不含对人体有害的邻苯类增塑剂、不
含卤素安全环保特性，因此新型TPAE材料是传统热塑性弹性体尤其是软质热塑
性PVC材料的最佳替代品。本次非公开发行募集资金到位、投资项目达产后，将
会提升我国TPAE材料自主研发生产能力，实现TPAE材料的产业化。
2、拓展业务领域，增加公司盈利点
本次募投项目的顺利实施将会进一步丰富公司的产品线，扩大公司在新材料
方面的业务领域。并且，浙江众立研发、生产的热塑性弹性体材料成功地实现了
TPE前驱体的生产及弹性体极性化等，使得产品在保证具有良好充油性能的基础
上，具有尼龙良好的耐热耐油耐磨性能，大大降低TPAE材料的单位成本并实现
了硬度的可调，极大的扩展TPAE材料的应用领域。因此，该募投项目产品具有
较高的毛利空间和广阔的市场需求，该项目的建成将大幅提高公司的盈利能力。
本次非公开发行A股股票，是公司重要的战略步骤，将进一步拓展公司盈利
1
《聚氯乙烯行业产能过剩分析及对策研究》，《化工设计》，2014.4.3
空间，增强公司持续盈利能力，有利于实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行
的股份。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上
市公司非公开发发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优
先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即
发行价格不低于16.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行除权除息调
整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过24,316,109股（含本数），若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后
的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超40,000万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资额
1 年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目 40,000
合计 40,000
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷
款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，截至本预案出具
日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体
发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予
以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
本次发行前，陈大魁持有公司408,079,400股，占公司总股本的46.20%，为公
司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限24,316,109股测算，本次非公开发行完成后，
公司总股本将达到907,598,309股，陈大魁控制公司表决权的比例不低于44.96%，
仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生
变化。同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权
分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交
2015年第五次临时股东大会审议。
本次非公开发行方案经股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过40,000万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目 40,000
合计 40,000
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需
资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷
款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于年产12万吨热塑性
弹性体材料生产项目，项目具体情况如下：
1、项目基本情况
本项目建设地址位于浙江省平湖市独山港经济开发区西南部，规划总用地面
积126,666.60平方米，项目总建筑面积69,050平方米，地块的性质为工业用地。
项目建成后，可年产12万吨热塑性弹性体材料。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目实施的必要性分析
①公司战略发展规划的需要
公司成立于2001年，是一家集科研、设计、生产、销售及售后服务于一体的
全过程制造企业，是全球知名的高品质POF热收缩膜制造商和国内优秀的POF热
收缩膜整体包装解决方案提供商。公司目前的主导产品是POF热收缩膜，报告期
内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产品，产品结构相对单一。
通过本项目拓展新的材料领域，不仅可以促进产品结构多元化，抵御公司在产品
结构上较为单一的风险，而且随着本项目的顺利实施，新材料业务将形成对公司
现有业务的重要补充及新的利润增长点，以满足公司长远可持续发展需求。
②抓住国家鼓励发展新材料行业的政策机遇
新材料产业是当今世界各国重点发展的高新技术产业之一，新材料技术对其
他领域的发展起着引导、支撑和相互依存的关键作用，是具有强大推动力的共性
基础技术，随着我国对新材料行业扶持力度的加大，行业将迎来快速发展的黄金
时期。
本项目的建设有利于提高公司在特种新型热塑性弹性体材料开发与生产领
域的影响力，成为国内热塑性弹性体材料行业的重要支撑力量之一，同时有利于
公司抓住国家鼓励发展新材料行业的政策机遇，推动公司业务在新材料领域进一
步拓展，增强公司业务整体核心竞争力。
③有利于公司降低财务成本
若本次非公开发行募投项目使用债务融资方式，公司资产负债率将大幅度提
高，对公司未来负债经营能力造成一定的影响，采用非公开方式募资，有利于降
低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。
（2）项目实施的可行性分析
①产业政策支持
2012年2月22日，工业和信息化部正式发布《新材料产业“十二五”发展规
划》强调：深入贯彻落实科学发展观，按照加快培育发展战略性新兴产业的总体
要求，紧紧围绕国民经济和社会发展重大需求，以加快材料工业升级换代为主攻
方向，以提高新材料自主创新能力为核心，以新型功能材料、高性能结构材料和
先进复合材料为发展重点，通过产学研用相结合，大力推进科技含量高、市场前
景广、带动作用强的新材料产业化规模化发展，加快完善新材料产业创新发展政
策体系，为战略性新兴产业发展、国家重大工程建设和国防科技工业提供支撑和
保障。2015年工信厅原函[2015]106号《关于印发2015年原材料工业转型发展工
作要点的通知》中也提出，要落实创新驱动发展战略，积极培育新材料产业，强
化新材料产业发展顶层设计，夯实新材料行业管理基础，推动战略新材料领域健
康发展。可见，新材料产业将长久获得国家的有力支持。
②热塑性弹性体材料广阔的发展前景
TPE材料是20世纪60年代发展起来的新型高分子材料，它兼具传统橡胶的高
弹性和热塑性塑料的热塑加工性，能利用现有的塑料加工设备和加工方法（如挤
出、注射、吹塑和压延等）进行加工。更重要的是，TPE能够像热塑性树脂一样
进行多次加工并被回收和再利用，可极大地满足低能耗、多样化、精密以及可重
复加工的要求，是高分子材料发展的方向，是解决橡胶加工和橡胶回收再利用的
有效途径。TPE能使橡胶工业生产流程缩短1/4，能耗节约25％～40％，效率提高
10～20倍，是学术界和工业界研究和开发的热点。
浙江众立研发的新型TPAE材料不仅具有普通热塑性弹性体的特点，如：加
工成型过程中不需要硫化，同样具有橡胶优良的应用性能，而且可以和热塑性塑
料一样热塑加工成型，加工流动性好，可与多种材料复合成型。边角余料可以循
环回用不损害其弹性体的物性和加工性能。在常温下表现出橡胶的高弹性，高温
下表现出塑料的流动性。并且，与传统TPAE材料相比较，新型TPAE材料在硬度、
生产工艺稳定性、性价比上具有明显优势。
新型TPAE与传统TPAE特点对比
性能 聚醚型TPAE 硫化橡胶型TPAE 新型TPAE
弹性体单元 聚醚多元醇 极性硫化橡胶 极性可充油型弹性体
机械性能 优异 优异 优异
硬度 硬度:93A-70D 硬度:93A-70D 硬度:0A-70D
耐磨 优异 优异 优异
耐油 优异 优异 优异
耐热 优异 优异 优异
生产工艺 稳定性差 稳定性差 稳定性高
性价比 低 低 高
3、项目实施计划
（1）项目实施主体
年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目的实施主体为公司控股子公司浙江
众立合成材料科技股份有限公司。
（2）项目建设内容
基于行业技术标准和浙江众立的现有技术优势，新建年产12万吨热塑性弹性
体材料生产项目。
（3）项目实施进度
本项目建设期1.5年，在投产第一年达产率为12.5%，第二年为25%，第三年
为50%，第四年为75%，第五年100%达产。
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目总投资为98,217.02万元，其中建设投资85,577.15万元，铺底流动资金
12,639.87万元。本次拟用募集资金投入40,000万元，其余资金自筹解决。
（2）项目经济评价
本项目达产后预计可实现年均销售收入296,397.44万元，年均利润总额
100,288.48万元，财务内部收益率（税后）为45.12%，投资回收期（税后，含建
设期）为4.52年。
5、项目发展前景
热塑性弹性体是介于橡胶和塑料之间的一种新型高分子材料，不仅可取代部
分橡胶，还能使塑料得到改性。热塑性弹性体作为重要的新型化工高分子材料，
在汽车制造、电子信息、交通运输、航天航空等领域均有十分重要的应用，成为
化工新材料的重要组成部分。据市场研究机构Ceresana近期的报告显示：2014年
全球热塑性弹性体销售额达167亿美元，市场分析师预测截止到2022年，热塑性
弹性体营业收入平均每年将增长4.7%。
本次募投项目所研发、生产新型TPAE材料通过聚合在弹性体硬段相引入极
性的官能团，在保证弹性体良好充油性能基础上，实现与尼龙材料的合金化。因
此新型TPAE材料不仅还具有尼龙良好的耐热、耐油性能，而且通过充油，降低
成本和实现硬度的可调，具有极高的性价比，大大扩展了TPAE材料的应用领域，
可广泛应用于无卤阻燃充电桩线缆、耐温耐油家用设备包装材料、汽车用耐油和
耐热型导管、高强度耐温运动鞋材、耐高温蒸煮消毒医用密封材料等多种领域产
品的生产加工，具有非常好的发展前景。
（1）无卤阻燃充电桩线缆
充电桩线缆因为需要耐油、耐高温，其护套是TPAE材料的应用领域之一。
《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》指出截至2014年底，全国
共建成充换电站780座，交直流充电桩3.1万个，为超过12万辆电动汽车提供充换
电服务。到2020年，我国将新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超
过480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。
（2）汽车用耐油和耐热型导管
TPAE材料可以作为电动汽车内部线缆、导管的基础材料。根据国家《节能
与新能源汽车产业发展规划（2012~2020年）》指出，到2020年，纯电动汽车和
插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
（3）高强度耐温运动鞋材
目前，传统的TPAE材料因为柔顺性、高强度、低温不硬化和优异的低温抗
冲击等性能，被广泛应用于高强度耐温运动鞋材领域，如：溜冰鞋、雪撬鞋、特
种作战鞋等。以法国阿科玛公司销售的pebax（传统TPAE材料）材料为例，目前
市场销售价格为12.5万元/吨，而浙江众立研发生产的新型TPAE材料通过充油可
降低40%左右的成本，性价比优势明显，并且未来将大大拓宽TPAE材料在鞋材
领域的应用。
以苯乙烯热塑性弹性体为例（SEBS），在2006年未经国产化前，产品价格
为6-7万元/吨，全年海关统计进口量为6,000吨。该产品经中石化巴陵石化国产化
后，产品价格降至2.3万元/吨2，2014年国内用量就达到了80,000吨。如前文所述，
浙江众立研发生产的新型TPAE材料与传统TPAE材料相比性价比优势明显，未来
募投项目达产后，成本能够控制在1.5-2.5万元/吨，产品价格在2.5-3.5万元/吨，
应用领域逐步拓展，市场用量将大幅增长。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
2
《SEBS 行业分析研究报告》
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司开拓
新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升核心
竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有
一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。
由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产
收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐
步显现，将提升公司的盈利能力，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率
及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本项目已取得平湖市发展和改革局的立项备案（平发改投备[2015]34号）；
环评手续正在办理中。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
发行完成后，将有助于构筑公司新的战略增长点并提升公司价值和持续盈利
能力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响，不会导致
公司业务和资产的整合。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行股票完成后，本公司的总股本、股东结构及持股比例将相应
变化。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况
对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）预计股东结构变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股东的持股比例也
将相应发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。公司控股股东、实际控制人
仍为陈大魁先生。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
目前，公司的主营业务为POF热收缩膜产品的研发、生产和销售。通过本次
非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司的业务结构将发生一定的变化，
在继续保持原有业务的基础上，进一步拓展主营业务，增加了热塑性弹性体材料
业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，
资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开
发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率升高，
有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集的资金不超过40,000万元（含本数），扣除发行费
用后将用于年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目。在募集资金到位后，短期内
可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建
成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集
资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活
动现金流入将有所增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系和关联交易，也不会因为
本次非公开发行而产生同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公
司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。截至2015年9月30日，公司的资
产负债率为25.41%（合并报表数，未经审计），公司目前资产负债率相对较低，
这与塑料包装材料行业的业务特点相关，同行业上市公司截至2015年9月30日主
要资产负债率情况如下：
序号 公司 主营产品 资产负债率
1 大东南（002263） BOPP薄膜、BOPET薄膜及CPP薄膜 27.11%
2 双星新材（002585） 高真空镀铝膜、PVC热收缩薄膜等 12.39%
3 永新股份（002014） 真空镀膜、塑胶彩印复合软包装薄膜等 19.16%
4 国风塑业（000859） 塑胶建材及附件、塑料薄膜 26.90%
5 浙江众成（002522） POF热收缩膜 25.41%
此外，由于公司未来在新材料领域将有较大投入，仍有较大的资金需求，故
公司不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险说明
（一）项目实施风险
本次非公开发行募集资金投资项目涉及新业务，公司已聘请中介机构对本次
发行的募投项目的可行性进行了较为深入的研究，对项目投产后的经济效益进行
了审慎预测。但由于募投项目投资金额较大、建设周期较长，未来项目建设进度、
运营以及收益均存在一定的不确定性。此外，监管批准及许可、未来市场状况及
公司实际经营能力等因素亦可能对募投项目的实施产生不利影响，进而影响项目
收益以及公司的整体经营业绩、财务状况及发展前景。因此，公司存在项目实施
的风险。
（二）市场开拓的风险
目前，公司主要致力于POF热收缩膜产品的研发、生产和销售。此次募集资
金投资项目为新建年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目，该业务对于公司来说
属于新的业务与市场，公司的市场开拓能力仍存在一定的不确定性。若TPAE材
料的市场推广和销售出现低于预期的情况，将对公司未来的经营业绩增长产生一
定影响。因此，公司存在市场开拓的风险。
（三）环境保护风险
本项目产品在生产过程中产生的废水、废渣及其他污染，若处理不当可能会
对周边环境造成一定不利影响，可能影响公司正常生产经营。虽然公司已严格按
照有关环保法规、标准制定了相关的环保治理措施，使废水、废渣等排放均达到
环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增强，国家及地方政府未来可能
颁布更高标准的环保法律法规，使本公司环保投入增加。因此，公司存在环境保
护的风险。
（四）规模扩大带来的管理风险
虽然公司募集资金投资项目建立在对市场、技术及销售能力等各个方面进行
谨慎的可行性研究分析基础之上的，但随着公司项目的逐步建成，公司的人员、
部门机构和经营规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。
如果公司的人才储备、管理体系和内控制度的调整不能适应公司业务快速发展的
要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响公司的发展。因此，公司存
在一定的管理风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的
需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企业所需的管理
体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完善、学习和落
实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。
（五）人才短缺的风险
专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。尤其热塑性弹性体材
料业务对研发及管理团队人员的专业知识和技术要求较高。虽然公司已拥有一批
技术研发和管理人才，但随着公司原有业务的扩张和新业务的开展推进，对人才
的需求将日益增加。因此，在公司发展过程中，可能存在因专业化人才短缺从而
制约公司业务发展的风险。
（六）短期内存在净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但短期内利润增长
幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期内净资产收益率下降的风险。随着募集
资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提
高。
（七）原材料价格波动的风险
本次募投项目所生产所需原材料主要包括苯乙烯、丁二烯/异戊二烯。苯乙
烯、丁二烯/异戊二烯作为石油的衍生产品，其价格与国际原油价格存在相关性，
波动方向基本一致。在国际原油价格剧烈波动的情况下，公司无法完全消化原材
料成本的上升，产品毛利率会出现明显波动，从而对公司经营业绩产生较大影响。
因此，公司存在原材料价格波动的风险。
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，但在项目建设期及运营初期，募集资
金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，因此，短期内公司的净资产收益率、每
股收益等财务指标将被摊薄。
同时，本次发行还将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司
通过制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的影响；在未来公司的经
营管理决策中，公司还将多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
（九）本次非公开发行股票的审批风险
公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行
能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
第四节公司股利分配政策及股利分配情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司章程中关于利润分配的具体规定如下：
《公司章程》第一百五十五条：公司的利润分配政策
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产
规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司每年
至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）差异化的现金分红政策
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现可分配利润的10%，如公司董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的
方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公
司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会
审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，
以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
（六）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，
董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董
事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审
议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配
2012年度利润分配方案为：以2012年末公司总股本170,672,000股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 8 元 （ 含 税 ） ， 共 计 分 配 现 金 股 利 人 民 币
136,537,600.00元。
2013年度利润分配方案为：以截止年报披露日总股本220,820,550股为基数，
向 全 体股东每10 股派发现金股利 3元（含税），共计分配现金股利人民 币
66,246,165.00元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总
股本由220,820,550股增加至441,641,100股。
2014年度利润分配方案为：以2014年年末总股本441,641,100股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金股利人民币44,164,110.00
元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增后公司总股本由
441,641,100股增加至883,282,200股。
最近三年以现金
分红年度实现 最近三年平均 方式累计分配的
最近三年以
现金分红 的归属于上市 实现的归属于 利润占最近三年
现金方式累
分红年度 金额（万 公司普通股股 上市公司普通 平均实现的归属
计分配的利
元） 东的净利润 股股东的净利 于上市公司普通
润（含税）
（万元） 润（万元） 股股东净利润的
比例（%）
2012年度 13,654 10,210.48
2013年度 6,625 24,694.79 7,323.68 7,851.69 314.52%
2014年度 4,416.41 6,020.92
（二）未分配利润使用安排
公司最近三年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润进行现金分配后，
未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，补充营运资金，保证公司日常生产
经营需要。
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划
公司为建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度
和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
法律、法规的相关要求及《浙江众成包装材料股份有限公司章程》的规定，制定
了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司第三届董事会第
十次会议审议通过上述回报规划，尚待提交公司股东大会审议通过后实施。
（一）制定原则
公司本着维护投资者利益，给予社会公众投资者合理投资回报的核心原则，
在兼顾公司的长远和可持续发展的前提下，以实行持续、稳定、透明的利润分配
机制为目的，制定本规划。公司建立合理的利润分配机制，将保证利润分配的连
续性、稳定性和科学性。
（二）考虑因素
公司在制定本规划时，充分考虑公司所处行业特点、实际经营情况、自身发
展阶段、未来盈利能力、现金流情况、项目投资资金需求、其他重大资金支出、
社会融资成本、股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，但不得影响公司持续经营
能力。
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者（尤其是中小股东）的意见。
（三）未来三年（2015-2017）股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司未来三年（2015-2017年）的利润分配形式：采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在保证公司正常经营的前提下，具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件及比例
实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十或
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事
项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待
以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。公司在进
行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例不低于20%。
3、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
4、利润分配决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈
利情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大
会审议。监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股
东发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
5、利润分配调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表同意意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会需确
保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确
定的利润分配政策。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模为24,316,109股计算，本次非公开发行完成后，公
司总股本将由883,282,200股增加至907,598,309股。本次发行募集资金扣除发行费
用后将用于年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目的投资建设。由于募集资金项
目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有
可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、公司对2015年度以及2016年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解
本次发行对即期回报的摊薄，不构成公司的盈利预测，亦非公司对未来利润做出
的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等方面的影响。
3、预计2016年6月末完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成
时间最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准，此处仅
为预估完成时间。
4、2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,777.37万元，归
属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为4,464.02万元，从谨慎角度出发，假
设2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、增
长5%和增长10%。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代
表公司对2016年经营情况及趋势的判断；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本883,282,200股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本
次发行价格为16.45元/股，对应发行数量为24,316,109股，募集资金总额为40,000
万元。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2016
年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2016年度
项目
发行前 发行后
本次发行募集资金总额（万元） 40,000
总股本（万股） 88,328.22 90,759.83
假设一：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平
归属于母公司所有者净利润（万元） 6,777.37 6,777.37
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） 4,464.02 4,464.02
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05
假设二：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长5%
归属于母公司所有者净利润（万元） 7,116.24 7,116.24
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） 4,687.22 4,687.22
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05
假设三：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 7,455.11 7,455.11
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） 4,910.42 4,910.42
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加，本次非公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，
本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资
金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现
同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2015年度和
2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司
对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要，同时有利于抓住国家鼓
励发展新材料行业的政策机遇，具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”
之“2、项目必要性和可行性分析”。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票有利于公司拓展业务领域，增加公司盈利点，是公司重
要的战略步骤，将进一步拓展公司盈利空间，增强公司持续盈利能力，具体参见
本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公
开发行募集资金投资项目的具体情况”之“2、项目必要性和可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金拟投新建年产12万吨热塑性弹性体材料
生产项目，系公司为多元化发展、增加公司盈利能力的重大举措。
公司是国内最大的POF热收缩薄膜生产企业，自2001年10月设立至今，已能
生产3大类8个系列高品质的热收缩膜产品。2009年起，公司产品产销量即排名国
内同行业第一位，全球同行业第二位，仅次于美国希悦尔公司，行业地位突出。
即便如此，作为日常生活用品的包装物之一，若POF热收缩膜的需求受下游行业
景气度、原材料价格波动等因素影响出现不利变化，仍可能直接导致公司营业收
入的减少，公司存在产品结构较为单一的风险。而公司新研发的新型TPAE材料
应用领域广泛，同时兼具较高的性价比，随着本次募投项目的实施将有利于公司
进军新材料行业，进一步丰富公司的产品线，减少公司产品结构较为单一的风险，
大幅提高公司的盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目的实施主体浙江众立合成材料科技股份有限公司系公司已与
自然人韩丙勇、梁红文、张爱民、谷汉进共同投资设立，相关人员均为新型TPAE
材料领域的顶尖技术人才，同时借助公司现有内部管理人员，充分发挥现有的行
业经验、管理体系优势，并少量引进外部优秀行业人才将推动募投项目的顺利实
施。
四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，
公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前主营业务为多层共挤聚烯烃热收缩薄膜（简称POF热收缩膜）产品
的研发、生产和销售，自2001年10月设立至今，已能生产3大类8个系列高品质的
热收缩膜产品。公司目前是国内最大的POF热收缩薄膜生产企业，2013年、2014
年和2015年，公司营业收入分别为50,634.80万元、54,162.81万元和48,376.28万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为7,323.68万元、6,020.92万元和6,777.37万元，
公司盈利能力较好。
公司坚持“高端化、差异化”的经营方针，持续加大技术开发投入，不断推
出高端产品和新产品，经过多年的实践积累和新产品研发，产品系列日益丰富。
目前，公司产品包括POF普通型膜、POF交联膜和POF高性能膜3大类8个系列，
成为全球热收缩膜产品系列最丰富的产品提供商之一，极大方便了客户的采购。
2、面临的主要风险
公司目前主要面临的风险包括：宏观经济风险、产品结构单一风险、汇率波
动风险、市场开拓风险等。
公司将继续巩固核心业务POF热收缩薄膜的竞争优势，同时坚持加快多元化
转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响；借助之前在
行业内建立的竞争优势和品牌认知度，大力开拓市场，同时通过对现有人员进行
专业培训，努力培养青年骨干，适当引进高端人才等方式，应对公司业务和规模
扩张带来的日常经营管理的挑战，以保证公司安全和高效地运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保
募投项目尽快推进、加强对募集资金的管理、严格执行现金分红政策等方式，尽
可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快推动募投项目的顺利实施，尽快产生效益回报股东
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，
为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚
实的基础。
3、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项存储管理制度》，
规范募集资金使用。根据《募集资金专项存储管理制度》和公司董事会的决议，
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三
方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金
额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制；公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了
健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政
策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股
东的回报。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的
相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体
股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。”
公司的控股股东、公司实际控制人陈大魁，对公司填补回报措施能够得到切
实履行承诺如下：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司
2015年年度股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
第六节其他需要披露的事项
本次非公开发行不存在其他需要披露的事项。
43
（本页无正文，为《浙江众成包装材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预
案》之盖章页）
浙江众成包装材料股份有限公司
董事会
2016年【】月【】日
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