北京超图软件股份有限公司 补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京超图软件股份有限公司 补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
京天股字（2016）第 459-1 号
致：北京超图软件股份有限公司（下称“超图软件”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受超图软件的委托，担任超图软
件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交
易”）的专项法律顾问，并已就超图软件本次交易事宜出具京天股字（2015）
第 459 号《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（下称“《法律意
见》”）。
本所及经办律师依据有关法律、法规、规范性文件及本补充法律意见出具
之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对与超图软件本次交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他
法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中
发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有
关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充
法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供超图软件为本次交易之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为超图软件本次交易申请所必
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备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
2016 年 2 月 1 日，超图软件召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金使用可行性分析报告》、 关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、 关于公司与全体认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》、《关于公司与部分认购人签署附生效条件的<盈利预测补偿协
议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京超图软件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协
议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》、 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条第二款规定的议案》、 关于公司聘请中介机构为本次交易提供服
务的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金
购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、 关于<北京超图软件股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理北京超图软件股份有限公司第一期员工持
股计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、 关于制定<北京超
图软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于制定<北京
超图软件股份有限公司未来三年（2016-2018 年）分红回报规划>的议案》、《本
次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于备考财务报表（2014
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年 1 月 1 日-2015 年 9 月 30 日）及附注的议案》以及《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》等与本次交易有关
的议案。
基于以上，本所律师认为：
1、超图软件本次交易已取得超图软件股东大会的批准，超图软件 2016 年
第一次临时股东大会决议的内容符合《重组办法》等的规定，合法、有效；股
东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《北京超图软件股份有
限公司章程》的规定。
2、超图软件本次交易已履行截至本补充法律意见出具之日应当履行的批准
和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
（以下无正文，下接签字页）
北京超图软件股份有限公司 补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》
的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
朴 昱
_______________
宗爱华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
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