证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2016-012
北京超图软件股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：
1）现场会议召开时间：2016 年 2 月 1 日（周一）下午 1 点开始
2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 2 月 1 日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016 年 1 月 31 日 15:00
至2016 年 2 月1 日15:00 的任意时间。
2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园107
号楼6 层公司6－1 会议室。
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
4、会议召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事/总经理宋关福先生。本次股东大会会议召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1
1、 现场会议出席情况
本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共 14 人，代表股份
55,868,160 股，占公司有表决权股份总数的 28.5301%。
2、 网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交
易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会
通过网络投票的股东 17 人，代表股份 8,482,578 股，占公司有表决权股份
总数的 4.3318％。
合计参加本次股东大会的股东及委托代理人为 31 人，代表股份 64,350,738
股，占公司有表决权股份总数的 32.8619%。其中出席会议的除单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以及董事、监事和高级管理人员外的股东（下称
“中小股东”）为 26 人，代表股份 13,187,698 股，占公司有表决权股份总数的
6.7345%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或保荐代表人列席股东
大会情况
公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席或列席了本
次会议。
二、议案审议表决情况
（一）议案表决方式
本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
（二）议案表决结果
1、《关于独立董事辞职及增补公司独立董事候选人的议案》
表决情况：同意票 64,350,638 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.9998%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0002%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,598 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9992%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 100 股，占
出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0008%。
2
表决结果：通过。
2、《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 64,350,638 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.9998%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0002%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,598 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9992%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 100 股，占
出席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：通过。
3、《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议
案》
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
4
8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》
该议案包含如下子议案：
8.1 发行股份及支付现金购买资产方案
8.1.1 交易对方；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.2 标的资产；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.3 作价依据及交易对价；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
5
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.4 对价支付方式；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.5 现金对价支付期限；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.6 盈利预测及补偿安排；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
6
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.8 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.1.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
7
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
8.2.1 发行方式；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.2 发行股票种类和面值；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.3 发行对象和认购方式；
8
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.4 定价基准日及发行价格；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.5 发行数量；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
9
8.2.6 锁定期安排；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.7 上市安排；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.2.8 决议有效期；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
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表决结果：通过。
8.3 本次交易募集配套资金的发行方案
8.3.1 发行方式；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.2 发行股票种类和面值；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.3 发行对象和认购方式；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
11
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.4 定价基准日及发行价格；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.5 配套募集资金金额；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.6 发行数量；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
12
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.7 募集配套资金用途；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.8 锁定期安排；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
13
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.10 上市安排；
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
8.3.11 决议有效期。
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
使用可行性分析报告》
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
14
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
10、《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
11、《关于公司与全体认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
12、《关于公司与部分认购人签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
15
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
13、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京超图软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
14、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
16
15、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
16、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
17、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二
款规定的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
17
表决结果：通过。
18、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
19、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议
案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
20、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
18
表决结果：通过。
21、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
22、《关于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公
开发行方式认购）>及其摘要的议案》
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
23、《关于提请股东大会授权董事会办理北京超图软件股份有限公司第一期
员工持股计划的议案》
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
19
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
24、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
25、《关于制定<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》
表决情况：同意票 37,754,118 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。关联股东
回避了表决。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 8,483,078 股，占出席会议（含网
络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东回避了表决。
表决结果：通过。
26、《关于制定<北京超图软件股份有限公司未来三年（2016-2018 年）分红
回报规划>的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
20
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
27、《本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
28、《关于备考财务报表（2014 年 1 月 1 日-2015 年 9 月 30 日）及附注的议
案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
29、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上
市的议案》
表决情况：同意票 64,350,738 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
21
总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 13,187,698 股，占出席会议（含
网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出
席会议（含网络投票）的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京市天元律师事务所
2、见证律师：宗爱华、孙雨林
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议
的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
四、备查文件
1、北京超图软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所出具的《关于北京超图软件股份有限公司 2016 年第
一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
二〇一六年二月一日
22
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