招商证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）
担任广东省广告集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“省广股份”）发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对省广股份募集
配套资金非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况
及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据上市公司于 2014 年 11 月 21 日收到的中国证券监督管理委员会《关于
核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2014］1211 号）文件，中国证券监督管理委员会核准了上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
2015 年 1 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份募集配套资金的相关事宜进行了验资，并出具了了瑞华验字[2015]第
48070003 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 1 月 22 日，上市公司实
际已发行 7,755,102 股人民币普通股，募集资金总额人民币 189,999,999.00 元，
扣除财务顾问费、承销费等发行费用人民币 10,021,104.10 元，募集资金净额为
人民币 179,978,894.90 元，其中新增注册资本人民币 7,755,102 元，余额转入资
本公积。
公司于 2015 年 1 月 28 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的 7,755,102
股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东
名册。经向深交所申请，深交所批准本次非公开发行的 7,755,102 股股份于 2015
年 2 月 5 日上市。
根据 2014 年度利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 904,718,923 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次募集配套资金认购方浙江浙商证券资产管理有限公司、兴业全球基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司承诺，通过本
次非公开发行取得的股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月不进行转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 2 月 5 日；
2、本次解除限售股份的数量为 11,632,653 股，占公司总股本的 1.29%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股份 本次可上市流 本次可流通股数占公
序号 限售股份持有人名称
数量（股） 通股数（股） 司总股本比例（ %）
1 财通基金管理有限公司 1,745,680 1,745,680 0.19%
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 5,862,612 5,862,612 0.65%
3 泰康资产管理有限责任公司 1,588,852 1,588,852 0.18%
4 兴业全球基金管理有限公司 2,435,509 2,435,509 0.27%
合计 11,632,653 11,632,653 1.29%
注：根据 2014 年度利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 增加数量（股） 减少数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条 83,433,810 9.22% - 11,632,653 71,801,157 7.93%
件的流通股
二、无限售条
821,285,113 90.78% 11,632,653 - 832,917,766 92.07%
件的流通股
三、股份总数 904,718,923 100% 11,632,653 11,632,653 904,718,923 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就省广股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、招商证券对广东省广告集团股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项
无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公
司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
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2016 年 月 日
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