浙江栋梁新材股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关
规定，我们作为浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司
第六届董事会第十三次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立
意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通
知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为浙江栋梁新材股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外
担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独
立意见如下：
经认真核查，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、《对外担保管理办法》的有关规定，
严格控制对外担保风险。报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。报告期内，
不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2015 年 12 月 31 日的关联方占用资金等情况。
二、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2016〕165 号审计报告确认，
公司 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润为 63,024,597.02 元，母公司报
表净利润 79,791,835.21 元,母公司 2015 年度按规定提取了 10%的法定盈余公积
7,979,183.52 元。截至 2015 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润 764,723,644.23
元、母公司未分配利润 541,647,798.40 元。
公司 2015 年度利润分配预案：公司董事会拟以 2015 年末股本 238,000,000
股为基数，按每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计分配股利 23,800,000.00
元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度再行分配。
作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2015 年度利润分配预案符合公
司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。我们同意本次董事会提
出的利润分配预案，并同意将上述议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、关于 2016 年度贷款及担保审批权限授权的独立意见
经过认真阅读《关于 2016 年度贷款及担保审批权限授权的议案》，我们认为：
经公司提议董事会、股东大会将 2016 年贷款及担保的审批权限适度授权，有利
于公司提高融资效率、决策效率和减少筹资成本。因此，我们同意该授权议案，
并同意将此议案提交股东大会审议。
四、关于公司运用闲置自有资金投资低风险理财产品的独立意见
经过认真阅读《关于运用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》，我们
认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司和所属（全资及控股）
子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用
闲置自有资金购买低风险型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公
司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。我们一致
同意公司及其控股子公司使用不超过 2 亿元闲置自有资金购买低风险理财产品。
在额度范围内，资金可以循环使用。
五、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
董事会在发出《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》前，已经取得了
我们的认可。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司财务审计中介机构以来，
为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成
果，我们对其工作能力、敬业精神、负责态度均感满意，我们同意续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。同意将该议案提交公司
2015 年年度股东大会进行审议。
五、关于《2015 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
公司向董事会提交了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。我们经过认
真阅读报告，并与公司经营管理和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，
发表独立意见如下：
2015 年，公司依照国家有关法律法规和深圳证券交易所《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，制定和完善了一系列内
部控制制度，公司建立健全和完善的内部控制制度的程序符合国家有关法律、法
规和监管部门的有关要求。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际
情况，在重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有
效，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内控机制基
本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意公司 2015 年度内部控
制自我评价报告。
六、关于 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司在 2015 年度严格按照高级管理人员的薪酬和有关绩效考核制度执行，
所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，我们对此无异议。
独立董事：邬崇国、何江良、史惠祥
2016 年 1 月 30 日
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