证券代码:002568 证券简称:百润股份 公告编号:2016-【016】
上海百润投资控股集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1.本次股东大会无增加、否决或变更议案情况发生;
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和召集情况
1.会议召开时间:
(1)现场会议召开时间为:2016 年 2 月 1 日(星期一)下午 14:00。
(2)网络投票时间为:2016 年 1 月 31 日-2016 年 2 月 1 日。
其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票
的具体时间为:2016 年 2 月 1 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通
过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2016 年 1 月 31 日下午 15:00 至
2016 年 2 月 1 日下午 15:00 期间的任意时间。
(3)股权登记日:2016 年 1 月 25 日(星期一)
2.现场会议地点:
上海浦东新区秀沿路 1088 号上海浦东绿地假日酒店(会议室六)。
3.会议召集人:公司董事会
4.会议主持人:公司董事长刘晓东先生
三、会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共 15 名,代表股份 675,559,518
股,占公司股份总数的 75.3973%。其中出席现场会议的股东及授权代表 10 人,
代表股份 674,166,018 股,占公司总股本的 75.2417%;通过网络投票的股东及
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授权代表 5 人,代表股份 1,393,500 股,占公司总股本的 0.1555%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次股东大
会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
四、会议审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,通过了以下决议:
经与会股东审议,通过如下决议:
(一) 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会有表决权股
份总数的 0.0167%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 0 股,占与会中小
投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会中小投资者有表决权股
份总数的 0.0544%。
(二)逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
1.发行股票的种类和面值
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
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2.发行方式和发行时间
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
3.发行价格及定价原则
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
4.发行数量
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
5.限售期安排
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
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反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
6.本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
7.募集资金用途
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
8.上市地点
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
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其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
9.决议的有效期
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
(三) 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
(四) 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
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决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
(五) 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:同意 675,518,018 股,占与会有表决权股份总数的 99.9939%;
反对 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会有表决权股
份总数的 0.0061%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 0 股,占与会中小
投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会中小投资者有表决权股
份总数的 0.0544%。
(六)审议《关于与控股股东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议
案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会有表决权股
份总数的 0.0167%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 0 股,占与会中小
投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会中小投资者有表决权股
份总数的 0.0167%。
(七)审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取填补措施的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
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表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
(八)审议《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
关联或利害关系人回避了本议案的表决。
表决结果:同意 216,237,896 股,占与会有表决权股份总数的 99.9808%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0192%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 44,232,000
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9063%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0937%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
(九)审议《关于制定公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划的议
案》
表决结果:同意 675,518,018 股,占与会有表决权股份总数的 99.9939%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
证券代码:002568 证券简称:百润股份 公告编号:2016-【016】
(十)审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事
宜的议案》
关联股东刘晓东回避本议案的表决。
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 41,500 股,占与会有表决权股份总数的 0.0167%;弃权 0 股,占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 41,500 股,占与会
中小投资者有表决权股份总数的 0.0544%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决
权股份总数的 0%。
(十一)审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联股东刘晓东回避本议案的表决。
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会有表决权股
份总数的 0.0167%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 0 股,占与会中小
投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会中小投资者有表决权股
份总数的 0.0544%。
(十二)审议《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请的
议案》
关联股东刘晓东回避本议案的表决。
表决结果:同意 248,279,912 股,占与会有表决权股份总数的 99.9833%;
反对 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会有表决权股
份总数的 0.0167%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 0 股,占与会中小
证券代码:002568 证券简称:百润股份 公告编号:2016-【016】
投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会中小投资者有表决权股
份总数的 0.0544%。
(十三)审议《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
表决结果:同意 675,518,018 股,占与会有表决权股份总数的 99.9939%;
反对 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会有表决权股
份总数的 0.0061%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 0 股,占与会中小
投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会中小投资者有表决权股
份总数的 0.0544%。
(十四)审议《关于公司 2016 年银行综合授信额度及授权董事长对外签署
银行借款相关文件的议案》
表决结果:同意 675,518,018 股,占与会有表决权股份总数的 99.9939%;
反对 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会有表决权股
份总数的 0.0061%。
其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 76,274,016
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9456%;反对 0 股,占与会中小
投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 41,500 股,占与会中小投资者有表决权股
份总数的 0.0544%。
五、律师见证情况
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所徐军律师、张天龙律师现场见证,
并出具了《法律意见书》,本所律师认为,公司 2016 年第一次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等
事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
该法律意见书全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
证券代码:002568 证券简称:百润股份 公告编号:2016-【016】
六、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议》
2.《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会法律意见书》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
二〇一六年二月一日