证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-003
国睿科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发
给全体董事。
3、本次会议于 2016 年 1 月 31 日上午在南京市江宁经济开发区将军大道 39
号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
5、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1、 审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
年报内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《公司2015年年度报告摘要》，《公司2015年年度报告》
全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
2、 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提交公司股东大会审议。
3、 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表实现归
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属于上市公司股东的净利润186,785,694.50元。母公司实现净利润
280,326,720.17元(含子公司分配利润实现的投资收益286,000,000.00元)，按照
10%的比例计提法定盈余公积28,032,672.02元，加年初未分配利润
53,762,016.84元，减去本年度实施2014年利润分配方案，分配现金股利
43,957,527.78元，期末可供股东分配的利润为262,098,537.21元。
公司拟订的2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本
257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红
股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。剩余未分
配利润结转下一年度。本次送红股后，公司总股本变更为462,710,819股，注册
资本变更为462,710,819元。在前述送股和转增股本方案实施后，公司将对《公
司章程》相应条款进行修订。
该议案将提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《公司2016年度财务预算报告》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》。
该议案的表决结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周万幸、王
德江、杨志军、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审
议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《关于确认公司 2015 年日常关联交易的公告》（编号：
2016-004）。
该议案将提交公司股东大会审议。
8、 审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
该议案的表决结果为同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周万幸、王
德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审
议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的公告》（编号：
2016-005）。
该议案将提交公司股东大会审议。
9、 审议通过《关于与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的议案》。
该议案的表决结果为同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周万幸、王
德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在
董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）上的《关于与中国电子科技集团公司第十四研究所签订〈关联
交易框架协议〉的公告》（编号：2016-006）
该议案将提交公司股东大会审议。
10、 审议通过《关于聘请2016年度财务报告及内部控制审计机构及其报酬
的议案》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请
公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。
该议案将提交公司股东大会审议。
11、 审议通过《关于向金融机构申请2016年度综合授信额度的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
为保障公司健康、平稳地运营，根据2016年度生产经营的资金需求，并综合
考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2016年度拟向金融机构（不包括
中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过11亿元（或等值外币）的综合授
信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式（其中贷款金额不超过人民币2亿
元），满足公司及所属子公司资金需求。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范
围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，
并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案将提交本次股东大会审议。
12、 审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109
号）的有关规定，公司编制了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，
主要内容为：公司注入资产2015年度实际实现净利润18,678.57万元，扣除非经
常性损益后净利润17,563.68万元。注入资产2015年度实际实现扣除非经常性损
益后净利润较补偿协议中2015年度业绩承诺数13,000.00万元增加4,563.68万
元，完成2015年度业绩承诺数的135.11%。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对该说明出具了审核报告（众会字（2016）0638号），内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
13、 审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司独立董事 2015 年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
14、 审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》内容详见上海证券交易
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所网站（www.sse.com.cn）。
15、 审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
董事会对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《国睿科技
股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，报告内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
16、 审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2015年度履职情况进行了绩
效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出了高级管理人员2015年度报
酬数额。公司董事会同意薪酬与考核委员会提出的高级管理人员2015年度报酬数
额。
17、 审议通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际工作需要，聘
任罗欣女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期与本届
董事会任期相同。相关内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司聘任证券事务代表的公告》
（编号：2016-007）
18、 审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告〉的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况的专项报告的规定》等有关法律、法规的规定，公
司董事会编制了公司截至2015年12月31日的《 国睿科技股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了
鉴证报告（众会字（2016）0636号）。相关内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
19、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公
告》（编号：2016-008）。
该议案将提交公司股东大会审议。
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20、 审议通过《关于<国睿科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
为规范公司治理，加强子公司管理，公司制订了《国睿科技股份有限公司子
公司管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
21、 审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》。
该议案的表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2015年年度股东大会的相关情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的
通知》（编号：2016-009）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016 年 2 月 2 日
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