*ST春晖：非公开发行股票之相关承诺公告_股票频道

证券代码：000976 证券简称：*ST春晖公告编号：2016-007

广东开平春晖股份有限公司

非公开发行股票之相关承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

广东开平春晖股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）非公开发行股票工

作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等

法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺：

（一）本公司全体董事承诺新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）本公司保证严格遵守国家有关法律法规、本公司章程，严格遵守深圳证券交

易所上市规则和股票上市协议，履行法定义务，接受深圳证券交易所监管；本公司保证

向深圳证券交易所提交的股票上市申请文件没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；本

公司保证在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、控股股东及实际控制人承诺

（一）关于不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象提供财务资助或者补

偿的承诺

本公司控股股东广州市鸿锋实业有限公司（以下简称“鸿锋实业”）及实际控制人江

逢坤承诺：“本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在直接或间接对参与公司本次发行

的认购对象广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨经济技术开发区泰

通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

及其合伙人、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、金鹰穗通 5 号

资产管理计划及其委托人、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、江门市弘晟投资合伙企业（有

限合伙）及其合伙人、长城定增一号集合资产管理计划及其委托人、西域和谐 3 号定增

证券投资基金及其委托人、自然人张宇，以及上述认购对象最终出资人（包括认购对象

设立的资管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违

反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。”

（二）关于本次发行前所持发行人股份锁定期的承诺

鸿锋实业承诺：“在取得本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司不会以任何

方式转让本公司在本次发行前持有的春晖股份股票（包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票）；如该等股票由于春晖

股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的春晖股份股票亦遵照前述 36 个月的锁

定期进行锁定。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本公司持有的春晖股份股票的锁

定期及买卖另有要求的，从其要求。”

江逢坤承诺：“在取得本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本人不会委托他人管

理或转让现持有的鸿锋实业的股权，亦不会指示鸿锋实业以任何方式转让鸿锋实业在本

次发行前持有的春晖股份股票（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让该等股票、要求春晖股份回购该等股票）。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本

人间接持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”

（三）关于规范、减少关联交易的承诺

鸿锋实业承诺：“1、鸿锋实业不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求春晖股份

在业务经营等方面给予鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业优于独立

第三方的条件或利益；2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将尽量

减少并规范与春晖股份之间的关联交易；对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关

联交易，鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将严格遵循有关关联交易

的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程

序，确保定价公允，及时进行信息披露。”

江逢坤承诺：“1、本人控制的其他企业或关联企业不会利用实际控制人地位谋求春

晖股份在业务经营等方面给予本人控制的其他企业或关联企业优于独立第三方的条件

或利益；2、本人控制的其他企业或关联企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联

交易；对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本人控制的其他企业或关

联企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易

的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。”

（四）关于避免同业竞争的承诺

鸿锋实业承诺：“1、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将不会在

中国境内外以任何形式从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖

股份外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持春晖股份及其下属全资、控股子

公司外的第三方从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能

构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外

的其他企业如发现任何与春晖股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业

务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给春晖股份及其下属全

资、控股子公司；4、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业如出售或转

让与春晖股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益，春晖股份均享有优先购买权；

且鸿锋实业保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予春晖股份的条件与鸿锋实业

或鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。”

江逢坤承诺：“1、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式

从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争关系的业务或活动；2、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任

何形式支持春晖股份及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对春晖股份及其

下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、

本人控制的其他企业或关联企业如发现任何与春晖股份主营业务构成或可能构成直接

或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给

春晖股份及其下属全资、控股子公司；4、本人控制的其他企业或关联企业如出售或转

让与春晖股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益，春晖股份均享有优先购买权；

并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予春晖股份的条件与本人控制的其他企

业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。”

三、发行对象承诺

（一）关于认购资金来源的承诺

广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）、拉萨经济技术开

发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金

合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“苏州上达”）、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称

“弘晟投资”）分别承诺：“本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外

借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。”

长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“长城一号”）的管理人长城证券股份

有限公司（以下简称“长城证券”）、西域和谐 3 号定增证券投资基金（以下简称“西域

3 号”）的管理人广州西域投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域投资”）、金鹰穗

通 5 号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通 5 号”）的管理人金鹰基金管理有限公司（以

下简称“金鹰基金”）分别承诺：“1、长城一号/西域 3 号/金鹰穗通 5 号用于本次认购

的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；2、

长城一号/西域 3 号/金鹰穗通 5 号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；长

城一号/西域 3 号/金鹰穗通 5 号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资，不

包括任何杠杆融资结构化设计产品。”

拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称“亚祥投资”）、张宇分别承诺：“本公司/本

人资金均来自于自有资金、资产处置收益或合法募集的资金（如对外借款），不存在代

持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。”

（二）关于不存在关联关系的承诺

弘晟投资、亚祥投资、张宇分别承诺：“本企业/本公司/本人与香港通达控股股东及

其实际控制人不存在关联关系。本企业/本公司/本人认购春晖股份非公开发行股票系本

企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。”

金鹰基金、长城证券、西域投资分别承诺：“金鹰基金管理的金鹰穗通 5 号/长城证

券管理的长城一号/西域投资管理的西域 3 号与其他发行对象不存在关联关系及一致行

动关系。金鹰基金管理的金鹰穗通 5 号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高

级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。金鹰

穗通 5 号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的

关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。”

（三）关于通过本次发行取得的发行人股份锁定期的承诺

鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通 5 号、亚祥投资、张宇、弘

晟投资、长城一号、西域 3 号承诺：其认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日

起 36 个月内不得转让。

（四）关于不存在减持的承诺

鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、亚祥投资、弘晟投资、长

城证券、西域投资、张宇均承诺：“本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或同

一控制下的关联方自春晖股份本次非公开发行股份的定价基准日前 6 个月（即 2013 年

12 月 3 日）至本承诺出具日未持有春晖股份股份，自本承诺出具日至本次非公开发行股

份完成后 6 个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定执行。”

（五）本次发行后持股 5%以上的发行对象关于规范、减少关联交易的承诺

本次发行完成后直接持有发行人 5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上

达、苏州上达和金鹰穗通 5 号均承诺：“本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免、

减少与春晖股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市

场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照春晖股份《公司章

程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务

和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与春晖股份进行交易，

亦不利用该类交易从事任何损害春晖股份及其他股东的合法权益的行为。如因本公司未

履行本承诺函所作的承诺而给春晖股份造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

（六）本次发行后持股 5%以上的发行对象关于避免同业竞争的承诺

本次发行完成后直接持有发行人 5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上

达、苏州上达和金鹰穗通 5 号均承诺：“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前没有、

将来也不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、

联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司 5%股份以上股票或参股）

直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与春晖股份及其下属企业目前及今后进行

的主营业务构成竞争的业务或活动；2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间

接经营任何与春晖股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本

公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与春晖股份及

其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞

争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入春晖股份的方式，或者采取将产生竞

争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事

与春晖股份主营业务相同或类似的业务。如因本公司违反上述承诺而给春晖股份造成损

失的，应承担全部赔偿责任。”

（七）发行对象中资管计划委托人出具的承诺

金鹰穗通 5 号、长城一号、西域 3 号的委托人均承诺：

“1、本人/本企业资产状况良好，投资金鹰穗通 5 号/长城一号/西域 3 号资产管理计

划的委托财产为本人/本企业拥有合法所有权或处分权的资产，均为本人/本企业的自有

资金或合法筹集资金，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证资金并未直

接或间接来源于广东开平春晖股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，亦

未接受广东开平春晖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、关联方的财务资助或者

补偿，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理

和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产

行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；

2、本人/本企业所持资管计划份额权属清晰，不存在委托或受托代持情况、不存在

任何争议和纠纷。不存在规避《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司

非公开发行股票实施细则》第八条的规定的“发行对象不超过十名”的情形；

3、本人/本企业与金鹰穗通 5 号/长城一号/西域 3 号资产管理计划的其他委托人之间

不存在分级收益等结构化安排；

4、本人/本企业承诺，将根据资产管理人要求，在广东开平春晖股份有限公司本次

非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足

本资管计划份额认购款。如本人/本企业未及时足额缴纳认购资金，则本人将向资产管理

人支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的 10%/5%；

5、本人/本企业于金鹰穗通 5 号/长城一号/西域 3 号资产管理计划取得春晖股份本次

发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让本人对资管计划的出资或退出资管计划；本

人认购本资产管理计划不形成任何利益输送、操纵证券市场或任何其他法律法规禁止的

行为；

6、本人/本企业与春晖股份、及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳

证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系；

本人/本企业除与金鹰穗通 5 号/长城一号/西域 3 号资产管理计划存在投资关系、与

金鹰穗通 5 号/长城一号/西域 3 号资产管理计划其他委托人因共同参与金鹰穗通 5 号/长

城一号/西域 3 号资产管理计划存在共同投资关系外，与本次其他发行对象广州市鸿众投

资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合

伙）及其合伙人、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、苏州上达

股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、江门市

弘晟投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、长城定增一号集合资产管理计划及其委托

人、西域和谐 3 号定增证券投资基金及其委托人、自然人张宇之间不存在《深圳证券交

易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系，也不存在一致行动关系；

7、本人/本企业确认，资产管理人、资产托管人未对资产管理计划的收益状况作出

任何承诺或担保。”

（八）发行对象中合伙企业合伙人出具的承诺

1、鸿众投资普通合伙人江晓敏的承诺

鸿众投资普通合伙人江晓敏的承诺：“1、本人将提醒、督促与春晖股份存在关联关

系的有限合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；2、本

人将明确告知与春晖股份存在关联关系的有限合伙人，在依照《上市公司收购管理办法》

第八十三条等有关法规和春晖股份公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披

露、要约收购等法定义务时，应将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接

持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算；3、若本人违反

上述承诺事项，由此导致本合伙企业的合伙人因违反上述规定进行股票交易、持股数量

计算造成春晖股份因上述事项被处罚的，由本人以个人财产向春晖股份予以补偿。”

2、鸿众投资、泰通投资和弘晟投资的《合伙协议之补充协议》均约定：

“第一条各合伙人均为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自

然人，具备担任本企业合伙人的主体资格。

第二条各合伙人确认，其各自与春晖股份及其控股股东（广州市鸿锋实业有限公

司）、实际控制人（江逢坤）均不存在关联关系。

第三条各合伙人是聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购广东开平春晖股份有

限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并按协议约定共同承担风险。

第四条各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金

或合法筹集的资金，不存在向其他投资者非公开募集资金的情形。

第五条各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

第六条各合伙人就本企业认购广东开平春晖股份有限公司（以下简称“春晖股份”）

非公开发行的股份（以下简称“标的股份”）相关事项约定如下：

1、各合伙人承诺，其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的

规定，直接或间接接受春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助

或者补偿。各合伙人承诺，其各自认缴本企业的资金不存在来自于春晖股份及其控股股

东、实际控制人及其关联方、春晖股份董事、监事及高级管理人员的情形；

2、各合伙人同意，于春晖股份本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于

中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购标的股份的认购资

金全部缴付；如届时认购资金缴付不足，各合伙人同意由其他认购对象协商认购不足部

分对应的标的股份；

3、各合伙人承诺，于本企业取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行

的股份自本次非公开发行的股票上市之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙

方名下之日起 36 个月内）不得转让其各自对本企业的出资或退出合伙；

4、各合伙人不属于国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工；

5、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向企业缴纳所认缴的出资，以确保本企业能

按时向春晖股份足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向春晖

股份缴纳出资导致其受到损失的，各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失，合伙

人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）

应按逾期缴付金额的 0.5‰/日向本企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给本企

业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及

时地赔偿损失。”

3、苏州上达和义务上达的《合伙协议之补充协议》均约定：

“第一条各合伙人均为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在因营

业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、

违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，具备担

任本企业合伙人的主体资格。

第二条各合伙人确认，其各自与春晖股份及其控股股东（广州市鸿锋实业有限公

司）、实际控制人（江逢坤）均不存在关联关系；

第三条各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金。

第四条各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

第五条各合伙人就本企业认购广东开平春晖股份有限公司（以下简称“春晖股份”）

非公开发行的股份（以下简称“标的股份”）相关事项约定如下：

1、各合伙人承诺，其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的

规定，直接或间接接受春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助

或者补偿。各合伙人承诺，其各自认缴本企业的资金不存在来自于春晖股份及其控股股

东、实际控制人及其关联方、春晖股份董事、监事及高级管理人员的情形；

2、各合伙人同意，于春晖股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不迟于本

次非公开发行方案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购

标的股份的认购资金全部缴付；如届时认购资金缴付不足，各合伙人同意由其他认购对

象协商认购不足部分对应的标的股份；

3、各合伙人承诺，于本企业取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行

的股份自本次非公开发行的股票上市之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙

方名下之日起 36 个月内）不得转让其各自对本企业的出资或退出合伙；

4、各合伙人确认，各合伙人的自然人股东无国有控股上市公司董事、监事、高级管

理人员或其他员工。

5、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资，以确保本企业

能按时向春晖股份足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向春

晖股份缴纳出资导致其受到损失的，各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失，合

伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起

算）应按逾期缴付金额的 0.5‰/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全

额缴付出资的，则本企业有权书面通知各合伙人终止其认购出资的权利，并有权要求该

合伙人按照未能出资金额的 5%支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成

损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及时地赔

偿损失，该等损失包括但不限于本企业因未能按照与春晖股份的约定支付认购标的股份

的认购资金所导致的所有赔偿金额。

6、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导

致本合伙企业遭受损害，则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。”

四、交易对方及其关联方的承诺

本次发行所募集资金中的 33 亿元将用于购买 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited

（以下简称“香港通达”）100%股权。交易对方香港通达的股东 Tong Dai Group Limited

（以下简称“通达集团”）及其关联方的承诺如下：

（一）关于本次发行完成后 36 个月内不取得上市公司控制权的承诺

通达集团的关联方泰通投资承诺：“本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作

为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先

生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行

完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场

增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任

何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过

协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。

通达集团的关联方宣瑞国、孟亮及张奕均承诺：“本次非公开发行完成后，本人认可

并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人

地位,不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人

承诺在本次非公开发行完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包

括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增

股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东

采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春

晖股份股份表决权。”

（二）关于不存在关联关系、不存在替他人代持、与其他发行对象在交易完成后三

年内没有达成一致行动关系的安排的承诺

通达集团的关联方泰通投资承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独

立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非

公开发行股票系本企业的真实意思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不

存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动

关系的安排。”

通达集团的关联方苏州上达与义乌上达均承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股

票系本企业独立投资行为，除与苏州上达（义乌上达）存在关联关系外，与其他发行对

象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真

实意思表示，不存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达（义乌上达）以外的其他发

行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。”

（三）关于避免同业竞争的承诺

通达集团的实际控制人宣瑞国承诺：“1、本人控制的除香港通达外的其他企业或关

联企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公

司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本人控制的除香港

通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式支持除香港通达及其下

属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营

业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、本人控制的除香港通达外

的其他企业或关联企业如发现任何与香港通达主营业务构成或可能构成直接或间接竞

争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给香港通达

及其下属全资、控股子公司；4、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如出

售或转让与香港通达生产、经营相关的任何资产、业务或权益，香港通达均享有优先购

买权；并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予香港通达的条件与本人控制的

除香港通达外的其他企业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。”

（四）关于放弃表决权的承诺

通达集团的关联方苏州上达与义乌上达均承诺：“1、在作为春晖股份股东期间，本

企业放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向

春晖股份提名、推荐任何董事人选；2、在作为春晖股份股东期间，本企业不将所持春

晖股份股票直接或间接转让予宣瑞国及其关联方；3、本企业保证遵守上述承诺。届时

若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企

业还将继续履行上述承诺。”

五、保荐机构承诺

本次发行的保荐机构浙商证券股份有限公司承诺：已对广东开平春晖股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、发行人律师承诺

北京市康达律师事务所承诺：本所及签字律师已阅读广东开平春晖股份有限公司新

增股份变动报告及上市公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签

字律师对发行人在该公告引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认该公告不致因

所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

七、审计及验资机构承诺

大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读广东开平

春晖股份有限公司新增股份变动报告上市公告书，确认其与本所出具的专业报告不存在

矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在该公告中引用的本所专业报告的内容无异议，

确认该公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2016 年 2 月 2 日

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