北京市朝阳区新东路幸福二村 40 号楼 C 座 5 层 邮编：100027
New Road, Chaoyang District, Beijing Happy Village, Block 40 C5, BEIJING, 100027, PRC
电话/TEL：（010）50867666 传真/FAX：（010）50867998
网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所
关于广东开平春晖股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的
法律意见书
二○一六年一月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
北京市康达律师事务所
关于广东开平春晖股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：广东开平春晖股份有限公司
本所根据与广东开平春晖股份有限公司签订的《专项法律顾问》合同，接受
公司的委托担任其本次非公开发行股票项目（以下称“本次非公开发行”）的特
聘专项法律顾问，对发行人本次非公开发行股票的发行过程和认购对象的合规性
发表法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性进
行了现场见证，对相关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《北京市康达律师事务
所关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《北京市康达律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司
非公开发行股票法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中简称和用语的含义
相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
2-3-1
正 文
一、发行人本次非公开发行股票的批准、授权与核准
（一）发行人董事会、股东大会对本次非公开发行股票的批准
1、发行人分别于 2015 年 1 月 22 日、2015 年 3 月 13 日召开第七届董事会
第五次会议、第七届董事会第七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票
相关的各项议案。
经公司持股 3%以上的股东提议并经董事会同意，第七届董事会第五次、第
七次会议中涉及非公开发行的议案提交发行人于 2015 年 3 月 31 日召开的 2014
年年度股东大会审议。
2、2015 年 3 月 31 日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方
式召开 2014 年年度股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项
审议并表决，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意通过了与本次非公
开发行股票有关的各项议案，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜。
（二）其他政府部门的备案、审批
2015 年 4 月 15 日，发行人获得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（N4400201500164 号），核准发行人投资香港通达。
2015 年 5 月 11 日，发行人获得国家发展和改革委员会下发的《项目备案通
知书》（发改办外资备[2015]131 号），同意对发行人收购香港通达 100%股权项
目予以备案。
（三）中国证监会的核准
2015 年 11 月 11 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公
开发行股票申请获得通过。
2015 年 12 月 23 日，中国证监会核发《关于核准广东开平春晖股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3039 号），核准发行人非公开发行
不超过 1,009,036,000 股新股，批复自核准发行日起 6 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行事宜已获得必要的批准与授权，
已取得相关政府部门的备案、审批及中国证监会的核准，本次非公开发行股票符
合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
2-3-2
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）确定发行数量、发行对象、发行价格
1、发行人于2015年1月22日召开了第七届董事会第五次会议，审议并通过本
次非公开发行股票的发行数量为不超过1,009,036,000股人民币普通股（A股）。发
行对象为广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区泰通投资
合伙企业（有限合伙）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州上
达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金鹰穗通5号资产管理计划、拉萨亚祥兴
泰投资有限公司、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）、长城定增一号集合资
产管理计划、西域和谐定增3号证券投资基金、张宇。本次非公开发行的定价基
准日为发行人第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。本次非
公开发行的发行价格为3.32元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、发行人于2015年1月22日及2015年8月18日分别与上述10名发行对象签署
了《认购协议》及《认购协议之补充协议》，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、
苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号、张宇同意
以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票。各认购对象均承诺所认购的发行
人本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
协议均需由双方法定代表人（或执行事务合伙人或授权代表）签字并加盖单
位公章后成立；一方为自然人的，协议双方签字后即成立。且协议均约定本次非
公开发行需经发行人董事会、股东大会审议通过、需获得中国证监会的核准、需
取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。
3、各发行对象的认购数量、认购金额具体情况如下：
序 占发行后总股本 募集资金金额
发行对象 发行数量（股）
号 比例（%） （元）
1 鸿众投资 301,204,818 18.88 999,999,995.76
2 泰通投资 259,036,148 16.23 860,000,011.36
3 义乌上达 96,385,548 6.04 320,000,019.36
2-3-3
4 苏州上达 96,385,548 6.04 320,000,019.36
5 金鹰穗通 5 号 90,361,268 5.66 299,999,409.76
6 亚祥投资 60,240,966 3.78 200,000,007.12
7 张宇 60,240,966 3.78 200,000,007.12
8 弘晟投资 18,000,000 1.13 59,760,000.00
9 长城一号 17,180,728 1.08 57,040,016.96
10 西域 3 号 10,000,000 0.63 33,200,000.00
合计 1,009,036,000 63.24 3,349,999,520.00
（二）缴款、验资情况
1、发出《缴款通知》
2015年12月29日，发行人和浙商证券向10名发行对象发出《非公开发行股份
缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行的发行价格、
各发行对象的认购股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定帐户。
经查验，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，合法有效。
2、缴款与验资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月6日出具的《广东开平
春晖股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》
（大华验字[2016]000030号），截至2016年1月5日，10名认购对象已按照《缴款
通知》的要求向主承销商指定的专用账户及时足额缴纳了认购款共计
3,349,999,520.00元。
截至2016年1月8日，浙商证券在扣除承销费4,050万元后向发行人指定账户
（募集资金专项存储账户）划转了剩余的3,309,499,520元。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于2016年1月8日出具《广东开平春晖股份有限公司非公开发行人民
币普通股（A股）后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]000029号），确认募
集资金到账。根据该报告，春晖股份本次发行募集资金总额为3,349,999,520元，
扣除与发行有关的费用后募集资金净额为3,305,254,236.98元，其中计入春晖股份
“ 股 本 ”人 民 币 1,009,036,000.00 元 ， 计 入“ 资 本 公积 － 股 本溢 价 ” 人民 币
2-3-4
2,296,218,236.98元。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的方案、《认购协议》及
其补充协议、《缴款通知》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券
发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次非
公开发行股票的实施完全符合经发行人董事会、股东大会批准的发行方案，并履
行了必要法定程序；发行人本次非公开发行股票的实施合法合规。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次非公开发
行新增股份的登记并计入各发行对象名下等相关手续，以及办理与本次发行相关
增加注册资本之工商变更登记手续。
三、本次非公开发行的发行对象
（一）发行对象的基本情况
根据发行人第七届董事会第五次会议、2014 年年度股东大会确定的发行对
象，本次非公开发行对象为：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济
技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公
司及其管理的金鹰穗通 5 号资产管理计划、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、江门市
弘晟投资合伙企业（有限合伙）、长城证券有限责任公司及其管理的长城定增一
号集合资产管理计划、广州西域投资管理中心（有限合伙）及其管理的西域和谐
定增 3 号证券投资基金和自然人张宇，共计 10 名。
经查验上述发行对象的营业执照、合伙协议，以及发行对象提供的合伙企业
的营业执照和《合伙协议》以及资产管理计划和基金的设立、备案文件、备案登
记证书，并经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）等官
方网站，本所律师认为：
1、本次发行对象中鸿众投资、泰通投资、弘晟投资均不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公开募集资金”、“以进行
证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
2-3-5
办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
2、义乌上达及其普通合伙事务人义乌上达股权投资管理有限公司、苏州上
达及其普通合伙事务人苏州上达股权投资管理有限公司、西域 3 号及其管理人西
域投资均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成
私募基金、私募基金管理人的备案登记。
3、金鹰穗通 5 号已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
于 2015 年 3 月 30 日在中国证监会备案；其管理人金鹰基金系经中国证监会批准
成立的基金管理公司，已于 2011 年 12 月 13 日获取证监会核发的《关于核准金
鹰基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可（2011）1989
号）的批复文件，具备客户资产管理资格。
4、经核查亚祥投资的营业执照，并登录全国企业信息用信息公示系统查询，
亚祥投资成立于 2003 年 11 月 18 日，经营范围为“投资管理、投资信息咨询（中
介除外）；科技开发、转让；销售服装服饰、鞋帽、百货、工艺美术品、文化体
育用品、办公用品、办公设备。” 亚祥投资承诺：亚祥投资系以其自有资金参
与本次非公开发行的认购，不存在向他人募集资金的情形。据此，本所律师认为，
亚祥投资不属于以“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，不在《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私幕投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手
续。
5、长城一号属于证券公司私募产品，已于 2015 年 4 月 14 日完成证券公司
私募产品备案登记，并取得了《关于长城证券有限责任公司发起设立长城定增一
号集合资产管理计划的备案确认函》（中基协备案函[2015]630 号），产品编码
为 S52663。
根据中国证券业协会的公示信息及长城证券的营业执照，长城定增一号的管
理人长城证券股份有限公司（由长城证券有限责任公司整体变更而来）具有客户
资产管理业务资格。
综上，上述发行对象均具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）上述认购对象中，鸿众投资的普通合伙人为江晓敏，有限合伙人为危
2-3-6
潮忠、鸿锋实业。鸿锋实业持有发行人 12.60%的股份，为发行人的控股股东，
江逢坤先生为发行人的实际控制人、鸿锋实业的控股股东、实际控制人，且江逢
坤先生与江晓敏女士系父女关系并已签署《一致行动协议》成为一致行动人。因
此，鸿众投资与发行人之间存在关联关系。
除上述关联关系外，各认购对象均已承诺：本次认购对象中不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）根据认购对象的确认以及各最终出资人出具的承诺，并经本所律师核
查，上述认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹集的
资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关
规定，合伙人或委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）各认购对象均已承诺：同意自发行人本次发行的股票上市之日起，三
十六个月内不转让本次认购股份；各认购对象的最终出资人均已承诺不得配合、
允许或同意各合伙人（委托人）转让其持有的合伙份额（资管产品份额）或减资
退伙（退出资管产品）。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的认购对象符合《管理办
法》第三十七条的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、
授权和核准；本次非公开发行股票方案符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定；本次非公开发行股票所涉及的《缴款通知》、《认购协议》及
其补充协议的内容和形式均符合《合同法》、《管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、
有效；本次非公开发行股票的发行对象的主体资格适格，符合《管理办法》第三
十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合有关法律
的规定及发行人股东大会决议的规定，合法、有效。
（以下无正文）
2-3-7
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
2-3-8
首页
微信公众号
证券之星APP
