华泰联合证券有限责任公司
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
非公开发行股票申请的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江友邦集成吊
顶股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，遵照贵会
要求，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等进行了
核查，现将有关情况汇报如下：
1、发行人对即期回报摊薄情况进行了分析、提出了填补即期回报的相关
措施、相关承诺主体作出了承诺
2016 年 1 月 30 日，发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》和《董事、高级管理
人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，发行人就
本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补
即期回报的相关措施，董事及高级管理人员作出了填补措施能够得到切实履行的
相关承诺。
2、预计的即期回报摊薄情况的合理性
发行人以 2015 年度业绩快报披露的 2015 年盈利情况为基准，假设 2016 年
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年度持平、增长
15%、增长 30%三种情形，分别测算了发行前、发行后每股收益、每股净资产和
净资产收益率的变化情况，其中每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基
本每股收益和稀释每股收益，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号） 以下简称“《指导意见》”）
的要求，具有合理性。
3、填补即期回报措施
发行人披露了现有业务板块运营情况、发展态势和面临的主要风险，以及
为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的回报能力
所采取的措施，主要包括①保证此次募集资金有效使用；②力争缩短项目建设期，
实现本次募投项目的早日投产；③通过提高现有产能利用率、加强成本费用控制、
积极研发新产品等措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄
的风险；④实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，完善激励约束机制，同时为员
工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长；⑤抓紧前次募
集资金投资项目的建设等。
4、相关承诺主体的承诺
发行人全体董事、高级管理人员出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺》，作出以下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对职务消费
行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。上述承诺内容符合《指导意
见》的相关要求。
5、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析
合理，发行人制定了填补即期回报措施，董事及高级管理人员作出了填补措施能
够得到切实履行的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神和《指导意
见》的相关要求。根据《指导意见》，上述议案尚需经股东大会审议通过，发行
人已于 2016 年 2 月 2 日发出《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，
决定于 2 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议上述议案。
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限
公司非公开发行股票申请的专项核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签字：
黄生平
欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司
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