南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－006
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第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红
太阳”）于 2016 年 1 月 25 日以传真和电子邮件方式发出了《关于
召开公司第七届董事会第六次会议的通知》。2016 年 2 月 1 日，公
司第七届董事会第六次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议
材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表决
董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议的召集和召开符合有关法
律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议
并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，公司获准
向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新
股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，
扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为1,033,863,932.86
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月19日对本次
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非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字
【2016】第510005号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了
专户存储制度。
根据公司报送中国证券监督管理委员会申报材料中对本次非公
开发行股票募集资金用途的细化安排，本次募集资金扣除发行费用
后，全部用于公司及控股子公司补充流动资金及偿还银行贷款，其中
用于偿还银行贷款的金额为88,000.00万元，其余用于补充流动资金;
如本次非公开发行股票的募集资金到位时间与公司实际偿还银行贷
款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次非公开发行股
票的募集资金到位后予以置换。为了维护公司和股东利益，公司根据
实际业务发展需要，在本次非公开发行股票的募集资金到位前，已用
自筹资金偿还了部分银行贷款。截至2016年1月18日，公司以自筹资
金预先偿还银行贷款75,600.00万元。现公司拟以非公开发行股票募
集 资 金 75,600.00 万 元 置 换 预 先 已 偿 还 银 行 贷 款 的 自 筹 资 金
75,600.00万元。
（一）独立董事意见
独立董事对公司第七届董事会第六次会议《关于以非公开发行股
票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》等
相关资料与事项进行了认真审阅和了解，发表如下独立意见：
1、公司本次拟以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法
规的规定。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司用自筹资金
偿还了部分银行贷款，此举能够有效地降低公司的财务成本，不存在
与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投
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向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；
2、公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司
发展的需要，符合维护全体股东利益的需要；
3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告；
4、我们一致同意公司以非公开发行股票募集资金75,600.00万元
置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。
（二）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际情况出具了《关于南京红太阳股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报
告》”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《南
京红太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符
合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（三）保荐机构意见
国信证券股份有限公司已就公司以非公开发行股票募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项出具了《关于南京红
太阳股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的核查意见》。国信证券股份有限公司经核查认为：红太阳
以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，红太阳
监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程
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序。红太阳本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害红太阳股东利益的情况。该事项符合深圳证券交易所
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定。国信证券同意红太阳以此次非公开发行股票募
集资金中的 75,600.00 万元置换预先投入募投项目自筹资金，并在履
行信息披露义务后实施。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0票 0 票 不适用
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一六年二月二日
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