国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司
以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为南京红太
阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司保荐公司指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，对红太阳本次使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目自筹资金进行了核查，情况如下：
一、红太阳非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2132 号”《关于核准南京红太阳
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，红太阳向其控股股东南京第一农药
集团有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 73,526,024 股，发行价格
为 14.12 元/股，募集资金总额 1,038,187,458.88 元，扣除发行费用共计
4,323,526.02 元，本次发行募集资金净额为 1,033,863,932.86 元。上述募集资
金已于 2016 年 1 月 19 日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了信会师报字【2016】第 510005 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司 2014 年 11 月 28 日召开第六届董事会第十四次会议、2014 年 12
月 23 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票预案，
募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金及偿还债务。根据公
司报送中国证券监督管理委员会申报材料中对本次非公开发行股票募集资金用
途的细化安排，本次募集资金扣除发行费用后，全部用于公司及控股子公司补充
流动资金及偿还银行贷款，其中用于偿还银行贷款的金额为 88,000.00 万元，其
余用于补充流动资金。另外，如本次非公开发行股票的募集资金到位时间与公司
实际偿还银行贷款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次非公开发
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行股票的募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金中拟用于归还银行贷款的情况如下：
借款金额单位：万元
借款人 借款银行 借款金额 借款日 到期日 借款用途
安徽生化 交通银行马鞍山支行 3,000.00 2014/07/30 2015/07/29 流动资金
安徽生化 交通银行马鞍山支行 3,000.00 2014/08/13 2015/08/12 流动资金
安徽生化 交通银行马鞍山支行 2,000.00 2014/08/29 2015/08/28 流动资金
安徽生化 农村商业银行马鞍山支行 3,000.00 2014/11/04 2015/11/03 流动资金
安徽生化 农村商业银行马鞍山支行 3,000.00 2014/11/13 2015/11/12 流动资金
安徽生化 建设银行当涂支行 1,000.00 2014/12/19 2015/12/18 流动资金
红太阳股份 工商银行下关支行 3,000.00 2014/08/06 2015/08/05 流动资金
红太阳股份 交通银行南京营业部 6,000.00 2014/08/12 2015/08/11 流动资金
红太阳股份 农业银行高淳支行 4,000.00 2014/10/16 2015/10/15 流动资金
红太阳股份 农业银行高淳支行 3,000.00 2014/11/07 2015/11/06 流动资金
红太阳股份 农业银行高淳支行 3,000.00 2014/11/14 2015/11/12 流动资金
红太阳股份 农业银行高淳支行 1,600.00 2015/01/19 2016/01/18 流动资金
红太阳股份 农业银行高淳支行 2,400.00 2015/02/13 2016/02/11 流动资金
红太阳股份 农业银行高淳支行 4,000.00 2015/03/13 2016/03/12 流动资金
红太阳股份 农业银行高淳支行 2,000.00 2015/05/08 2016/05/07 流动资金
红太阳股份 招商银行湖南路支行 5,000.00 2015/04/20 2015/09/19 流动资金
红太阳股份 江苏银行营业部 4,000.00 2015/06/26 2016/06/25 流动资金
南京生化 浦发银行北京西路支行 2,000.00 2014/08/27 2015/08/27 流动资金
南京生化 工商银行新城科技支行 5,000.00 2014/12/11 2015/12/03 流动资金
南京生化 工商银行新城科技支行 5,000.00 2014/12/11 2015/12/03 流动资金
南京生化 工商银行新城科技支行 1,000.00 2015/01/07 2015/12/03 流动资金
南京生化 农业银行高淳支行 5,000.00 2015/05/22 2016/05/21 流动资金
华洲药业 建设银行高淳支行 3,000.00 2014/08/21 2015/08/20 流动资金
重庆华歌 中信银行 5,000.00 2014/08/11 2015/08/10 流动资金
重庆华歌 华夏银行万州支行 2,000.00 2010/09/27 2015/09/25 项目贷款
重庆华歌 兴业银行 3,000.00 2014/09/30 2015/09/29 流动资金
重庆华歌 华夏银行万州支行 4,000.00 2010/12/01 2015/11/30 项目贷款
合计 88,000.00
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2016 年 1 月 18 日，公司已根据银行贷款的到期情况与公司的资金使
用安排，以自筹资金预先偿还了募集资金投资项目中的部分银行借款共计
75,600.00 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行
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募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况进行了鉴证，并出具了《关于南京红
太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证
报告》”）。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
借款金额单位：万元
借款人 借款银行 借款金额 借款日 到期日 借款用途 实际偿还时间
安徽生化 交通银行马鞍山支行 3,000.00 2014/07/30 2015/07/29 流动资金 2015/07/29
安徽生化 交通银行马鞍山支行 3,000.00 2014/08/13 2015/08/12 流动资金 2015/08/12
安徽生化 交通银行马鞍山支行 2,000.00 2014/08/29 2015/08/28 流动资金 2015/08/28
安徽生化 农村商业银行马鞍山支行 3,000.00 2014/11/04 2015/11/03 流动资金 2015/11/03
安徽生化 农村商业银行马鞍山支行 3,000.00 2014/11/13 2015/11/12 流动资金 2015/11/12
安徽生化 建设银行当涂支行 1,000.00 2014/12/19 2015/12/18 流动资金 2015/12/18
红太阳股份 工商银行下关支行 3,000.00 2014/08/06 2015/08/05 流动资金 2015/08/05
红太阳股份 交通银行南京营业部 6,000.00 2014/08/12 2015/08/11 流动资金 2015/08/11
红太阳股份 农业银行高淳支行 4,000.00 2014/10/16 2015/10/15 流动资金 2015/10/15
红太阳股份 农业银行高淳支行 3,000.00 2014/11/07 2015/11/06 流动资金 2015/11/06
红太阳股份 农业银行高淳支行 3,000.00 2014/11/14 2015/11/12 流动资金 2015/11/12
红太阳股份 农业银行高淳支行 1,600.00 2015/01/19 2016/01/18 流动资金 2016/01/18
红太阳股份 招商银行湖南路支行 5,000.00 2015/04/20 2015/09/19 流动资金 2015/09/19
南京生化 浦发银行北京西路支行 2,000.00 2014/08/27 2015/08/27 流动资金 2015/08/27
南京生化 工商银行新城科技支行 5,000.00 2014/12/11 2015/12/03 流动资金 2015/12/03
南京生化 工商银行新城科技支行 5,000.00 2014/12/11 2015/12/03 流动资金 2015/12/03
南京生化 工商银行新城科技支行 1,000.00 2015/01/07 2015/12/03 流动资金 2015/12/03
南京生化 农业银行高淳支行 5,000.00 2015/05/22 2016/05/21 流动资金 2015/12/23
华洲药业 建设银行高淳支行 3,000.00 2014/08/21 2015/08/20 流动资金 2015/08/20
重庆华歌 中信银行 5,000.00 2014/08/11 2015/08/10 流动资金 2015/08/10
重庆华歌 华夏银行万州支行 2,000.00 2010/09/27 2015/09/25 项目贷款 2015/09/27
重庆华歌 兴业银行 3,000.00 2014/09/30 2015/09/29 流动资金 2015/07/22
重庆华歌 华夏银行万州支行 4,000.00 2010/12/01 2015/11/30 项目贷款 2015/12/01
合计 75,600.00
四、公司以募集资金置换预先投入自筹资金的程序履行情况
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意红太阳使用募集资
金 75,600.00 万元置换已先行偿还银行借款的自筹资金。
公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金
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置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意红太阳使用募集资
金 75,600.00 万元置换已先行偿还银行借款的自筹资金。
公司独立董事出具了《南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会
第六次会议相关事项的意见函》，同意红太阳使用募集资金 75,600.00 万元置换
已先行偿还银行借款的自筹资金 75,600.00 万元。
五、保荐机构的核查意见
红太阳以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，红太阳监事会和独
立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
红太阳本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害红太阳
股东利益的情况。该事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定。国信证券同意红太阳以此次非公开发行
股票募集资金中的 75,600.00 万元置换预先投入募投项目自筹资金，并在履行信
息披露义务后实施。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司以募集
资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人：
董加武 赵少斌
国信证券股份有限公司
2016 年 2 月 1 日
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