证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—004
焦点科技股份有限公司
关于使用部分超募资金对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 12 月设立新一站保
险代理有限公司，并开发运营了新一站保险网（www.xyz.cn），从事互联网保险
代理业务。基于公司对互联网保险领域的信心，为优化、拓宽和丰富公司互联网
保险 B2C 业务，进一步推进公司在互联网保险和金融领域的战略布局，公司在保
证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，计划使用超募资金出资 1.8 亿元参
与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司，出资后公司拟占新一站在线财险
公司注册资本的 18%。
2、董事会审议情况
本次交易涉及与关联公司深圳市慧择保险经纪有限公司共同投资，构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016 年 2 月 1 日，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本项关联交易进
行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在董事会和股东大会上对该议案的投票权。提请股东大会授权公司管理层参与、
开展新一站在线财产保险股份有限公司筹建申请和发起设立工作。
本项财产保险公司的筹建、设立以及公司作为出资人参与发起设立财产保险
公司等事项尚需经中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准或核准。
如果保监会等监管部门未批准本项财产保险公司筹建、设立，或未核准公司出资
财产保险公司的股东资格，公司关于参与发起设立财产保险公司的相关决议自动
失效。
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二、交易方基本情况
1、江苏金智集团有限公司，注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道
100 号，法定代表人：葛宁，注册资本：10,500 万元人民币。
2、苏交科集团股份有限公司，注册地址：南京市水西门大街 223 号，法定代
表人：王军华，注册资本：50,148.99 万元人民币。
3、江苏润和软件股份有限公司，注册地址：南京市雨花台区铁心桥工业园，
法定代表人：周红卫，注册资本：35,709.585 万元人民币。
4、江苏康缘集团有限责任公司，注册地址：连云港市海州区海昌北路 1 号，
法定代表人：萧伟，注册资本：15,000 万元人民币。
5、江苏瑞华投资控股集团有限公司，注册地址：南京市玄武区玄武大道 699-1
号徐庄管委会大楼 8 楼 828 室，法定代表人：张建斌，注册资本：6,460.208356
万元人民币。
6、宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司，注册地址：宜兴市西渚镇篁里村，法定代
表人：叶爱平，注册资本：5,880 万元人民币。
7、江苏金智科技股份有限公司，注册地址：南京市江宁开发区将军大道 100
号，法定代表人：徐兵，注册资本：22,631.8404 万元人民币。
8、深圳市慧择保险经纪有限公司，注册地址：深圳市南山区粤海路粤海工业
村（深圳动漫园）3 栋 501-507，法定代表人：马存军，注册资本：4,950 万元人
民币，系深圳市慧业天择投资控股有限公司全资子公司，主营业务为运营以个人、
家庭及渠道为服务对象的慧择网（www.hzins.com）和以企业为服务对象的保运
通(www.baoyuntong.com)，为广大个人和企业用户提供包括保险垂直交易、风险
评估、理赔协助等在内的一站式保险综合服务。
与公司关联关系：公司董事会秘书兼财务总监顾军先生为深圳市慧择保险经
纪有限公司的董事（公司持有深圳市慧择保险经纪有限公司的控股股东深圳市慧
业天择投资控股有限公司 32.4238%的股份）。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：新一站在线财产保险股份有限公司
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2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本： 1,000,000,000 元人民币
4、股东构成：
出资金额
股东名称 营业执照 出资方式 持股比例
（万元）
焦点科技股份有限公司 91320191250002463L 现金 18,000 18%
江苏金智集团有限公司 320121000054392 现金 15,000 15%
苏交科集团股份有限公司 320000000046386 现金 15,000 15%
江苏润和软件股份有限公司 913200007888658698 现金 15,000 15%
江苏康缘集团有限责任公司 320700000029477 现金 10,000 10%
江苏瑞华投资控股集团有限公司 913201027512996215 现金 10,000 10%
宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司 9132028275462213XM 现金 10,000 10%
江苏金智科技股份有限公司 320000000008380 现金 5,000 5%
深圳市慧择保险经纪有限公司 440301105759096 现金 2,000 2%
合计 100,000 100%
“新一站在线财产保险股份有限公司”已通过国家工商总局的名称预核准，
经保监会审核批准后将进行工商登记，具体信息以工商登记为准。
5、业务范围：拟发起设立的新一站在线财产保险股份有限公司为全国性财
产保险公司，以互联网保险模式为经营特点，在保监会规定的范围内经营各类财
产保险业务及相关业务。
6、行业背景：
近年来，国家大力推进金融改革、金融行业创新。2014 年 8 月，国务院出台
了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，明确提出加快发展现代保险服
务业。互联网技术的创新和发展给保险业带来新的机遇和挑战。根据中国保险行
业协会发布的《2014 互联网保险行业发展报告》，2014 年互联网保险业务收入为
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858.9 亿元，比 2011 年提升了 26 倍，成为拉动保费增长的重要因素之一。其中，
财产保险公司互联网业务累计保费收入 505.7 亿元，同比增长 114%。保险业作为
金融业的重要组成部分，将借助以互联网为基础的新技术和新商业模式，充分发
挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点，改善传统
保险业设计产品和提供服务的方式，展现广阔的市场发展空间。
四、本次对外投资的资金来源
公司将使用超募资金进行本次投资。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
互联网与电子商务的迅速发展，对保险业产生了深远的影响，互联网与保险
深度融合是历史发展的趋势和必然，互联网保险将带来保险业态的根本改变，形
成保险业发展的新领域。
为了积极响应国务院“互联网+”行动计划，进一步推动和完善保险业的理
念传播和服务优化覆盖，为广大消费者提供更优的产品和满意的服务，公司计划
参与投资设立新一站在线财险公司，打造基于互联网展业和运营的财产保险公
司，促进公司保险领域商业生态体系的建设和完善，进一步推进公司在互联网金
融领域的战略布局，提升公司的综合竞争力，为股东创造更大的价值。
（二）存在的风险
1、 审批风险：由于新一站财险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人发
起设立财产保险公司等事项均需经保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核
准的可能性，因此公司本次投资计划的实施存在较大的不确定性。
2、短期盈利风险：保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所
需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投资
可能存在短期内不能获得投资收益的风险。
3、竞争风险：在国务院“加快发展现代保险服务业”的政策指引下，财产
保险业务及互联网保险行业呈现快速发展的趋势，既有保险公司和其他具备规模
和实力的企业也会开展同类业务。作为新设立的财产保险公司，面临新市场格局
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下的市场竞争风险。
（三）对公司的影响
如果本项财产保险公司设立及本公司出资获得保监会批准和核准，由于财产
保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，预计
本项投资短期内可能不能获得投资收益；但如果本项目获得保监会批准设立后，
能够实现规模化收入并实现预期盈利，则会给公司带来长期的投资收益。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年初至今，公司与深圳市慧择保险经纪有限公司累计已发生的各类关联
交易的总金额为 0 万元（不含本次交易金额）。
七、独立董事事前认可和独立意见、保荐机构意见
1、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
经认真审阅及充分论证，现就本次董事会审议事项发表事前认可意见如下：
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。
我们认为公司本次参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司的关联交
易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
和公司的利益，有利于企业的长远发展。
综上，我们同意将公司本次使用部分超募资金对外投资暨关联交易的议案提
交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
（2）独立董事独立意见
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司本次使用部分超
募资金对外投资，符合公司的战略规划，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
本次投资暨关联交易决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证
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券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害
公司和其他股东利益的情形。综上，我们同意公司使用部分超募资金参与发起设
立新一站在线财产保险股份有限公司。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）焦点科技本次对外投资的超募资金使用计划，没有与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所关于中小企业板
上市公司超募资金使用的有关规定；
（2）焦点科技本次使用部分超额募集资金计划，经公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，且需要股东大会批准之后才能
实施，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的相关要
求；
（3）本保荐机构对焦点科技使用部分超额募集资金对外投资暨关联交易事宜
无异议。
八、备查文件目录
1、《焦点科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《独立董事关于相关事宜的事前认可和独立意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用部分超额募集资金
对外投资暨关联交易的保荐意见》。
特此公告。
焦点科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 2 日
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