国信证券股份有限公司
关于焦点科技股份有限公司使用部分超额募集资金
对外投资暨关联交易的保荐意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为焦点科
技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对焦点科技使用
部分超额募集资金参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司（暂定名，以
登记机关核准为准，以下简称“新一站在线财险公司”）事项进行核查，发表保
荐意见如下：
一、焦点科技首次公开发行股票超额募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2009]1014 号”文核准，焦点科技于 2009 年 11 月 27
日首次公开发行人民币普通股 2,938 万股，募集资金总额 123,396.00 万元，扣除
发行费用 4,911.93 万元，实际募集资金净额为 118,484.07 万元，与预计募集资金
31,237.00 万元相比，超额募集资金 87,247.07 万元。公司连同国信证券与徽商银
行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资
金三方监管协议》，募集资金于 2009 年 12 月 2 日全部存入专户进行管理。
二、部分超额募集资金的使用方案
焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 12 月设立新一站保
险代理有限公司，并开发运营了新一站保险网（www.xyz.cn），从事互联网保险
代理业务。基于公司对互联网保险领域的信心，为优化、拓宽和丰富公司互联网
保险 B2C 业务，进一步推进公司在互联网保险和金融领域的战略布局，公司在
保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，计划使用超募资金出资 1.8 亿元
参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司，出资后公司拟占新一站在线财
险公司注册资本的 18%。
本次交易涉及与关联公司深圳市慧择保险经纪有限公司共同投资，构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在董事会和股东大会上对该议案的投票权。提请股东大会授权公司管理层参与、
开展新一站在线财产保险股份有限公司筹建申请和发起设立工作。
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本项财产保险公司的筹建、设立以及公司作为出资人参与发起设立财产保险
公司等事项尚需经中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准或核准。
如果保监会等监管部门未批准本项财产保险公司筹建、设立，或未核准公司出资
财产保险公司的股东资格，公司关于参与发起设立财产保险公司的相关决议自动
失效。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：新一站在线财产保险股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本： 1,000,000,000 元人民币
4、股东构成：
出资 出资金额 持股比
股东名称 营业执照
方式 （万元） 例
焦点科技股份有限公司 91320191250002463L 现金 18,000 18%
江苏金智集团有限公司 320121000054392 现金 15,000 15%
苏交科集团股份有限公司 320000000046386 现金 15,000 15%
江苏润和软件股份有限公司 913200007888658698 现金 15,000 15%
江苏康缘集团有限责任公司 320700000029477 现金 10,000 10%
江苏瑞华投资控股集团有限公司 913201027512996215 现金 10,000 10%
宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司 9132028275462213XM 现金 10,000 10%
江苏金智科技股份有限公司 320000000008380 现金 5,000 5%
深圳市慧择保险经纪有限公司 440301105759096 现金 2,000 2%
合计 100,000 100%
5、业务范围：拟发起设立的新一站在线财产保险股份有限公司为全国性财
产保险公司，以互联网保险模式为经营特点，在保监会规定的范围内经营各类财
产保险业务及相关业务。
6、行业背景：
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近年来，国家大力推进金融改革、金融行业创新。2014 年 8 月，国务院出
台了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，明确提出加快发展现代保险
服务业。互联网技术的创新和发展给保险业带来新的机遇和挑战。根据中国保
险行业协会发布的《2014 互联网保险行业发展报告》，2014 年互联网保险业务
收入为 858.9 亿元，比 2011 年提升了 26 倍，成为拉动保费增长的重要因素之
一。其中，财产保险公司互联网业务累计保费收入 505.7 亿元，同比增长 114%。
保险业作为金融业的重要组成部分，将借助以互联网为基础的新技术和新商业
模式，充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等
优点，改善传统保险业设计产品和提供服务的方式，展现广阔的市场发展空间。
四、对外投资的目的
互联网与电子商务的迅速发展，对保险业产生了深远的影响，互联网与保险
深度融合是历史发展的趋势和必然，互联网保险将带来保险业态的根本改变，形
成保险业发展的新领域。
为了积极响应国务院“互联网+”行动计划，进一步推动和完善保险业的理
念传播和服务优化覆盖，为广大消费者提供更优的产品和满意的服务，公司计划
参与投资设立新一站在线财险公司，打造基于互联网展业和运营的财产保险公
司，促进公司的保险领域商业生态体系建设和完善，进一步推进公司在互联网金
融领域的战略布局，提升公司的综合竞争力，为股东创造更大的价值。
五、投资者需特别注意的风险
1、 审批风险：由于新一站财险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人发
起设立财产保险公司等事项均需经保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核
准的可能性，因此公司本次投资计划的实施存在较大的不确定性。
2、短期盈利风险：保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所
需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投资
可能存在短期内不能获得投资收益的风险。
3、竞争风险：在国务院“加快发展现代保险服务业”的政策指引下，财产
保险业务及互联网保险行业呈现快速发展的趋势，既有保险公司和其他具备规模
和实力的企业也会开展同类业务。作为新设立的财产保险公司，面临新市场格局
下的市场竞争风险。
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六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、焦点科技本次对外投资的超募资金使用计划，没有与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所关于中小企业板
上市公司超募资金使用的有关规定；
2、焦点科技本次使用部分超额募集资金计划，经公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，且需要股东大会批准之后才能
实施，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的相关要
求；
3、本保荐机构对焦点科技使用部分超额募集资金对外投资暨关联交易事宜
无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用部分
超额募集资金对外投资暨关联交易的保荐意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
孙建华 杨 涛
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
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