独立董事 2015 年度述职报告
作为哈药集团人民同泰医药股份有限公司的独立董事,在 2015
年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会
实施细则以及相关法律法规的规定,忠实履行了独立董事的职责,出
席了年度内董事会等相关会议,认真审议董事会的各项议案,并对董
事会的相关议案发表了独立意见,对公司的发展及经营活动进行了独
立判断,及时发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价,努力维护
公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2015 年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王元庆：研究生学历，硕士研究生导师，律师，研究员，曾任黑
龙江大学法律系讲师、黑龙江省法学研究所法理研究室主任、副所长、
代理所长，现任人民同泰独立董事、黑龙江省法学研究所所长。
王 栋：工商管理硕士，曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监，现
任人民同泰独立董事、利安达会计师事务所董事。
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二、独立董事年度履职概况
2015年出席会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年应
董事姓名 以通讯 是否连续两
参加董 亲自出 委托出 出席股东大
方式参 缺席次数 次未亲自参
事会次 席次数 席次数 会的次数
加次数 加会议
数
王元庆 10 10 4 0 0 否 3
王栋 10 10 4 0 0 否 3
作为独立董事,我们运用管理、法律的专业知识,本着勤勉尽职的
态度,在召开会议前我们通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问
询等方式,详细了解公司整体经营情况。会议上,我们认真审议每个议
案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起
到了积极的作用。公司在2015年召开的董事会、股东大会符合法定程
序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。
2015年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案
及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2015年度发生的关联交易事项及变更事项均进行了
事前审核,发表了独立意见,我们认为,关联交易事项符合实事求是的
原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》
的规定,定价公允,契合公司的战略发展目标,程序合法,关联交易公
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平、公正、公开,不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东利
益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文) 及其他有
关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责、实事求
是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,
经核查后我们认为：报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况,也无任何形式的对外担保事
项,公司累计和当期对外担保金额为零。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《薪酬与考核委员
会工作细则》、《提名委员会工作细则》开展工作,切实履行职责,对公
司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核,并对公司董事、高管
候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况,进行了充分的
调查和了解。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司不存在聘任或者更换会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
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公司始终严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极
回报股东，有效保护投资者的投资利益。
我们认为，公司2014年度不分红派息，不进行资本公积金转增股
本，是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况。为应对
严峻的行业竞争，公司需集中资金，保持适当的资金储备，以保证公
司经营业务的相对稳定和持续发展，以便今后更好地回报股东。
（七）公司及股东承诺履行情况
2015年，公司实施完成了重大资产置换暨关联交易：公司前身哈
药集团三精制药股份有限公司以拥有的全部医药工业类资产及负债
与公司控股股东哈药集团股份有限公司持有的哈药集团医药有限公
司98.5%股权进行置换，此次重大资产重组实施完成后，公司主要从
事医药批发、医药零售等医药商业业务，哈药股份与本公司之间的同
业竞争问题得到了彻底解决，至此，控股股东哈药股份的承诺已履行
完毕。
我们认为，本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、增强盈
利能力，有利于解决公司同业竞争问题，提高公司独立性，持续增强
公司核心竞争能力，所涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司
及全体股东的利益。公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现
公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司能够按照中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定,规范信息
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披露行为,促进公司合规运作,切实维护公司股东、尤其是中小股东的
合法权益,并严格执行公司制定的《信息披露管理制度》, 我们认为,
公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披
露行为,保证披露信息的真实、准确、完整、及时。
（九）内部控制的执行情况
2015年公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、
《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求,积极推动公司内部控
制制度建设。2015年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价,
并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计,公司发布了董事会
出具的公司《2014年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部
控制审计报告》,符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
我们认为,公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求,内控
规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
战略委员会勤勉尽责地履行职责,对公司中长期战略规划、重大
决策等事项进行研究,并提出了自己意见和见解。
审计委员会充分发挥了审查、监督的作用,切实履行了审计委员
会的责任和义务,有效监督了公司的审计及内控工作,对促进公司治
理结构完善起到了积极作用。
薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》,切
实履行职责,按照公司2014年度经营情况,对公司董事、高级管理人员
的履职情况进行了考核,并对董事及高级管理人员的绩效考核机制、
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薪酬分配方案进行审查。
提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》开展工作,切实履
行职责,对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养
等综合情况,进行了充分的调查和了解。
四、总体评价和建议
2015 年,我们作为公司独立董事,本着诚信与勤勉的精神,恪尽职
守,推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运
作水平,促进公司稳步发展。
2016 年,我们将继续尽职尽责,维护公司利益,谨慎、认真、勤勉
地行使法律所赋予的权利,促进公司健康持续发展,保护包括中小投
资者在内的所有投资者的合法权益。希望公司在未来能够更加稳健经
营、规范运作,增强公司的盈利能力,更好地树立自律、规范、诚信的
上市公司形象。在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管
理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷
的感谢！
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