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董事会议事规则
(2016 年 1 月 29 日修订)
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工
作效率，提高董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公
司法》和本公司《章程》之规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会会议的监事、
总经理、董事会秘书、财务总监和其他有关人员。
第二章 会议召集和通知
第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董、监事及其他有关人员。
第四条 董事长不能履行职务时，由董事长委托一名董事履行职
务；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务时，可由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限
（三）会议议程
（四）发出通知的日期
第六条 有下列情形之一的,董事长应在 7 个工作日内召集临时
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董事会会议，并于会议召开三日以前通知全体董、监事及其他有关人
员：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第七条 董事会临时会议的通知方式可从以下列示中任选一种：
（一）书面通知方式
（二）传真或电子信箱方式
（三）电话通知方式
第八条 如有本规则第六条第(二)、（三）、（四）款规定的情形，
董事长不能履行职务时，应当委托一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长不履行职务，或受托董事不能履行职务时，可由半数以上
的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第九条 董事会会议如因故延期或取消，董事会秘书应当在原定
开会日期前一天通知所有参会人员。
第十条 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为
出席。书面委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办
理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
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出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续二次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三章 会议提案规则
第十一条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会讨论的
提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集整理。重要议案内容
随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容属于公司董事会职责范围且符合本公司《章程》的规
定；
（二）有明确的议题；
（三）必须以书面方式提交。
第四章 会议议事和决议规则
第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。
第十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，
由董事长委托一名董事主持；董事长不主持或受托董事不能主持时，
可由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十五条 董事会会议应充分尊重每个董事的意见，并且在作出
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决议时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的
董事应服从和执行董事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵
触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名
董事作主题发言。对重大投资项目还必须事先请有关专家对项目进行
评审，出具经专家论证的可行性研究报告，并可邀请有关专家列席董
事会，以利于全体董事审议，防止失误。
第十七条 董事会决议采取记名方式投票（即书面）表决或举手
方式表决，每名董事有一票表决权。
第十八条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
第十九条 董事会会议就关联交易表决时，属下列情形有利害关
系的董事，应当回避表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二） 董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该
等企业与本公司的关联交易；
（三）按国家有关法律、法规和本公司《章程》规定应当回避的。
第二十条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作
出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十一条 董事会会议由董事会秘书负责记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。
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第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（二）会议议程；
（三）董事发言要点；
（四） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司《章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式或电话会议方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第五章 会后事项
第二十五条 会议记录、授权委托书、会议决议等文字资料由董
事会秘书负责保管。
第二十六条 董事会秘书负责在会后及时办理有关的信息披露
事务。
第二十七条 董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议的
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所有人员不得以任何方式对外披露。
第六章 附则
第二十八条 本规则如有未尽事宜，公司董事会将及时修改。
第二十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
第三十条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，经
公司股东大会批准后遵照执行。
2016 年 1 月 29 日
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