国泰君安证券股份有限公司
关于南通科技投资集团股份有限公司使用闲置募集资金
购买保本型银行理财产品的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为南通科技投资集
团股份有限公司（以下简称“南通科技”或“公司”）重大资产重组的独立财务
顾问及持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对南通科技
本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项进行了核查，具体核查情况
及核查意见如下：
一、募集资金及其投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大
资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2398 号）核准，公司于 2015 年 12 月 14 日向特定对象
定价发行人民币普通股（A 股）188,780,156 股，每股发行价为人民币 3.12 元，
共募集资金人民币 588,994,086.72 元，扣除发行费用人民币 20,375,512.10 元，
募集资金净额人民币 568,618,574.62 元。上述募集资金已于 2015 年 12 月 8 日
到账并存储于公司开立的募集资金专户，并已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）以“众环验字〔2015〕020034 号”《验资报告》验证确认。
二、本次募集资金使用情况
根据中国证监会核准的情况，本次募集资金将用于以下用途：①使用 13,500
万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，②使用 10,051 万元投资优材
百慕生产线扩建项目，③使用 5,059 万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列
化开发及生产线改造项目，④使用 2,570 万元支付中介机构费用，⑤其余用于补
充本公司流动资金。
三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目第②、③项的建设
进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，结合公司实际经营情
况，公司计划使用暂时闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元进行现金管理，
具体情况如下：
（一）所投资的理财产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过 1
年）的保本型银行理财产品。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以
股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
同时，公司承诺：投资的该类银行理财产品不得质押，理财产品专用结算账
户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（二）投资期限及额度
公司使用最高额度不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金，阶段性
投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品，使用期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内，在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相
关合同文件。
（三）决策程序
本事项需经公司董事会审议通过，并由监事会、独立董事、持续督导机构发
表同意意见。
（四）信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。
四、投资风险及风险控制措施
尽管本次计划使用暂时闲置募集资金投资的保本型银行理财产品，属于低风
险投资品种，但仍然受宏观经济环境的影响较大，存在一定的投资风险。公司将
根据经济形势以及金融市场的变化，适时适量地进行投资，但不排除该项投资受
到市场波动影响，从而影响募集资金收益的风险。
针对上述投资风险，公司拟采取措施如下：
1、在额度范围内，公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方，明确委托理财
金额、期间、理财产品的品种，并与受托方签署合同及协议等。公司总经理负责
组织实施，公司财务总监负责指导财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财
产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。公司内审人员对理财产品业务
实施监督。
2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立财务顾问国泰君安证券股份有限公
司有权对上述闲置募集资金的使用情况进行监督与检查。
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低
风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
4、公司承诺：本次投资的该类银行理财产品不得质押，理财产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
五、对公司的影响分析
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资
金投资项目的正常开展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一
定的投资收益，提高公司的整体业绩水平。
六、履行的程序情况
《关于使用部分闲置募集资金用于投资理财产品的议案》已经公司第八届董
事会 2016 年第二次会议、第八届监事会 2016 年第二次会议审议通过。对于该议
案，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
国泰君安经核查后认为：
1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合
相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划
的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意南通科技本次使用暂时闲置的募集资金不超过人民币
10,000 万元购买银行保本型理财产品的事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限
公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孙 健 熊岳广
国泰君安证券股份有限公司
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