证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-007
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于诉讼事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段: 法院已受理，尚未开庭审理。
上市公司所处的当事人地位: 原告
涉案的金额：暂无法确定
是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未开庭审理，暂
无法判断对公司本期或期后利润产生的影响。
需要提示的其他说明：公司将根据本次诉讼事项的进展需要，对诉讼请
求进行相应变更。
一、本次诉讼申请的基本情况
案由：股东资格确认纠纷
原告：银川新华百货商业集团股份有限公司
住所：宁夏回族自治区银川市新华东街 97 号
法定代表人：曲奎，公司董事长
被告：上海宝银创赢投资管理有限公司
住所：上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 C 座 733B 室
法定代表人：崔军，公司董事长
被告：上海兆赢股权投资基金管理有限公司
住所：上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 12 号 2388 室
法定代表人：常誉
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）
于 2016 年 1 月 28 日向银川市所在地兴庆区人民法院依法递交了民事起诉状，于
2016 年 1 月 29 日收到银川市兴庆区人民法院送达的（2016）兴民初字第 1147 号
《受理案件通知书》，正式决定对该诉讼立案审理。
二、诉讼的案件事实内容和理由
被告上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢
股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）通过公开信息提示双方签
署《一致行动人协议书》成为一致行动人，两公司至 2015 年 12 月 8 日通过旗下
基金账户从二级市场共购入公司股份 72,202,071 股，占公司总股本的 32%。两
被告在购买公司股份过程中，存在严重的证券市场失信行为，违规增持、减持股
份的行为，违法操纵股价的行为，事实如下：
1、严重的证券市场失信行为
2015 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局作出【2015】1
号《行政处罚决定书》。该决定书认定如下事实，2015 年 6 月 2 日上午，上海宝
银创赢投资管理有限公司在其官网和 500 倍基金网公开发布了《上海宝银创赢投
资公司致新华百货全体股东的一封公开信》。在《公开信》中，上海宝银向新华
百货全体股东提出五项议案，并表示将召开临时股东大会对议案进行讨论并投票
表决。以上议案内容明确具体，属于对新华百货及公司股票价格可能产生较大影
响的信息。上海宝银自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布将召开新
华百货临时股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信息披露规定。
《公开信》引发了媒体和投资者的广泛关注，新华百货向上海证券交易所申请于
2015 年 6 月 3 日起股票停牌，并于 2015 年 6 月 9 日针对媒体报道涉及《公开信》
的相关内容发布了澄清公告。同时，宁夏监管局认为，《公开信》中五项议案涉
及共同成立私募基金、收购保险公司、承诺资本公积转增股本、收购基金网络销
售平台《500 倍基金网》、改选董事会，相关内容比较具体，属于可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件，会对投资者的判断和决策产生重要影
响，属于依法必须披露的信息。此外，上海宝银作为新华百货第二大股东，具有
重要法律地位和市场影响力，可以通过正当途径行使股东权利，但应当依法依规
行使，其通过《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布对新华百货股票价格可
能产生较大影响的信息，违反现行信息披露制度规定。根据当事人违法行为的事
实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，
决定对上海宝银给予警告，并处以 40 万元罚款；对崔军给予警告，并处以 10
万元罚款。
2、违规增持、减持股份的行为
（1）2015 年 4 月 10 日，两被告合计购买公司股票 11,301,956 股，首次触
及并超过 5%的持股比例。按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
两被告应当在 3 日内公告，且在该期间不得再行买卖股票。但两被告不仅未予公
告，反而在其控制的两个账户间连续卖出、买入，来规避隐瞒持有公司股份已达
5%的事实。2015 年 4 月 14 日两被告在购买公司股票时盘中出现 6 次买入公司股
票触及并超过 5%的情况而未暂停，并继续在其控制的两个账户间进行卖出、买
入对敲交易，直至当日第 7 次超过 5%才通知公司公告。属于违法减持和违法增
持行为。
（2）2015 年 12 月 8 日，两被告合计增持公司股份至 32%后，在其披露的《收
购报告书》中没有财务顾问和律师的核查意见。《上市公司收购管理办法》第九
条第一款规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财
务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾
问的，不得收购上市公司。据此，该增持行为违法。
3、违法操纵股价的行为
两被告通过其控制的账户，同时买卖公司股票，对敲交易，一个账户卖出，
另两个账户买入，总量超 600 万股；其中在 2015 年 4 月 8 日、4 月 9 日，4 月
13 日、4 月 14 日交易量超当日成交量的 10%以上，已构成《证券市场操纵行为
认定指引（试行）》界定的操纵股价违法行为。
综上所述，两被告的行为严重违反了《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》的规定，符合《上市公司收购管理办法》第六条第（二）、（三）项不得收购
上市公司的情形。据此，两被告于 2015 年 6 月 2 日以后违法增持公司股份的行
为应属无效民事行为，对违法增持的股份不具有股东资格。
三、诉讼请求
1、请求确认两被告自 2015 年 6 月 2 日以后增持的公司 49,638,844 股股份
的行为属于无效民事行为，对该部分股份不享有股东资格；
2、请求判令两被告于判决生效后，在二级市场抛售自 2015 年 6 月 2 日之后
违法增持的公司 49,638,844 股股份；如有溢价收益所得则应全额赔偿给公司所
有；
3、请求判令两被告在判决生效前，不得对其违法增持的股份行使表决权、
提案权等股东权利，不得自行或联合其他股东召集股东大会，不得以任何形式进
行处分，包括但不限于转让、质押、托管、市值互换等行为；
4、本案诉讼相关费用由两被告承担。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因该诉讼事项尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的
影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险！
五、备查文件
1、民事起诉状；
2、银川市兴庆区人民法院（2016）兴民初字第1147号《受理案件通知书》。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 29 日
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