民生证券股份有限公司
关于佛山市南华仪器股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为佛山
市南华仪器股份有限公司(以下简称“南华仪器”或“公司”、“发行人”)首
次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定,对南华仪器拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核
查。核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕19 号文核准,南华仪器采用
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普
通股(A 股)1,020 万股,发行价格为每股 16.08 元。公司本次发行 A 股募集资
金总额为人民币 164,016,000.00 元,扣除发行费用人民币 21,500,000.00 元,募集
资金净额为人民币 142,516,000.00 元,信永中和会计师事务所已于 2015 年 1 月
20 日 对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 , 并 出 具 了
XYZH/2014GZA1002-5 号《验资报告》。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途,首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
投资 拟使用募集
序号 项 目
金额 资金金额
1 年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目 9,588.67 9,588.67
年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生
2 2,898.89 2,898.89
产项目
3 企业研发中心建设项目 2,463.98 1,772.58
合 计 14,951.54 14,260.14
1
上述项目投资总额合计为 14,951.54 万元,其中拟使用募集资金 14,260.14
万元,本次公开发行实际募集资金净额为 14,251.60 万元,低于项目投资金额,
不足部分将由公司以自有资金补充解决。
二、募集资金使用情况
2015 年 5 月 12 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金 1,310.25 万元:1、用于实施三个募投项目的土地购
地款支出 1,210.25 万元;2、用于企业研发中心建设项目的其他支出 100.00 万
元。
2015 年 2 月 17 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,决定对最高额度不超过 1.20
亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定
的理财产品,有效期一年。2015 年 2 月 28 日,公司与兴业银行(即募集资金
托管银行)签订《兴业银行企业金融结构性存款协议》,使用募集资金人民币 1.20
亿元办理结构性存款。该结构性存款是保本浮动收益型产品,期限为 6 个月,
预计年化收益为 4.60%,此理财产品于 2015 年 8 月 25 日到期到账,实际收
益 269.19 万元。2015 年 9 月 1 日,公司与兴业银行签订《兴业银行企业金
融结构性存款协议》,使用募集资金人民币 1.16 亿元办理结构性存款。该结构
性存款是保本浮动收益型产品,期限为 168 天,预计年化收益为 3.42%。
由于公司募投项目尚处前期阶段,所需投入的资金量较少,截至 2015 年 12
月 31 日,公司募集资金专户余额(含利息收支净额)为 128,945,849.29 元。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的核查
目前,公司募投项目处于建设招标阶段,现阶段需要投入资金较少,为提高
募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,
公司拟在现有结构性存款协议到期后,使用不超过人民币 9,000 万元的闲置募集
资金择机购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。上述投资额度
在董事会审议通过后,自 2016 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日期间内可滚动进
行现金管理,同时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责
2
人负责具体购买事宜。在上述期限内滚动使用额度累计达到股东大会审批权限时
应提交股东大会审议通过。
(一)公司履行的审议程序
公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十二
次会议和公司第二届监事会第十次会议审议通过,全体独立董事亦发表了同意意
见。该议案不需提交股东大会审议。
(二)保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第十
次会议资料、独立董事发表的独立意见,并将在未来关注公司进行现金管理的情
况。
经核查,保荐机构认为:南华仪器在保证资金的流动性和安全性的前提下,
使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司闲置募集资金使用效率。
南华仪器拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会
审议通过,独立董事发表了同意意见,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用》等有关法律法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律程序。
综上,保荐机构同意南华仪器本次使用不超过 9,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理的计划,但现金管理在理财产品的发行主体提供保本承诺后方可进行
实施,同时不得影响募集资金投资项目的正常开展。
3
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
梁江东 梁 军
民生证券股份有限公司
年 月 日
4
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