证券代码:000557 证券简称:*ST广夏 公告编号:2016-010
广夏(银川)实业股份有限公司
关于回购注销宁夏宁东铁路股份有限公司
股份有关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 11 月 20 日,中国证监会核准了公司发行股份及
支付现金购买资产方案,作为重组方案的一部分,公司将定
向回购注销宁夏宁东铁路股份有限公司(简称“宁东铁
路”)持有的本公司 100,430,245 股股份。宁东铁路所持
100,430,245 股股份系公司全体股东按照银川中院批准的
《重整计划》让渡的股份,占重组前公司总股本的 14.64%,
其中:
1、无限售流通股 82,759,710 股;
2、首发后限售股 17,461,267 股,为浙江长金实业有限
公司(简称“浙江长金”)按照《重整计划》让渡的股份。
2008 年 12 月,公司实施债务重组方案,用资本公积金
向浙江长金等 8 家债权人定向转增股份,用于解除公司及子
公司的债务及担保责任,浙江长金因此持有公司 24,944,668
1
股限售股份,该股份自 2008 年 12 月 16 日起限售 12 个月。
2012 年,浙江长金所持 17,670,535 股按《重整计划》让渡
给宁东铁路,剩余 7,483,401 股被公开拍卖给宁夏担保集团
有限公司。
2009 年 11 月 20 日,浙江长金曾公开承诺:“1、浙江长
金实业有限公司将尽快履行与中国农业银行等签署的《转债
协议》项下浙江长金实业有限公司的义务,确保农业银行在
2009 年 12 月 10 日前解除银广夏的担保责任。 2 、 在 农 业
银行解除银广夏的担保责任之前,浙江长金实业有限公司不
寻求所持银广夏股份的解除限售。在农业银行解除银广夏的
担保责任后,浙江长金实业有限公司再向银广夏提出对股份
解除限售的申请。3、在农业银行解除银广夏的担保责任前,
浙江长金实业有限公司放弃行使所持股份的表决权。”由于
浙江长金未履行上述承诺,其所持股份未予解除限售。
2012 年 9 月,根据宁夏高院(2010)宁民商初字第 2 号
《民事裁定书》和银川中院批准的《重整计划》,公司清偿
了农业银行债务,公司对农业银行的担保责任宣告完结,浙
江长金所持股份的追加限售条件也因此消除。根据宁夏朔方
律师事务所出具的《关于宁夏宁东铁路股份有限公司所持广
夏(银川)实业股份有限公司首发后限售股份解除限售的法
律意见书》:《债务重组报告书》中规定的原由浙江长金通
过《转债协议》和《定向转增协议》所持限售股份的限售期
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已满。根据宁夏高院以及银川中院出具的相关裁定,银广夏
对农业银行的债务已经清偿完毕,银广夏已不再就上述债务
承担担保责任。根据浙江长金《承诺函》的约定,原浙江长
金所持银广夏股份上市流通的限制条件是基于上述保证担
保责任不能解除而生效的。由于银广夏已不再就上述债务对
农业银行承担保证担保责任,因此,上述股份限售条件已不
存在。综上,朔方律师事务所认为,宁东铁路所持 17,461,267
股限售股份解除限售符合国家有关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的相关规定,上述限售股份解除限售不存在实质性障碍。
3、首发前(股改)限售股 209,268 股,为游奕贤、林
麟华、宁夏计算机技术研究所、浙江华宇实业集团有限公司、
中联实业股份有限公司 5 家股东按照《重整计划》让渡的股
份。按照公司 2006 年实施的股权分置改革方案,上述股份
限售期限已满,宁东铁路需向银川培鑫投资有限责任公司、
宁夏综合投资公司 、深圳市金广夏文化发展实业有限公司
分别偿还 1,053 股、9,972 股、3,251 股股改对价后方可解
除限售。
因银川培鑫投资有限责任公司自 2011 年起已连续 4 年
未进行年检,宁夏综合投资公司自 2010 年起已连续 5 年未
进行年检,均处于非正常经营状态,无法取得联系。为不影
响银广夏重大资产重组实施进程,宁东铁路于 2016 年 1 月 5
3
日做出书面承诺:“若银川培鑫投资有限责任公司、宁夏综
合投资公司、深圳市金广夏文化发展实业有限公司或其权利
的合法承继人向我公司或银广夏主张权利时,我公司将以现
金或上述 3 家单位认可的方式予以偿还,并愿意承担由此给
上述 3 家单位造成的直接或间接损失。
我公司用现金方式偿还上述 3 家单位垫付对价的价格拟
以中国证监会核准银广夏重大资产重组日的收盘价为基准,
具体由我公司在上述 3 家单位或其权利合法承继人主张权利
时协商确定。”
综上,公司回购注销宁东铁路 100,430,245 股股份(含
首发后和首发前限售股)不存在实质性前置障碍,且宁东铁
路已承诺承担因此可能给个别股东造成的直接或间接损失。
特此公告。
广夏(银川)实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
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