证券代码:000557 证券简称:*ST广夏 公告编号:2016-008
广夏(银川)实业股份有限公司
关于回购注销股份完成暨股份变动情况的
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 回购注销股份概况
2015 年 5 月 11 日,广夏(银川)实业股份有限公司(以
下简称“公司”)2015 年第一次临时股东大会审议通过了《定
向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
和《公司定向回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全
部股份的议案》。2015 年 11 月 20 日,公司收到中国证监会
《关于核准广夏(银川)实业股份有限公司向宁夏国有资本
运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议和《定向回
购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》,公
司向宁夏宁东铁路股份有限公司(以下简称“宁东铁路”)
的 5 家股东发行 872,670,984 股股份购买宁东铁路 100%股
权。本次重组完成后,宁东铁路成为上市公司全资子公司。
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为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形,公司以现金
或等价方式定向回购宁东铁路持有的本公司 100,430,245 股
股份且注销。为保护中小投资者利益,本次定向回购价格为
宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本
320,090,554.14 元。
二、回购注销股份应履行的程序
根据《中华人民共和国公司法(2013 年修正)》第一百
四十二条的规定,公司不得收购本公司股份,但是,有下列
情形之一的除外:(一)减少公司注册资本……公司依照前
款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起十日内注销。
根据《中华人民共和国公司法(2013 年修正)》第四十
三、四十六、一百零三、一百七十七及一百七十九条的规定,
实施上述回购及注销公司股份的相关事项应:(1)由公司董
事会制定减少注册资本的方案;(2)召开股东大会,并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;(3)编制资
产负债表及财产清单;(4)自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;(5)债权
人自接到前述通知之日起三十日内,未接到通知书的自公告
之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供担保;
(6)向公司登记机关办理变更登记。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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15 号—权益变动报告书(2014 年修订)》第十条及《上市公
司收购管理办法(2014 年修订)》第十四条的规定,投资者
拥有权益的股份达到上市公司已发行股份 5%后,其拥有权益
的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或超过
5%,应当在该事项发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,
向中国证监会、证券交易所提交书面报告并通知上市公司予
以公告。
三、本次回购注销股份已履行的程序
2014 年 12 月 23 日,银广夏召开第七届董事会第十七
次会议(临时会议),审议通过本次回购方案;
2015 年 4 月 17 日,宁东铁路召开 2015 年第一次临时
股东大会,审议通过本次回购及股份注销的相关事项,并与
银广夏及相关各方共同签署了《股份回购协议》;
2015 年 4 月 20 日,银广夏召开第七届董事会第十九次
会议(临时会议),审议通过《重组报告书(草案)》并公告
该草案及《股份回购协议》。
2015 年 11 月 20 日,公司收到中国证监会《关于核准
广夏(银川)实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有
限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2015〕
2646 号)。
2015 年 11 月 24 日,宁东铁路就本次股份回购注销披
露《简式权益变动报告书》。
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2015 年 11 月 28 日,公司在《证券时报》巨潮资讯网
发布《关于定向回购股份的债权人通知公告》:本次回购股
份债权申报时间为 2015 年 11 月 28 日至 2016 年 1 月 12 日。
公司债权人自接到公司通知之日起 30 日内,未接到通知者
自本公告披露之日起 45 日内,均有权凭有效债权证明文件
及相关凭证向公司申报债权,并要求公司清偿债务或要求公
司提供相应担保。公司将根据债权人的有效申报向债权人清
偿债务或提供相应担保。截止 2016 年 1 月 12 日债权申报截
止日,无债权人向公司申报债权。债权人逾期未向公司申报
债权的,不会因此影响该等债权的有效性,公司仍将按照相
关债权文件的约定按时偿还债务。
2015 年 12 月 10 日,希格玛会计师事务所出具了以 2015
年 11 月 30 日为基准日编制的公司资产负债表及财产清单。
2016 年 1 月 14 日,宁东铁路在宁夏回族自治区工商局
完成了工商变更手续,成为公司全资子公司
2016 年 1 月 15 日,信永中和会计师事务所向公司出具
了《验资报告》(XYZH/2016YCA10004)。
2016 年 1 月 21 日,公司在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2016 年 2 月 1 日,宁东铁路所持 100,430,245 股股份
转至回购专用证券账户,并于 2016 年 2 月 1 日完成注销手
续。
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四、 中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为:上市公司本次重组的实施
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规
范性文件的规定;上市公司向宁东铁路定向回购其所持上市
公司股份并注销的程序已经履行完毕,其履行程序合法合
规;上市公司本次交易购买的资产已经完成过户,新增股份
登记程序已经完成,上市公司已依法履行信息披露义务,未
尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。本次交易
新增股份发行完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条
件。广发证券作为本次交易独立财务顾问,系经中国证监会
批准依法设立,并具备保荐人资格,同意推荐银广夏本次交
易新增股份在深交所主板发行上市。”
法律顾问金杜律所认为:本次交易已取得必要的批准和
授权,相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足,本次
交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规的规定;本次交易项下的标的资产过户手续已办理
完毕;银广夏本次交易项下定向回购股份的减资程序已实施
完毕,该等定向回购股份已完成注销;本次发行股份购买资
产项下的新增股份发行登记申请程序已经完成;银广夏已就
本次交易履行了相关信息披露义务;本次交易已按照《重组
管理办法》适当实施;在各方按照其签署的相关协议、承诺
全面履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事宜的办理
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不存在实质性法律障碍。
五、 股份变动情况
因公司在向宁东铁路 5 家股东发行 872,670,984 股新股
的同时对宁东铁路所持股份进行了回购注销,故本次股份回
购注销手续完成后,公司实际新增股份 772,240,739 股,总
股本由 686,133,996 股变更为 1,458,374,735 股。变动后的
股本结构如下:
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
数量 比例 发行新股 回购注销 数量 比例
一、有限售条件股份 18,129,072 3.87% 872,670,984 -17,670,535 873,129,521 59.87%
1、国家持股 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 872,670,984 0 872,670,984 59.84%
3、其他内资持股 18,129,072 3.87% 0 -17,670,535 458,537 0.03%
其中:境内法人持股 18,085,072 3.86% 0 -17,670,535 414,537 0.03%
境内自然人持股 44,000 0.01% 0 0 44,000 0
4、外资持股 0 0 0 0 0 0
其中:境外法人持股 0 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 668,004,924 96.13% 0 -82,759,710 585,245,214 40.13%
1、人民币普通股 668,004,924 96.13% 0 -82,759,710 585,245,214 40.13%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0 0
三、股份总数 686,133,996 100.00% 872,670,984 -100,430,245 1,458,374,735 100.00%
六、 其他事项
本次股份变动完成后,公司将修改公司《章程》相应条
款,并将于股东大会审议通过后,向工商主管部门申请办理
变更登记。
特此公告
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广夏(银川)实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
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