中德证券有限责任公司
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
声明与承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受北
京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”、“上市公司”）的委托，
担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务
顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，
旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供浩丰科技全体股东及有
关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与浩丰科技发行股份购买资产所有当事方无任何利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方
提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独
立财务顾问保证，其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按
相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成
立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述；
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对浩丰科技的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
1
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问也特别提请浩丰科技全体股东及其他投资者务请认真阅
读浩丰科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法
律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题行为。
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释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一部分 普通词汇
浩丰科技/公司/本公 北京浩丰创源科技股份有限公司，于 2010 年 3 月 11 日北京浩
指
司/上市公司/ 丰创源科技有限公司整体变更设立，股票代码 300419
路安世纪/标的公司/
指 北京路安世纪文化发展有限公司
目标公司
交易对方 指 李建民、孟丽平
标的资产/交易标的 指 路安世纪 100%股权
本次交易/重大资产 浩丰科技以发行股份的方式购买李建民、孟丽平所持有的路安
指
重组 世纪 100%的股权；并募集配套资金
发行股份购买资产的定价基准日均为浩丰科技审议本次交易
定价基准日 指 事项的董事会决议公告日
募集配套资金的定价基准日为发行期首日
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
《发行股份购买资 浩丰科技与路安世纪股东李建民、孟丽平所签订的《发行股份
指
产及利润补偿协议》 购买资产及利润补偿协议》
承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
利润补偿义务人 指 李建民，李建民对路安世纪业绩进行承诺并进行补偿
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期
过渡期 指
间
《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书/重组报告书 指
配套资金报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中宣部 指 中共中央宣传部
广电总局 指 原国家广播电影电视总局，现国家新闻出版广电总局
大科世纪 指 北京大科世纪电子有限公司，系标的公司曾经的关联方
路安视讯 指 北京路安视讯文化发展有限公司，系标的公司曾经的关联方
华创纵横 指 北京华创纵横投资顾问有限公司，系标的公司曾经的关联方
昆明福巽 指 昆明福巽科技有限公司，系标的公司曾经的关联方
中博银晟 指 中博银晟（北京）文化传播有限公司，系标的公司的关联方
大科泰德 指 北京大科泰德电子技术有限公司，系标的公司的关联方
独立财务顾问/中德
指 中德证券有限责任公司
证券
法律顾问/律师 指 北京国枫律师事务所
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会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买股权并募集
《评估报告》 指 配套资金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权
全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号）
《北京路安世纪文化发展有限公司审计报告》（瑞华专审字
《审计报告》 指
[2015]01530007号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合
计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方
式发行股份募集本次重组的配套资金。
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的
资产路安世纪的交易价格为74,500万元。浩丰科技拟全部以发行股份的方式向各
交易对方支付对价，发行的股票数量合计6,330,727股。
交易对价情况如下：
持有路安世纪
序号 股东名称 交易对价（万元） 支付股份数（股）
股份比例
1 李建民 56.25% 41,906.25 3,561,034
2 孟丽平 43.75% 32,593.75 2,769,693
合计 100.00% 74,500.00 6,330,727
本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下
方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案
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本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合
计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方
式发行股份募集本次重组的配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次交易的实施。
（二）交易对价
1、资产部分对价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对路安世纪股东全部权益进
行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华评估
出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号），截至评估基准日2015年
3月31日，收益法下路安世纪100%股权的评估价值为74,595.25万元。经交易各方
协商，本次路安世纪100%股权的最终交易价格为74,500万元。
交易对价情况如下：
持有路安世纪
序号 股东名称 交易对价（万元） 支付股份数（股）
股份比例
1 李建民 56.25% 41,906.25 3,561,034
2 孟丽平 43.75% 32,593.75 2,769,693
合计 100.00% 74,500.00 6,330,727
2、募集配套资金部分对价
本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下
方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况确定。
3、资产部分对价的调整方案
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本次发行价格的调整原则和程序为：（1）浩丰科技A股股票在本次发行的
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除
息事项，上述发行价格应作相应调整；（2）考虑到证券市场的波动情况，为公
平保障上市公司及交易各方利益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次
发行股份购买资产获得中国证监会核准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，
若上市公司连续60个交易日股票交易均价（60个交易日股票交易均价的计算方式
为：60个交易日的股票交易总额÷60个交易日的股票交易总量）低于股东大会通
过的本次发行股份购买资产的发行价格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重
组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在本次发行股份购
买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本项原则对本次发行股份购买资产的
发行价格作一次调整。本次发行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数
量按照调整后发行价格进行相应调整；（3）依据第（2）项原则调整本次发行价
格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准
日，按照前述定价原则调整本次发行价格。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发
行结束之日起12个月内不转让。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国
证监会、深交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
根据《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名
特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
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（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）滚存未分配利润安排
2015年4月25日，路安世纪根据股东会决议，以2015年3月31日为基准日，向
股东进行现金分红1,300万元。路安世纪截至基准日扣除该次现金分红后的未分
配利润，及基准日后实现的未分配利润归上市公司所有。
在发行人向交易对方李建民、孟丽平发行股份后，由发行人新老股东共同享
有本次发行前发行人的滚存未分配利润。
（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由浩丰科
技享有；除原协议签署前已进行的利润分配外，目标公司在过渡期间亏损或其他
原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起
20日内，按其各自持有路安世纪股权比例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补
足的金额以资产交割审计报告为准。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润数的确定
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为
利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万
元。
若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利
润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于
弥补差额。
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2、实际净利润数的确定
本次交易完成后，浩丰科技应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报
告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该会计
师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润
补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
3、补偿原则
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议
利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就
未达到承诺净利润的部分向浩丰科技进行补偿。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股
份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补
偿。
股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向浩丰科技转让相应数
量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除李建民、孟丽平之外的其他
股东。
现金补偿是指利润补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。
4、股份补偿的确定
标的公司2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式
为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本
次发行价格－已补偿股份数。
（1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权
益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
（2）利润补偿义务人在对浩丰科技进行补偿时，当期应补偿金额小于或等
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于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果浩丰科技在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金
分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予浩丰科技。
5、股份补偿措施的实施
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议
约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的
股份由浩丰科技以总价一元为对价回购并注销，浩丰科技应在利润承诺期内各年
度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如果浩丰科技股东大会通过了上述股份回购及后续注
销事宜的议案，浩丰科技应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
如果浩丰科技股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该等
应补偿的股份将无偿划转给浩丰科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在
册的除李建民、孟丽平以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股
份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除李建民、孟丽平持有的股份数后的
总股本的比例获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的
权利。
6、现金补偿的确定及其程序性规定
在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以现金进
行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股
份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0
取值，即已经补偿的现金不冲回。
浩丰科技应当在第4条约定的股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，利
润补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给浩丰科技。
利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次
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交易中标的资产的交易价格。
7、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份
金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减
值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产
期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自
交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量
按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行
的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本
次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。利润补偿义务人剩余股
份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
8、其他
除上市公司与交易对方另有约定外，利润补偿义务人的补偿义务不因任何原
因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司股份的承继主
体继续根据协议的约定履行补偿义务。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后的股权变动情况
本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为6,330,727股，发行后本公
司的总股本将增至47,430,727股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的13.35%。
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本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下1：
交易前 交易完成后
本次交易新发
股东
股数（股） 持股比例 行股数（股） 股数（股） 持股比例
孙成文 10,780,000 26.23% - 10,780,000 22.73%
李卫东 3,107,104 7.56% - 3,107,104 6.55%
张召辉 2,848,692 6.93% - 2,848,692 6.01%
高 慷 2,337,104 5.69% - 2,337,104 4.93%
李晓焕 1,894,816 4.61% - 1,894,816 3.99%
李惠波 1,877,876 4.57% - 1,877,876 3.96%
张明哲 1,848,000 4.50% - 1,848,000 3.90%
杨志炯 1,757,448 4.28% - 1,757,448 3.71%
谭宏源 1,391,236 3.39% - 1,391,236 2.93%
毕春斌 1,386,000 3.37% - 1,386,000 2.92%
李向军 1,386,000 3.37% - 1,386,000 2.92%
崔 钢 85,316 0.21% - 85,316 0.18%
高懿鹏 44,044 0.11% - 44,044 0.09%
董丽彬 22,484 0.05% - 22,484 0.05%
田亚君 22,484 0.05% - 22,484 0.05%
唐超凤 11,396 0.03% - 11,396 0.02%
首发公众股 10,300,000 25.06% - 10,300,000 21.72%
李建民 - - 3,561,034 3,561,034 7.51%
孟丽平 - - 2,769,693 2,769,693 5.84%
合计 41,100,000 100.00% 6,330,727 47,430,727 100.00%
发行股份购买资产前孙成文直接持有上市公司26.23%的股份，为上市公司控
股股东、实际控制人；本次发行股份购买资产后，孙成文直接持有上市公司22.73%
的股份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变
化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从41,100,000股增至47,430,727股，社会
公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于25%。因此，本次交易完成后，
公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）本次重组前后的主要财务数据
根据公司经审计的2014年度、2015年1-6月财务报告，及本次交易完成后公
1
未考虑募集配套资金的影响。
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司备考合并财务报告，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
项目
重组后 重组前 变动幅度
资产总额 135,700.18 60,049.25 125.98%
扣除商誉后资产总额 65,507.32 60,049.25 9.09%
所有者权益 125,997.64 52,394.20 140.48%
扣除商誉后净资产 55,804.77 52,394.20 6.51%
每股净资产（元/股） 26.56 12.75 108.35%
扣除商誉后每股净资产（元/股） 11.77 12.75 -7.67%
营业收入 18,397.01 14,923.87 23.27%
净利润 3,719.85 2,367.46 57.12%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 3,644.88 2,292.54 58.99%
基本每股收益（元/股） 0.81 0.60 35.00%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.80 0.58 37.93%
2014.12.31 或 2014 年度
项目
重组后 重组前 变动幅度
资产总额 110,452.44 34,662.47 218.65%
扣除商誉后资产总额 40,259.57 34,662.47 16.15%
所有者权益 97,666.46 24,165.41 304.16%
扣除商誉后净资产 27,473.59 24,165.41 13.69%
每股净资产（元/股） 26.30 7.85 235.03%
扣除商誉后每股净资产（元/股） 7.40 7.85 -5.74%
营业收入 33,545.81 28,402.91 18.11%
净利润 6,452.92 5,371.06 20.14%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 6,451.21 5,368.83 20.16%
基本每股收益（元/股） 1.74 1.74 -
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 1.74 1.74 -
本次重组完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均
有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。
（三）本次重组对上市公司经营的影响
本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化
主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主
营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合
能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公
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司快速发展。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、浩丰科技的批准或授权
2015年7月30日、2015年8月13日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五
次、第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的
议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借
壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审
计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有
限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补
偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。
2015年10月30日，2015年11月12日，浩丰科技分别召开第二届董事会第三十
次会议、第三十一次会议，逐项审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相
关审计报告和备考审阅报告的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与
交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
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及利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于北京浩丰创源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。
浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。
2015年8月31日，浩丰科技以现场结合网络投票的方式召开2015年第二次临
时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成关联
交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易构成
重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关
审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见
的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有
限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补
偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》；并以普通决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2、标的公司的批准或授权
2015年7月30日，路安世纪召开股东会，全体股东一致同意向浩丰科技转让
其所合计持有的路安世纪100%股权。
3、双方签署的协议情况
2015年7月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产
及利润补偿协议》。
2015年11月12日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产及利润补偿协
议之补充协议》。
4、中国证监会核准情况
2015 年 12 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015
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年第 104 次并购重组委员会工作会议审核，浩丰科技发行股份购买资产并募集配
套资金事项获得无条件通过。2015 年 12 月 17 日，获得证监会出具的《关于核
准北京浩丰创源科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2921 号）。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2016 年 1 月 13 日，路安世纪已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101057533066451）。变更后，本次交易对方李建民、孟
丽平所合计持有的路安世纪 100%股权已过户至公司名下，现公司持有路安世纪
100%股权，路安世纪已成为公司的全资子公司。
2016 年 1 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验
字[2016]01530001 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 13 日止，浩丰
科技已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 6,330,727.00 元，新增
实收资本占新增注册资本的 100%。其中李建民持有贵公司增资后股权的
7.51%，孟丽平持有贵公司增资后股权的 5.84%。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为路安世纪 100%股权，标的资产的债权债务均由标的
公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、募集配套资金的实施情况
本次发行股份募集配套资金还未实施。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理浩丰科技新股登记申请材料，李
建民、孟丽平持有的相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
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6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方均同意，过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由浩丰科技享有；除本协议签署前已进行的利润分配外，目标公司在过渡期
间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由李建民、孟丽平在交
割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按其各自持有路安世纪股权
比例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，浩丰科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本公告书签署日，浩丰科技的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重
组发生更换或调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 7 月 30 日，浩丰科技与李建民、孟丽平分别签署了附生效条件的
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《发行股份购买资产及利润补偿协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交
易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、盈利承诺等，均已实施或处于实
施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括业绩补偿承诺、股份锁定期
承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等。《北京浩丰创源科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容均进
行了详细披露。
截至本公告书签署日，上市公司、交易对方均履行了上述承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准浩丰科技非公开发行股票募集不超过 132,318,500 元配套
资金，浩丰科技将在核准批文有效期内募集配套资金，并办理新增股份登记、上
市、公司章程修订、工商变更登记等事项并履行相应信息披露和报告义务。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：浩丰科技本次发行股份购买资产并募集配
套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上
市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次
发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺
均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重
组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章
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项目主办人：
高立金 郝国栋
中德证券有限责任公司
2016 年 1 月 29 日
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