中衡设计集团股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
2014 年度-2015 年 6 月
中衡设计集团股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
(2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止)
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一、 审阅报告 1
二、 备考财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考财务报表附注 1-92
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备考财务报表附注
(除特殊注明外,金额单位均为人民币元)
一、 公司基本情况
(一) 公司概况
中衡设计集团股份有限公司(以下简称“中衡设计”或“公司”或“本公司”),系
由苏州工业园区设计研究院股份有限公司(以下简称“园区设计”或“公司”)于
2015 年 8 月 17 日 工商 变 更 为 现 名 称 。 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :
320594000030267。所属行业为专业设计服务业。
苏州工业园区设计研究院股份有限公司系于 2011 年 9 月 28 日由苏州工业园区赛普
成长投资管理有限公司及冯正功等 47 名自然人共同发起设立的股份有限公司。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以证监许
可[2014]1334 号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行
股票的批复》核准,公司于 2014 年 12 月 22 日向社会公开发行人民币普通股(A)
1,500 万股,并于 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。
根据 2015 年 3 月 4 日公司召开第二届董事会第五次会议及 2015 年 4 月 8 日公司召
开 2014 年年度股东大会决议以及修改后的公司章程规定,公司增加注册资本人民币
60,000,000.00 元,以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000.00 股为基数,以
资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,转增基准日期为 2015 年 4 月 24 日,转增
后注册资本为人民币 120,000,000.00 元。2015 年 5 月 15 日,立信会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司注册资本及实收资本情况进行了审验并出具信会师报字(2015)
第 114035 号《验资报告》。2015 年 5 月 5 日,公司在江苏省工商行政管理局完成工
商变更登记。
根据公司于 2015 年 6 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于
公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》以及实施股权激励的相关议
案,以及根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权,公司于 2015 年 6 月 9 日召
开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
的规定,公司于 2015 年 6 月 9 日向张谨、詹新建等 91 名激励对象授予人民币普通
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股(A 股)2,340,000 股(每股面值人民币 1 元),每股授予价格为 18.96 元,公司
增加注册资本人民币 2,340,000.00 元,变更后注册资本为人民币 122,340,000.00 元。
2015 年 6 月 24 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本及实收资
本情况进行了审验并出具信会师报字(2015)第 114425 号《验资报告》。
截至 2015 年 6 月 30 日止,本公司累计发行股本总数为 12,234 万股,注册资本为人
民币 12,234 万元,注册地址:苏州工业园区苏虹中路 393 号,总部办公地址:苏州
工业园区苏虹中路 393 号。本公司经营范围为:国内外各类民用建设项目及工业工
程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料
和设备的采购和销售;开发区规划与建设咨询;城市规划咨询、市政设计、景观与
园林设计;软件研发;图文设计与制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。本公司的母公司为苏州赛普成长投资管理有限公司,本公司的
实际控制人为冯正功。
本备考财务报表业经公司全体董事于 2016 年 1 月 29 日批准报出。
(二) 备考财务报表合并范围
报告期内,本公司备考合并财务报表范围内子公司如下
序号 子公司名称
1 苏州工业园区建设监理有限责任公司(注)
2 苏州工业园区规划设计研究院有限公司
3 江苏苏通建筑设计有限公司
4 境群规划设计顾问(苏州)有限公司
5 重庆卓创国际工程设计有限公司
6 上海卓创国际工程设计有限公司
7 昆明卓创建筑工程设计有限公司
8 重庆卓创绿色工程建设有限公司
注:公司的控股子公司苏州工业园区建设监理有限责任公司于 2015 年 12 月 21 日工
商变更名称为“中衡设计集团工程咨询有限公司”。
备考财务报表合并范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、
在其他主体中的权益”。
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二、 发行股份购买资产的基本情况
(一) 交易基本情况
公司于 2015 年 9 月 20 日召开第二届董事会第十四次会议、于 2015 年 10 月 27 日召
开第二届董事会第十五次会议以及于 2015 年 11 月 12 日召开 2015 年第五次临时股
东大会,审议通过了非公开发行 A 股股票相关的议案。本次非公开发行股票拟募集
资金总额不超过 59,800 万元人民币(包括发行费用),扣除发行费用后全部作为收
购柏疆红、卢箐及张权三位自然人持有的重庆卓创国际工程设计有限公司(以下简
称“卓创国际”)100%股权的价款。根据中衡设计与交易对方柏疆红、卢箐及张权
三位自然人签署的《股权购买协议》,拟定的交易对价为 59,800 万元人民币。因此
确定本次募集资金的上限金额为 59,800 万元人民币。募集资金净额为实际募集资金
总额扣减发行费用。
公司本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发
行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功,公司将在股东大会审议
通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价
款,待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期支付的所有价款(包括借款利
息)。
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
2015 年 10 月 28 日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不
低于 36.40 元/股,本次非公开发行数量不超过 16,428,571 股。具体发行价格与发行
数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会
和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对
象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。
本次交易完成后,公司将通过直接持股方式持有卓创国际 100.00%股权,卓创国际
将成为公司的全资子公司。
(二) 交易标的的基本情况
重庆卓创国际工程设计有限公司(以下简称“卓创国际”),前身系重庆海石建筑设
计事务所,系由周兵、刘庆、李静、廖承卫、杨子伟等 5 人集资组建的集体企业,
于 1994 年 6 月 28 日成立。
1994 年 7 月 8 日,重庆海石建筑设计事务所集资人周兵、刘庆、李静、廖承卫、杨
子伟召开会议,决定:1、由周兵、刘庆、李静、廖承卫、杨子伟等 5 人集资 10 万
元,成立重庆海石建筑设计事务所;2、事务所注册资金 10 万元,其中:周兵出资
6 万元、刘庆出资 1 万元、李静出资 1 万元、廖承卫出资 1 万元、杨子伟出资 1 万
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元。
1994 年 8 月 9 日,重庆大正实业总公司以《关于同意成立重庆海石建筑设计事务所
的批复》(大正司(1994)16 号),同意成立重庆海石建筑设计事务所及其经营范围
与章程。重庆海石建筑设计事务所为集体所有制公司,独立承担民事责任和经济责
任,实行独立核算,自负盈亏,注册资金 10 万元,资金来源由重庆海石建筑设计事
务所人员集资解决。
1994 年 8 月 23 日,重庆会计师事务所出具验资报告((1994)重会所内验字第 157
号),对重庆海石建筑设计事务所新设立注册资本的实收情况进行了审验。
1994 年 6 月 28 日,重庆海石建筑设计事务所取得重庆市工商行政管理局核发的注
册号为 20283010-9-1 的《企业法人营业执照》。
重庆海石建筑设计事务所设立时,各股东出资额及出资比例情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
周兵 6.00 60.00
刘庆 1.00 10.00
李静 1.00 10.00
廖承卫 1.00 10.00
杨子伟 1.00 10.00
合计 10.00 100.00
1997 年 2 月 18 日,重庆大正实业总公司发文《关于同意重庆海石建筑设计事务所
转股变制的报告》(正字(1997)第 09 号),同意批准:将李静、廖承卫、杨子伟三
位同志原拥有的海石事务所的 3 万元投资股份,转让给周兵同志。事务所的经济性
质由集体所有制变为股份合作制。从转让协议生效之日起,原以上三位同志所承担
的相应的事务所债权债务由受让人周兵同志全部接受。同时声明,大正实业总公司
从转让协议生效期,不再是重庆海石建筑设计事务所的上级主管部门。
1997 年 2 月 18 日,李静、廖承卫、杨子伟与周兵签订了《股权转让协议》,约定:
1、李静、廖承卫、杨子伟三位将原拥有的重庆海石建筑设计事务所的全部股份转让
给周兵。2、转让后,原股东在海石事务所内应承担的债权、债务将由受让方全部接
受。3、受让方必须以现金形式给付转让股金。
1997 年 2 月 20 日,重庆海石建筑设计事务所召开首届股东会议,审议通过决议,
主要内容:重庆海石建筑设计事务所由刘庆、周兵、何飚、刁文莉四位股东注资组
建,其中:刘庆出资 21 万元、周兵出资 9 万元、何飚出资 15 万元、刁文莉出资 5
万元。
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1997 年 2 月 24 日,重庆正达会计师事务所出具《验资报告》(重正会验【1997】31
号),经查验认定,本次验证实收资本人民币 400,000.00 元,加上重庆会计师事务所
以(1994)重会所内验字第 157 号验资报告验证的实收资本人民币 100,000.00 元,
截止 1997 年 2 月 24 日,重庆海石建筑设计事务所实收资本人民币 500,000.00 元。
其中,刘庆出资 21 万元,出资比例 42%;何飚出资 15 万元,出资比例 30%;周兵
出资 9 万元,出资比例 18%;刁文莉出资 5 万元,出资比例 10%。
1997 年 4 月 2 日,重庆海石建筑设计事务所在重庆市工商行政管理局办理了上述股
权转让及变为股份合作制的变更登记。
转股改制完成后,各股东出资额及出资比例情况变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
刘庆 21.00 42.00
何飚 15.00 30.00
周兵 9.00 18.00
刁文莉 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
2000 年 6 月 26 日,重庆海石建筑设计事务所在重庆市工商行政管理局办理了公司
名称的变更登记。企业名称变更为:重庆海石建筑设计院。
2002 年 5 月 16 日,重庆海石建筑设计院全体股东通过决议:1、原股东刁文莉将其
所持股份 5 万元全部转让给股东刘庆;2、原股东何飚将其所持股份 15 万元全部转
让给新股东郑昌萍;3、原股东周兵将其所持股份 9 万元全部转让给新股东何普全。
同日,以上股权转让人与受让人签订了股权转让协议。本次股权转让完成后,各股
东出资额及出资比例情况变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
刘庆 26.00 52.00
郑昌萍 15.00 30.00
何普全 9.00 18.00
合计 50.00 100.00
2004 年 5 月 9 日,重庆海石建筑设计院全体股东通过决议:1、原股东郑昌萍将其
所持股份 15 万元全部转让给新股东梁文光;2、原股东何普全将其所持股份 9 万元
全部转让给新股东谢自强;3、增加注册资本,由原来的 50 万元增加到 100 万元。
增加的 50 万元注册资本由刘庆以货币出资 7.3 万元、梁文光以货币出资 18.3 万元、
谢自强以货币出资 24.4 万元。
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同日,以上股权转让人与受让人签订了股权转让协议,转让价格按股份原值。
本次股权转让完成后,各股东出资额及出资比例情况变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
刘庆 33.30 33.30
梁文光 33.30 33.30
谢自强 33.40 33.40
合计 100.00 100.00
2004 年 5 月 18 日,重庆嘉润会计师事务所有限公司出具《验资报告》 重嘉验(2004)
第 0202 号),经审验,刘庆、梁文光、谢自强以货币出资 50 万元。
2004 年 5 月 19 日,重庆海石建筑设计院在重庆市工商行政管理局办理了以上股权
转让及注册资本增加的变更登记。
2005 年 4 月 12 日,重庆海石建筑设计院召开董事会通过决议:1、原股东谢自强将
其所持股份 16.7 万元转让给刘庆;2、原股东谢自强将其所持股份 16.7 万元转让给
梁文光。同日,以上股权转让人与受让人签订了股权转让协议,转让价格按股份原
值。
本次股权转让完成后,各股东出资额及出资比例情况变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
刘庆 50.00 50.00
梁文光 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
2005 年 5 月 17 日,重庆海石建筑设计院在重庆市工商行政管理局办理了以上股权
转让的变更登记。
2007 年 3 月 29 日,重庆海石建筑设计院召开股东会通过决议:原股东刘庆将其所
持股份 50 万元转让给卢箐。同日,以上股权转让人与受让人签订了股权转让协议,
转让价格按股份原值。
本次股权转让完成后,各股东出资额及出资比例情况变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
卢箐 50.00 50.00
梁文光 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
2007 年 4 月 9 日,重庆海石建筑设计院在重庆市工商行政管理局办理了以上股权转
让的变更登记。
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2008 年 7 月 27 日,重庆卓创国际工程设计有限公司召开首届股东会,通过决议:1、
根据重庆海石建筑设计院的改制方案,同意重庆海石建筑设计院改制组建重庆卓创
国际工程设计有限公司;2、各股东按原出资比例将量化所得的净资产投入新公司,
新公司注册资本为 400 万元,余下的净资产作资本公积处理。
根据重庆海石建筑设计院《改制方案》及《关于产权确认及资产处置的意见》,重庆
海石建筑设计院整体资产经重庆金翰资产土地房地产评估有限公司于 2008 年 7 月
25 日出具《评估报告》(重金翰评字【2008】0063 号、评估基准日为 2008 年 6 月
30 日),资产评估值为 7,276,024.17 元,负债评估值为 3,132,997.42 元,净资产评
估值 4,143,026.75 元。资产评估结果经原出资人确认,按改制前投资者出资比例进
行量化给新公司重庆卓创国际工程设计有限公司股东,股东将量化获得的净资产投
入到改制后的重庆卓创国际工程设计有限公司作为注册资金 4,000,000.00 元,作为
资本公积 143,026.75 元。其中:卢箐量化获得净资产 2,071,513.375 元,全部投入改
制后重庆卓创国际工程设计有限公司,其中作为注册资金 2,000,000.00 元、作为资
本公积 71,513.375 元;梁文光量化获得净资产 2,071,513.375 元,全部投入改制后重
庆卓创国际工程设计有限公司,其中作为注册资金 2,000,000.00 元、作为资本公积
71,513.375 元。
2008 年 7 月 28 日,重庆海石建筑设计院召开职工代表大会决议通过《重庆海石建
筑设计院改制方案》。
改制完成后,各股东出资额及出资比例情况变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
卢箐 200.00 50.00
梁文光 200.00 50.00
合计 400.00 100.00
2008 年 8 月 5 日,重庆金翰会计师事务所有限公司对本次整体改制变更进行了审验,
并出具了重金翰验【2008】0381 号《验资报告》。
2008 年 8 月 6 日,重庆海石建筑设计院在重庆市工商行政管理局办理了企业改制及
更名的变更登记,更名为:重庆卓创国际工程设计有限公司。
2009 年 9 月 3 日,重庆卓创国际工程设计有限公司召开股东会通过决议:1、原股
东梁文光将其所持卓创国际 50%的股权以 200 万元价格转让给柏疆红;2、原股东卢
箐将其所持卓创国际 5%的股权以 20 万元价格转让给柏疆红。同日,以上股权转让
人与受让人签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后,各股东出资额及出资比例情况变更为:
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2014 年度-2015 年 6 月
备考财务报表附注
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
柏疆红 220.00 55.00
卢箐 180.00 45.00
合计 400.00 100.00
2009 年 9 月 8 日,重庆卓创国际工程设计有限公司在重庆市工商行政管理局办理了
以上股权转让的变更登记。
2010 年 12 月 2 日,重庆卓创国际工程设计有限公司召开股东会通过决议:1、原股
东柏疆红将其所持卓创国际 11%的股权以 44 万元价格转让给张权;2、原股东卢箐
将其所持卓创国际 9%的股权以 36 万元价格转让给张权。同日,以上股权转让人与
受让人签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后,各股东出资额及出资比例情况变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
柏疆红 176.00 44.00
卢箐 144.00 36.00
张权 80.00 20.00
合计 400.00 100.00
2011 年 2 月 25 日,重庆卓创国际工程设计有限公司在重庆市工商行政管理局办理
了以上股权转让的变更登记。
2013 年 6 月 25 日,重庆卓创国际工程设计有限公司召开股东会通过决议:卓创国
际的注册资本及实收资本由原来的 400 万元增加到 1000 万元,增加部分由股东卢箐
于 2013 年 6 月 25 日以货币方式缴纳 166 万元、由股东柏疆红于 2013 年 6 月 25 日
以货币方式缴纳 214 万元、由股东张权于 2013 年 6 月 25 日以货币方式缴纳 220 万
元。
本次增资完成后,各股东出资额及出资比例情况变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
柏疆红 390.00 39.00
卢箐 310.00 31.00
张权 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
2013 年 6 月 25 日,重庆天华会计师事务所有限公司对本次注册资本及实收资本的
增加情况进行了审验,并出具了重天会所验【2013】第 090 号《验资报告》。
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2013 年 7 月 11 日,重庆卓创国际工程设计有限公司在重庆市工商行政管理局办理
了增资的变更登记。
截至 2015 年 6 月 30 日止,卓创国际注册资本为人民币 1,000.00 万元,企业法人营
业执照注册号为 500901100007134,注册地址为重庆市两路寸滩保税港区管理委员
会综合大楼 8-2-74,法人代表为柏疆红。目前为经营期,所属行业为工程技术服务
业。
卓创国际的经营范围:工程设计,建筑行业建筑工程甲级(凭资质证书执业),市政
行业(道路工程、排水工程)专业乙级,销售建筑装饰材料(不含危险化学品)、五
金、交电、陶瓷制品。(法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规
定需经审批的,未获审批前,不得经营。)
三、 备考财务报表的编制基础
(一) 本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在 2014 年 1 月 1 日
完成,并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生
的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企
业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请
文件》的相关规定,在此基础上编制 2014 年度至 2015 年 6 月的备考财务报表。本
备考财务报表根据以下假设基础编制:
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准,并获得中国
证券监督管理委员会的批准;
2、假设卓创国际 2014 年度至 2015 年 6 月的股东变更已在 2014 年 1 月 1 日前完成,
其股本及股权结构为本次交易时股本及股权结构。
3、因本次非公开发行股份及重大资产收购而产生的费用等影响不在备考财务报表中
反映。
(二) 本备考财务报表以业经审计的本公司与卓创国际 2014 年度至 2015 年 6 月的财务报
表为基础,并按假设 1 中所述情况进行调整后,采用本附注中所述的重要会计政策、
会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。本公司 2014 年度财务报表业经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了信会师报字[2015]第 110484 号《审计
报告》;本公司 2015 年 1-6 月财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
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阅。卓创国际 2013 度至 2015 年 6 月财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,出具了信会师报字[2015]第 151767 号《审计报告》。
(三) 由于本 公司拟通过向特定对象 非公开发行股份 募集资 金的方式收购卓创国 际
100.00%股权,本次发行股份的价格为不低于人民币 36.40 元/股,本次交易各方确
认标的资产卓创国际 100.00%股权的交易价格分别为 59,800.00 万元。本公司在编制
备考财务报表时,按照非公开发行股份 16,428,571 股,发行价格为人民币 36.40 元/
股,募集资金计 59,800.00 万元(不考虑发行费用)全部作为收购卓创国际 100.00%
股权的价款,以确定长期股权投资成本,并据此增加本公司的股本和资本公积。
(四) 鉴于截至 2015 年 6 月 30 日止本次交易尚未实施,本公司尚未实质控制卓创国际,
本次交易评估基准日(2015 年 6 月 30 日)可辨认净资产账面价值并非卓创国际 2014
年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值,故在编制备考财务报表时假设以 2014 年 1
月 1 日的卓创国际账面净资产为基础,按假设 1 进行调整后作为可辨认净资产的公
允价值,2014 年 1 月 1 日备考合并财务报表之商誉直接以长期股权投资成本与上述
经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
(五) 就本备考合并财务报告而言,除特别指明以外,下文“本公司”的称谓均指发行股份
购买资产完成后的中衡设计集团股份有限公司。
(六) 本公司自报告期末起 12 个月具备持续经营能力,不存在可能导致对持续经营能力产
生重大怀疑的因素。
四、 重要会计政策及会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告
期本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的备考合并财务状况及 2014 年度、
2015 年 1-6 月的备考合并经营成果等有关信息。
(二) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(三) 营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
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(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合
并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并
财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中
的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或
承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确
认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
经复核后,计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,
于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、 合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控
制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
2、 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报
表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业
会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财
务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一
致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表
时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并
取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对
于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子
公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行
调整。
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子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并
资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目
下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
(1)增加子公司或业务
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债
表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合
并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开
始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方
在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之
前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰
晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲
减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产
负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合
并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持
有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允
价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉
及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其
他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日
所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产
生的其他综合收益除外。
(2)处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、
费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现
金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股
权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的
投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益
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及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于
被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投
资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将
多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制
权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并
财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控
制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行
会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
(3)购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公
司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负
债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收
益。
(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额
之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本
溢价不足冲减的,调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、
价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
记账。
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资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的
汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者
权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权
益项目转入处置当期损益。
(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投
资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入
当期损益。
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公
允价值变动损益。
(2)持有至到期投资
取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用
之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利
率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(3)应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其
现值进行初始确认。
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收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
(4)可供出售金融资产
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同
时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出,计入当期损益。
(5)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,
在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
并将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形)之和。
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金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部
分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融
负债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融
负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间
的差额,计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,
并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
6、 金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的,计提减值准备。
(1)可供出售金融资产的减值准备:
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关
因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接
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计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
转回,计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
(2)持有至到期投资的减值准备:
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项坏账准备
1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准:
应收账款期末单项金额在 300 万元以上且占应收账款余额 10%以上、其他应
收款期末单项金额在 100 万元以上且占其他应收款余额 10%以上,均不包含
合并范围内的关联方应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:
单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:
对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信
用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的
坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 应收款项余额的账龄划分(不包含合并范围内的关联
方应收款项和关联方(股东)欠款)
合并范围内的关联方组合 合并范围内的关联方应收款项
关联方(股东)组合 关联方(股东)欠的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内的关联方组合 合并范围内的关联方不计提坏账准备
关联方(股东)组合 关联方(股东)组合不计提坏账准备
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组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3 年以上 100 100
3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单独计提坏账准备的理由:
有客观证据表明该应收款项发生了减值。
坏账准备的计提方法:
单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备,计入当期损益。
(十一) 存货
1、 存货的分类
存货分类为:低值易耗品、开发成本、开发产品、工程施工、库存商品等。
建造合同的施工项目累计已发生的成本和累计已确认的毛利之和大于累计已
办理结算的合同价款的差额为施工项目的已施工未结算款,在存货中列示;累
计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价
款的差额为已结算未完工款,在预收账款中反映。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、 不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产
经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,
确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售
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合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,
按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并
计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资
产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、 低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法.
6、 合同预计损失准备的计提方法
如果合同预计总成本超过合同预计总收入,则形成合同预计损失,提取合同预
计损失准备,并确认为当期费用。合同完工时,将已提取的合同预计损失准备
冲减合同费用。
(十二) 长期股权投资
1、 共同控制、重大影响的判断标准
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活
动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位
为本公司的合营企业。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。
2、 初始投资成本的确定
(1)企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
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在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合
并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始
投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲
减留存收益。
非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本
法核算的初始投资成本。
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的
公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、 后续计量及损益确认方法
(1)成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价
款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
(2)权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权
投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
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产公允价值份额的差额,计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,
分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权
投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净
资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,
以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被
投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例
计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企
业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附
注“三、(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、
(六)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,
冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合
同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入
当期投资损失。
(3)长期股权投资的处置
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处
置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大
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影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在
终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报
表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按
权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置
后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与
账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表
时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投
资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处
置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益
和其他所有者权益全部结转。
(十三) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期
间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
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类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20~35 5 4.75~2.71
运输设备 年限平均法 6 5 15.83
电子设备 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5 5 19.00
3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租
入资产:
(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公
允价值;
(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的
差异。
公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其
差额作为未确认的融资费。
(十四) 在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定
资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣
工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本
等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的
折旧额。
(十五) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
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间的差额,计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不
满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税
费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
(2)后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无
形资产,不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 40、50、70 年 按土地使用权的法定可使用年限
软件 2年 按软件的预计可使用年限
每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
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品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其
有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六) 长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资
产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单
项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关
的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照
各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的
比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价
值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产
组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产
组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(十七) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
费用。
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1、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、 摊销年限
在受益期内平均摊销,其中:
预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年
限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用,按两次装修间隔
期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
(十八) 职工薪酬
1、 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负
债,并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和
职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。
2、 离职后福利的会计处理方法
(1)设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为
本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年
金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定
比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关
资产成本。
(2)设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务
归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余
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确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十
二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格
两者的差额,确认结算利得或损失。
3、 辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确
认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
(十九) 股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计
量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条
件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达
到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付
的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务
全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新
取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具
数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入
相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或
费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值
计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非
可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条
件中的非市场条件,即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的
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服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的
变更,均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未
确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作
为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工
具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原
权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。
(二十) 收入
1、 销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额
能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入的确认和计量原则
(1)按完工百分比法确认提供劳务的收入确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,即提供劳务交易的完工
进度能够可靠地确定、收入的金额与交易中相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量、相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认提供劳务
收入。提供劳务交易的完工进度,依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比
例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收
入;同时,将当期已发生的劳务成本全部结转计入当期损益。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确
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认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当
期损益,不确认提供劳务收入。
(2)本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时,提供劳务收入的确认标
准,确定提供劳务交易完工进度的依据和方法
提供劳务交易的完工进度,依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确
定。区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比:
ⅰ设计业务:按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例并且由业
主或第三方确认后计算项目完工百分比。;
ⅱ监理业务:按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完工百
分比;
ⅲ其他工程咨询与服务:按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比
例计算项目完工百分比。
(3)关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入相应的业务特点分析和
介绍
公司根据内部的工时管理系统核定、统计、调整各个工程设计项目的项目预算
总工时及实际完成有效工时。核定项目预算总工时量化项目的预计总工作量,
将项目预算总工时按专业部门和项目组成员分解以进一步量化项目预计总工
作量,项目组填报实际完成有效工时并经部门负责人确认。
参照《工程勘察设计收费标准》(2002 年修订本,国家发展计划委员会建设部
编写)规定,建筑设计阶段一般可分为规划报批、初步设计、施工图设计、后
期服务四阶段。根据本公司工时管理系统的相关统计数据,上述各节点的实际
完成有效工时占预算总工时的比例分别约为 20%、40%、80%、100%。因此,
本公司在工程设计业务中收入确认的完工进度按上述工作量比例界定。期末,
根据上述方法确定的完工进度经业主方确认,以保证完工进度确认的真实和准
确。
项目工时完工百分比的计算与上述工作量比例趋同,工时完工百分比大于或等
于项目完工进度。
4、 按完工百分比法确认建造合同收入的确认和计量原则
(1)按完工百分比法确认建造合同收入的确认和计量的总体原则
在资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认合同收
入和合同费用。建造合同的结果能够可靠估计的认定标准:合同总收入能够可
靠地计量、与合同相关的经济利益很可能流入企业、实际发生的合同成本能够
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清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可
靠地确定。
建造合同的完工进度,依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
确定。
按照已收或应收的建造合同或协议价款确定合同收入总额,但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照合同收入总额乘以完工进度扣
除以前会计期间累计已确认合同收入后的金额,确认当期合同收入;同时,按
照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认合同费用后的
金额,确认当期合同费用。
在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
①合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合
同成本在其发生的当期确认为合同费用。
②合同成本不可能收回的,应在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。
(2)本公司按完工百分比法确认建造合同收入时,建造合同收入的确认标准,
确定建造合同完工百分比的依据和方法
①建造合同的完工进度,依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比
例确定。用计算公式表示如下:
合同完工百分比=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%
累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工作量所耗用
的直接成本和间接成本,不包括下列内容:与合同未来活动相关的合同成本、
在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项。合同预计总成本是指为
建造某项合同而发生的相关费用,包括从合同签订开始至合同完成止所发生
的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。
②确定建造合同的完工进度后,根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入
和费用。当期确认的合同收入和费用可用下列公式计算:
当期确认的合同收入=合同总收入×完工百分比—以前会计期间累计已确认的
收入
当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工百分比—以前会计期间累计已确
认的费用
当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入—当期确认的合同费用
(3)关于本公司按完工百分比法确认建造合同收入相应的业务特点分析和介
绍
公司承揽的工程总承包合同,其业务性质属建造合同,合同形式为固定造价合
同,适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》。
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(二十一) 政府补助
1、 类型
政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资
产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:本公司取得的、用于购建
或以其他方式形成长期资产的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除与资产相关的政府补助
之外的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相关
或与收益相关的判断依据为:是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、 确认时点
政府补助的确认时点为本公司实际收到政府支付补助款项。
3、 会计处理
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限
分期计入营业外收入;
与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时
确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
(二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款
抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确
认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企
业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的
其他交易或事项。
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当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或
者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转
回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得
资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十三)租赁
1、 经营租赁会计处理
(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直
线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,
计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从
租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直
线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,
计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁
收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金
收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、 融资租赁会计处理
(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务
费用。
(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之
和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来受到租赁的各期间内确认为
租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款
的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
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(二十四) 其他重要会计政策和会计估计
1、 劳务成本归集
公司对外提供设计与工程咨询劳务实施项目管理制度,并按月归集人力资源成
本、项目委外成本、其他费用成本等。其中:(1)人力资源成本包括项目组成
员实际发生的工时薪酬和依据劳务项目的完工进度与项目预算计提的项目绩
效奖;(2)如存在需委托第三方完成部分劳务的情形,则将劳务项目的委外成
本于实际发生时归集;(3)劳务项目的其他费用成本于实际发生时归集。
2、 劳务成本结转
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,即提供劳务交易的完工
进度能够可靠地确定、收入的金额与交易中相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量、相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认提供劳务
收入;同时将已发生的劳务成本全部结转计入当期损益。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本全部
计入当期损益,并按相同金额确认提供劳务收入。
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本全
部计入当期损益,不确认提供劳务收入。
(二十五) 重要会计政策和会计估计的变更
1、 重要会计政策变更
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:
《企业会计准则—基本准则》(修订)、
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
财务报表附注第 33 页
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本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下:
本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)将本公司对被
投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算,并
进行了追溯调整。
上述追溯调整对报告期内财务报表的主要影响如下:
财务报表 财务报表
追溯调整影响的 2014 年 12 月 31 日余额 2014 年 1 月 1 日余额
财务报表项目 追溯调整前 追溯调整后 追溯调整前 追溯调整后
金额 金额 金额 金额
可供出售金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
长期股权投资 2,189,605.76 2,189,605.76 21,014,265.20 1,014,265.20
2、 重要会计估计变更
本公司本报告期主要会计估计未发生变更。
五、 税项
(一) 主要税种和税率
1、 苏州工业园区设计研究院股份有限公司
税 种 计税依据 税率
营业税 工程总包:按应税营业收入计征(注 1) 3%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进 6%、3%
项税额后,差额部分为应交增值税(注 2)
工程总包:按实际缴纳的营业税计征 7%、5%
城市维护建设税
提供劳务:按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征(注 3) 2%
注1、 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定:将建筑工程分包给其他单位
的,以其取得的全部价款和价外费用扣除其支付给其他单位的分包款后的余
额为营业额。
注2、 根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点的通知》 财税[2012]71 号)的规定,公司自 2012
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年 10 月 1 日起由营业税改征增值税,适用 6%的增值税率,公司的分公司适
用小规模纳税人 3%的增值率。
注3、 根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综[2010]98 号)
的规定:地方教育附加征收标准统一为单位和个人(包括外商投资企业、外
国企业及外籍个人)实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。
2、 控股子公司-苏州工业园区建设监理有限责任公司
税 种 计税依据 税率
营业税 工程监理:按应税营业收入计征 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
教育费附加 按实际缴纳的营业税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税计征 2%
3、 控股子公司-苏州工业园区规划设计研究院有限公司
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算应交增值税(按小规模纳税人采用简 3%
易征收)
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 20%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2%
4、 控股子公司-江苏苏通建筑设计有限公司
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算应交增值税(按小规模纳税人采用简 3%
易征收)
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 20%
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税 种 计税依据 税率
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2%
5、 控股子公司-境群规划设计顾问(苏州)有限公司
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的 6%
进项税额后,差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2%
6、 全资子公司-重庆卓创国际工程设计有限公司及其子公司上海卓创国际工程设
计有限公司、昆明卓创建筑工程设计有限公司、重庆卓创绿色工程建设有限
公司
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的 6%、3%
进项税额后,差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2%
(二) 税收优惠
1、本公司经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组以《关于公示江苏省 2013 年
第二批拟认定高新技术企业名单的通知》(苏高企协[2013] 17 号)认定为高新技术企
业。2013 年 12 月 3 日,公司收到了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税 务 局 、 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》, 证 书 编 号 :
GR201332001290,有效期三年。根据江苏省苏州工业园区地方税务局第一分局下发
的《税务事项告知书》(苏园地税一[2014] 10432 号)相关规定,股份公司企业所得税
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税率自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止减按 15%的税率征收。
2、本公司的控股子公司苏州工业园区规划设计研究院有限公司及江苏苏通建筑设计
有限公司 2014 年度符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关税
收政策规定的小型微利企业,减按 20%的税率征收企业所得税。
3、本公司的全资子公司重庆卓创国际工程设计有限公司经重庆市经济和信息化委员
会以《国家鼓励类产业确认书》(编号:[内]鼓励类确认[2013]377 号)认定为从事国
家鼓励类产业的内资企业,根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西
部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)相关规定,卓创国际的企
业所得税税率自 2011 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴。
六、 备考合并财务报表主要项目注释
(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)
(一) 货币资金
项 目 2015.6.30 2014.12.31
现金 237,847.03 436,840.13
银行存款 69,725,319.46 547,362,833.18
其他货币资金 4,402,884.29 4,648,283.81
合 计 74,366,050.78 552,447,957.12
其中:存放在境外的款项总额
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币
资金明细如下:
项 目 2015.6.30 2014.12.31
银行承兑汇票保证金
信用证保证金
履约保证金 4,100,875.07 4,576,171.21
用于担保的定期存款或通知存款
放在境外且资金汇回受到限制的款项
合 计 4,100,875.07 4,576,171.21
截至 2015 年 6 月 30 日止,其他货币资金中人民币 4,100,875.07 元为本公司向银行申
请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。
截至 2014 年 12 月 31 日止,其他货币资金中人民币 4,576,171.21 元为本公司向银行
申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。
其他说明:以上受限制的货币资金在编制现金流量表时均不作为现金及现金等价物。
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(二) 应收票据
1、 应收票据分类列示
种 类 2015.6.30 2014.12.31
银行承兑汇票 37,077,675.95 40,782,074.24
商业承兑汇票
合 计 37,077,675.95 40,782,074.24
2、 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日公司无已质押的应收票据。
3、 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
2015.6.30 2014.12.31
项 目 期末终止确认 期末未终止确认 期末终止确认 期末未终止确认
金额 金额 金额 金额
银行承兑汇票 37,589,127.72 22,457,503.78
商业承兑汇票
合 计 37,589,127.72 22,457,503.78
4、 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日公司无因出票人未履约而将其转为应
收账款的票据。
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(三) 应收账款
1、 应收账款分类披露
2015.6.30 2014.12.31
类 别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
375,247,531.39 100.00 35,617,890.43 9.49 339,629,640.96 254,502,559.84 100.00 27,666,179.05 10.87 226,836,380.79
合计提坏账准备的
应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
375,247,531.39 / 35,617,890.43 / 339,629,640.96 254,502,559.84 / 27,666,179.05 / 226,836,380.79
合 计
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
财务报表附注第 39 页
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组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
2015.6.30 2014.12.31
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%) 应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 296,327,558.15 14,816,377.90 5 184,719,754.64 9,235,987.74 5
1至2年 46,613,373.23 4,661,337.33 10 38,427,998.74 3,842,799.88 10
2至3年 23,094,892.60 6,928,467.79 30 23,953,450.05 7,186,035.02 30
3 年以上 9,211,707.41 9,211,707.41 100 7,401,356.41 7,401,356.41 100
合 计 375,247,531.39 35,617,890.43 254,502,559.84 27,666,179.05
确定该组合依据的说明:按应收款项余额的账龄划分(不包含合并范围内的关联方应收款项)。
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
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2、 本报告期计提、转回或收回坏账准备情况
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
计提坏账准备 7,951,711.38 7,290,577.02
收回/转回坏账准备
3、 本报告期无实际核销的应收账款情况。
4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
2015 年 6 月 30 日:
期末余额
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
第一名 43,921,101.12 11.70 2,196,055.06
第二名 26,351,701.89 7.02 1,317,585.09
第三名 18,135,244.69 4.83 906,762.23
第四名 7,051,440.00 1.88 352,572.00
第五名 6,054,005.80 1.61 302,700.29
合 计 101,513,493.50 27.05 5,075,674.68
2014 年 12 月 31 日:
期末余额
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
第一名 16,105,842.87 6.33 805,292.14
第二名 9,875,244.69 3.88 493,762.23
第三名 7,069,956.91 2.78 353,497.85
第四名 5,854,428.00 2.30 292,721.40
第五名 5,284,112.91 2.08 449,504.11
合 计 44,189,585.38 17.36 2,394,777.74
5、 本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。
6、 本报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
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(四) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
2015.6.30 2014.12.31
账 龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 11,241,720.93 60.22 20,036,863.99 98.65
1 年以上 7,426,371.67 39.78 274,000.00 1.35
合 计 18,668,092.60 100.00 20,310,863.99 98.65
2、 账龄超过一年的重要预付款项
项 目 2015.6.30 2014.12.31 未及时结算的原因
绿地集团重庆置业 账龄为 1-2 年,系卓创国际预付的购
6,949,919.00
有限公司 买写字楼首付款
3、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
2015 年 6 月 30 日:
占预付款期末余额
单位名称 期末余额
合计数的比例(%)
第一名 6,949,919.00 37.23
第二名 3,917,939.00 20.99
第三名 3,791,053.00 20.31
第四名 545,000.00 2.92
第五名 495,000.00 2.65
合 计 15,698,911.00 84.09
2014 年 12 月 31 日:
占预付款期末余额
单位名称 期末余额
合计数的比例(%)
第一名 6,949,919.00 34.22
第二名 4,000,000.00 19.69
第三名 3,791,053.00 18.67
第四名 2,521,197.91 12.41
第五名 800,000.00 3.94
合 计 18,062,169.91 88.93
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(五) 其他应收款
1、 其他应收款分类披露
2015.6.30 2014.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组
74,174,726.33 100.00 4,491,254.49 6.05 69,683,471.84 65,275,922.65 100.00 2,887,929.56 4.42 62,387,993.09
合计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
74,174,726.33 4,491,254.49 69,683,471.84 65,275,922.65 2,887,929.56 62,387,993.09
合 计
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。
财务报表附注第 43 页
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组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
2015.6.30 2014.12.31
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%) 应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 26,173,899.04 1,308,694.96 5 18,865,518.96 943,275.96 5
1至2年 5,854,547.60 585,454.76 10 7,546,541.82 754,654.18 10
2至3年 4,322,829.82 1,296,848.95 30 1,643,812.00 493,143.60 30
3 年以上 1,300,255.82 1,300,255.82 100 696,855.82 696,855.82 100
合 计 37,651,532.28 4,491,254.49 28,752,728.60 2,887,929.56
确定该组合依据的说明:按应收款项余额的账龄划分(不包含合并范围内的关联方应收款项)。
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组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
2015.6.30 2014.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备) 账面余额 坏账准备
关联方(股东) 36,523,194.05 36,523,194.05
确定该组合依据的说明:按关联方(股东)欠的应收款项划分,系卓创国际
股东欠款,将于期后收回,不计提坏账准备。
注:截至备考财务报表批准报出日止,卓创国际股东欠款已经全部收回。
2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日无单项金额不重大但单独计提坏账准备
的其他应收款。
2、 本报告期计提、转回或收回坏账准备情况
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
计提坏账准备 1,603,324.93 1,071,769.37
收回/转回坏账准备
3、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。
4、 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 2015.6.30 2014.12.31
履约保证金 1,301,691.82 1,079,691.10
押金 24,139,727.10 17,800,350.10
备用金 2,322,662.24 1,279,550.06
股东欠款 36,523,194.05 36,523,194.05
单位往来款 7,975,917.85 8,421,969.00
其他 1,911,533.27 171,168.34
合 计 74,174,726.33 65,275,922.65
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5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
2015 年 6 月 30 日:
占其他应收期
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数
期末余额
的比例(%)
第一名 股东欠款 23,262,597.03 3 年以上 31.36
第二名 履约保证金 15,000,000.00 1 年以内 20.22 750,000.00
第三名 股东欠款 8,490,597.02 3 年以上 11.45
第四名 股东欠款 4,770,000.00 3 年以上 6.43
第五名 单位往来款 3,003,495.00 1 年以内 4.05 150,174.75
合 计 54,526,689.05 73.51 900,174.75
2014 年 12 月 31 日:
占其他应收期
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数
期末余额
的比例(%)
2 至 3 年 14,500,000.00 元、
第一名 股东欠款 23,262,597.03 35.64
3 年以上 8,762,597.03 元
第二名 履约保证金 10,000,000.00 1 年以内 15.32 500,000.00
第三名 股东欠款 8,490,597.02 3 年以上 13.01
第四名 股东欠款 4,770,000.00 3 年以上 7.31
第五名 单位往来款 2,422,562.00 1 年以内 3.71 121,128.10
合 计 48,945,756.05 74.98 621,128.10
6、 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日无涉及政府补助的应收款项。
7、 本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
8、 本报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
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(六) 其他流动资产
项目 2015.6.30 2014.12.31
待抵扣进项税 21,433.32
预缴增值税 45,796.03 24,711.32
预缴营业税 69,364.29 69,364.29
预缴城市维护建设税 7,593.51 1,650.83
预缴企业所得税 8,817.29
预缴教育费附加 5,423.94 1,532.18
预缴河道管理费 247.11
预缴个人所得税 84,588.72
理财产品 318,000,000.00
合计 318,158,428.38 182,094.45
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(七) 可供出售金融资产
1、 可供出售金融资产情况
2015.6.30 2014.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工具
可供出售权益工具 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
其中:按公允价值计量
按成本计量 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
2、 期末按成本计量的可供出售金融资产
2014 年度:
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单位 单位持股 本期现金红利
2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
比例(%)
苏州德睿亨风创业投
20,000,000.00 20,000,000.00 8
资有限公司
财务报表附注第 48 页
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2015 年 1-6 月:
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单位 单位持股 本期现金红利
2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
比例(%)
苏州德睿亨风创业投
20,000,000.00 20,000,000.00 8
资有限公司
(八) 长期股权投资
2014 年度:
本期增减变动
宣告发放 本期计提 减值准备
被投资单位 2013.12.31 减少 权益法下确认 其他综合 其他权 2014.12.31
追加投资 现金股利 其他 减值准备 期末余额
投资 的投资损益 收益调整 益变动
或利润
联营企业
境群规划设计顾问
1,014,265.20 -109,075.72 -905,189.48
(苏州)有限公司
徐州点石市政工程
2,179,907.38 9,698.38 2,189,605.76
设计有限责任公司
兰州卓创建筑工程
358,968.05 -358,968.05
设计有限公司
合 计 1,373,233.25 2,179,907.38 -458,345.39 -905,189.48 2,189,605.76
财务报表附注第 49 页
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2015 年 1-6 月:
本期增减变动
宣告发放 本期计提 减值准备
被投资单位 2014.12.31 减少 权益法下确认 其他综合 其他权 2015.6.30
追加投资 现金股利 其他 减值准备 期末余额
投资 的投资损益 收益调整 益变动
或利润
联营企业
苏州工业园区点石
市政设计有限责任 2,189,605.76 -92,661.71 2,096,944.05
公司
兰州卓创建筑工程
设计有限公司
合 计 2,189,605.76 -92,661.71 2,096,944.05
其他说明:
1、公司于 2013 年 12 月 5 日与境群国际规划设计顾问股份有限公司(系境群规划设计顾问(苏州)有限公司的控股股东、持有 70%股权)签订
了《股权转让协议》,双方约定:公司收购境群国际规划设计顾问股份有限公司持有境群规划设计顾问(苏州)有限公司 30%的股权,收购价格
为人民币 893,401.46 元。2014 年 1 月 10 日,境群规划设计顾问(苏州)有限公司完成工商变更登记,并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管
理局换发的营业执照。2014 年 1 月 27 日,公司向对方支付了全部股权转让款,累计持股比例达 60%并达到控制,因此公司自 2014 年 2 月起将境
群规划设计顾问(苏州)有限公司作为控股子公司纳入财务报表合并范围。
2、徐州点石市政工程设计有限责任公司于 2015 年 6 月 25 日工商变更名称为苏州工业园区点石市政设计有限责任公司。
财务报表附注第 50 页
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2、2014 年 4 月 29 日,公司与董海青、陈保业、徐州市政建设工程设计有限责任公司以及徐州点石市政工程设计有限责任公司签订了《苏州工业
园区设计研究院股份有限公司与董海青、陈保业及徐州市政建设工程设计有限责任公司关于徐州点石市政工程设计有限责任公司股权转让及增资
扩股之投资协议》,根据协议约定:董海青、陈保业将其持有公司徐州点石市政工程设计有限责任公司 35.4348%股权作价人民币 163 万元转让给
本公司。2014 年 7 月 30 日,公司向董海青、陈保业支付了股权转让款合计人民币 163 万元。
3、2013 年 4 月 16 日,卓创国际出资 40 万元参股设立联营企业兰州卓创建筑工程设计有限公司。截至 2014 年 12 月 31 日止,由于兰州卓创建筑
工程设计有限公司亏损,卓创国际对兰州卓创建筑工程设计有限公司的长期股权投资账面价值减记至零。
财务报表附注第 51 页
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(九) 固定资产
1、 固定资产情况
2014 年度:
项目 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他 合计
(办公设备)
1.账面原值
(1)2013.12.31 余额 30,518,456.44 26,067,936.26 10,936,966.60 3,482,492.65 71,005,851.95
(2)本期增加金额 1,274,053.81 2,078,162.97 2,025,810.76 289,909.07 5,667,936.61
—购置 1,274,053.81 901,976.97 1,826,415.45 249,589.07 4,252,035.30
—在建工程转入
—企业合并增加 1,176,186.00 199,395.31 40,320.00 1,415,901.31
(3)本期减少金额 844,937.77 1,047,213.28 18,078.00 1,910,229.05
—处置或报废 844,937.77 1,047,213.28 18,078.00 1,910,229.05
(4)2014.12.31 余额 31,792,510.25 27,301,161.46 11,915,564.08 3,754,323.72 74,763,559.51
2.累计折旧
(1)2013.12.31 余额 10,100,285.13 12,800,930.53 5,223,644.40 1,261,117.81 29,385,977.87
(2)本期增加金额 1,437,428.16 5,057,057.84 2,348,747.40 697,055.71 9,540,289.11
—增加
—计提 1,437,428.16 4,331,517.77 2,245,778.56 676,274.25 8,690,998.74
—企业合并增加 725,540.07 102,968.84 20,781.46 849,290.37
(3)本期减少金额 802,690.88 994,916.13 17,174.10 1,814,781.11
—处置或报废 802,690.88 994,916.13 17,174.10 1,814,781.11
(4)2014.12.31 余额 11,537,713.29 17,055,297.49 6,577,475.67 1,940,999.42 37,111,485.87
3.减值准备
(1)2013.12.31 余额
(2)本期增加金额
—计提
—企业合并增加
(3)本期减少金额
—处置或报废
(4)2014.12.31 余额
4.账面价值
(1)2014.12.31 账面价值 20,254,796.96 10,245,863.97 5,338,088.41 1,813,324.30 37,652,073.64
(2)2013.12.31 账面价值 20,418,171.31 13,267,005.73 5,713,322.20 2,221,374.84 41,619,874.08
财务报表附注第 52 页
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2015 年 1-6 月:
其他
项目 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 合计
(办公设备)
1.账面原值
(1)2014.12.31 余额 31,792,510.25 27,301,161.46 11,915,564.08 3,754,323.72 74,763,559.51
(2)本期增加金额 160,299.15 644,252.80 14,462.16 819,014.11
—购置 160,299.15 644,252.80 14,462.16 819,014.11
—在建工程转入
—企业合并增加
(3)本期减少金额 717,895.87 115,992.00 833,887.87
—处置或报废 717,895.87 115,992.00 833,887.87
(4)2015.6.30 余额 31,792,510.25 27,461,460.61 11,841,921.01 3,652,793.88 74,748,685.75
2.累计折旧
(1)2014.12.31 余额 11,537,713.29 17,055,297.49 6,577,475.67 1,940,999.42 37,111,485.87
(2)本期增加金额 748,009.13 2,161,367.97 1,110,083.77 332,201.77 4,351,662.64
—计提 748,009.13 2,161,367.97 1,110,083.77 332,201.77 4,351,662.64
—企业合并增加
(3)本期减少金额 682,000.97 110,192.40 792,193.37
—处置或报废 682,000.97 110,192.40 792,193.37
(4)2015.6.30 余额 12,285,722.42 19,216,665.46 7,005,558.47 2,163,008.79 40,670,955.14
3.减值准备
(1)2014.12.31 余额
(2)本期增加金额
—计提
—企业合并增加
(3)本期减少金额
—处置或报废
(4)2015.6.30 余额
4.账面价值
(1)2015.6.30 账面价值 19,506,787.83 8,244,795.15 4,836,362.54 1,489,785.09 34,077,730.61
(2)2014.12.31 账面价值 20,254,796.96 10,245,863.97 5,338,088.41 1,813,324.30 37,652,073.64
2、 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日无暂时闲置的固定资产。
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3、 本报告期无通过融资租赁租入的固定资产。
4、 本报告期无通过经营租赁租出的固定资产。
5、 2015 年 6 月 30 日无未办妥产权证书的固定资产。
6、 其他说明:
2014 年度固定资产原值本期增加包含本期新增纳入合并范围的控股子公司境
群规划设计顾问(苏州)有限公司转入固定资产原值 1,415,901.31 元;2014
年度累计折旧本期增加包含本期新增纳入合并范围的控股子公司境群规划设
计顾问(苏州)有限公司转入累计折旧 849,290.37 元。
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(十) 在建工程
1、 在建工程情况
2015.6.30 2014.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
办公及配套服务项目 148,797,359.38 148,797,359.38 113,462,388.48 113,462,388.48
设计与技术中心 131,952,375.29 131,952,375.29 102,733,294.82 102,733,294.82
合 计 280,749,734.67 280,749,734.67 216,195,683.30 216,195,683.30
2、 重要的在建工程项目本期变动情况
2014 年度:
本期转入 工程累计
本期其他 工程 利息资本化 其中:本期利 本期利息
项目名称 预算数 2013.12.31 本期增加金额 固定资产 2014.12.31 投入占预算 资金来源
减少金额 进度 累计金额 息资本化金额 资本化率(%)
金额 比例(%)
办公及配套
153,300,000.00 52,556,343.82 60,906,044.66 113,462,388.48 74.01 74.01% 自有资金
服务项目
设计与技术 自有资金及
185,800,000.00 46,606,569.05 56,126,725.77 102,733,294.82 55.29 55.29%
募集资金
中心
合 计 339,100,000.00 99,162,912.87 117,032,770.43 216,195,683.30
财务报表附注第 55 页
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2015 年 1-6 月:
本期转
本期其 工程累计
入固定 工程 利息资本化 其中:本期利 本期利息
项目名称 预算数 2014.12.31 本期增加金额 他减少 2015.6.30 投入占预算 资金来源
资产金 进度 累计金额 息资本化金额 资本化率(%)
金额 比例(%)
额
办公及配套
153,300,000.00 113,462,388.48 35,334,970.90 148,797,359.38 97.06 97.06% 自有资金
服务项目
设计与技术 自有资金及
185,800,000.00 102,733,294.82 29,219,080.47 131,952,375.29 71.02 71.02%
募集资金
中心
合 计 339,100,000.00 216,195,683.30 64,554,051.37 280,749,734.67
3、 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日无计提在建工程减值准备。
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(十一) 无形资产
1、 无形资产情况
2014 年度:
项目 土地使用权 软件 合计
1.账面原值
(1)2013.12.31 余额 80,963,528.05 5,400,063.22 86,363,591.27
(2)本期增加金额 1,482,054.97 1,482,054.97
—购置 1,448,054.97 1,448,054.97
—内部研发
—企业合并增加 34,000.00 34,000.00
(3)本期减少金额 4,304,559.50 4,304,559.50
—处置 4,304,559.50 4,304,559.50
(4)2014.12.31 余额 80,963,528.05 2,577,558.69 83,541,086.74
2.累计摊销
(1)2013.12.31 余额 6,695,399.97 4,211,858.77 10,907,258.74
(2)本期增加金额 2,011,583.18 1,335,319.67 3,346,902.85
—计提 2,011,583.18 1,309,752.84 3,321,336.02
—企业合并增加 25,566.83 25,566.83
(3)本期减少金额 4,304,559.50 4,304,559.50
—处置 4,304,559.50 4,304,559.50
(4)2014.12.31 余额 8,706,983.15 1,242,618.94 9,949,602.09
3.减值准备
(1)2013.12.31 余额
(2)本期增加金额
—计提
—企业合并增加
(3)本期减少金额
—处置
(4)2014.12.31 余额
4.账面价值
(1)2014.12.31 账面价值 72,256,544.90 1,334,939.75 73,591,484.65
(2)2013.12.31 账面价值 74,268,128.08 1,188,204.45 75,456,332.53
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2015 年 1-6 月:
项目 土地使用权 软件 合计
1.账面原值
(1)2014.12.31 余额 80,963,528.05 2,577,558.69 83,541,086.74
(2)本期增加金额 2,221,956.85 2,221,956.85
—购置 2,221,956.85 2,221,956.85
—内部研发
—企业合并增加
(3)本期减少金额 273,258.35 273,258.35
—处置 273,258.35 273,258.35
(4)2015.6.30 余额 80,963,528.05 4,526,257.19 85,489,785.24
2.累计摊销
(1)2014.12.31 余额 8,706,983.15 1,242,618.94 9,949,602.09
(2)本期增加金额 1,005,791.82 950,297.20 1,956,089.02
—计提 1,005,791.82 950,297.20 1,956,089.02
—企业合并增加
(3)本期减少金额 273,258.35 273,258.35
—处置 273,258.35 273,258.35
(4)2015.6.30 余额 9,712,774.97 1,919,657.79 11,632,432.76
3.减值准备
(1)2014.12.31 余额
(2)本期增加金额
—计提
—企业合并增加
(3)本期减少金额
—处置
(4)2015.6.30 余额
4.账面价值
(1)2015.6.30 账面价值 71,250,753.08 2,606,599.40 73,857,352.48
(2)2014.12.31 账面价值 72,256,544.90 1,334,939.75 73,591,484.65
2、 2015 年 6 月 30 日无未办妥产权证书的土地使用权。
财务报表附注第 58 页
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备考财务报表附注
3、 其他说明
2014 年度无形资产原值本期增加包含本期新增纳入合并范围的控股子公司境
群规划设计顾问(苏州)有限公司转入无形资产原值 34,000.00 元;2014 年度
累计摊销本期增加包含本期新增纳入合并范围的控股子公司境群规划设计顾
问(苏州)有限公司转入累计摊销 25,566.83 元。
(十二) 商誉
1、 商誉账面原值
2014 年度:
本期增加 本期减少
被投资单位名称 2013.12.31 2014.12.31
企业合并形成的 处置
重庆卓创国际工程
589,459,334.70 589,459,334.70
设计有限公司
2015 年 1-6 月:
本期增加 本期减少
被投资单位名称 2014.12.31 2015.6.30
企业合并形成的 处置
重庆卓创国际工程
589,459,334.70 589,459,334.70
设计有限公司
2、 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日商誉未发生减值。
3、 其他说明
公司于 2015 年 9 月 20 日召开第二届董事会第十四次会议、于 2015 年 10 月
27 日召开第二届董事会第十五次会议以及于 2015 年 11 月 12 日召开 2015 年
第五次临时股东大会,审议通过了公司非公开发行 A 股股票相关的议案。本
次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800 万元人民币(包括发行费用),
扣除发行费用后全部作为收购柏疆红、卢箐及张权三位自然人持有的卓创国际
100%股权的价款。根据中衡设计与交易对方柏疆红、卢箐及张权三位自然人
签署的《股权购买协议》,拟定的交易对价为 59,800 万元人民币。因此确定
本次募集资金的上限金额为 59,800 万元人民币。
财务报表附注第 59 页
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本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十五次会议决议
公告日 2015 年 10 月 28 日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%,即不低于 36.40 元/股,本次非公开发行数量不超过 16,428,571 股。
鉴于本次交易尚未实施,本公司尚未实质控制卓创国际,本次交易评估基准日
(2015 年 6 月 30 日)可辨认净资产账面价值并非卓创国际 2014 年 1 月 1 日可辨
认净资产的公允价值,故在编制备考财务报表时假设以 2014 年 1 月 1 日的卓
创国际账面净资产为基础,按备考财务报表附注三所述假设 1 进行调整后作为
可辨认净资产的公允价值,2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉直接以长期
股权投资成本 598,000,000.00 元与上述经调整后可辩认净资产公允价值
8,540,665.30 元之间的差额即 589,459,334.70 元确定。
(十三) 长期待摊费用
2014 年度:
项 目 2013.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少 2014.12.31
园区消防队停车场 130,028.00 9,996.00 120,032.00
经营性租入资产装修 3,188,080.84 537,375.81 1,744,496.64 1,980,960.01
合 计 3,318,108.84 537,375.81 1,754,492.64 2,100,992.01
2015 年 1-6 月:
项 目 2014.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少 2015.6.30
园区消防队停车场 120,032.00 66,666.66 53,365.34
经营性租入资产装修 1,980,960.01 746,633.18 1,234,326.83
合 计 2,100,992.01 813,299.84 1,287,692.17
(十四) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 未经抵销的递延所得税资产
2015.6.30 2014.12.31
项 目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 40,109,144.92 6,324,754.37 30,554,108.61 4,696,374.99
财务报表附注第 60 页
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2、 未经抵销的递延所得税负债
2015.6.30 2014.12.31
项 目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
固定资产折旧(年限、
残值) 1,325,099.41 205,021.24 1,359,849.55 214,396.03
3、 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
2015.6.30 2014.12.31
抵销后递延所得 抵销后递延所得
项 目 递延所得税资产 递延所得税资产
税资产或负债 税资产或负债
和负债互抵金额 和负债互抵金额
余额 余额
递延所得税资产 205,021.24 6,119,733.13 214,396.03 4,481,978.96
递延所得税负债 205,021.24 214,396.03
(十五) 应付账款
1、 应付账款列示:
项 目 2015.6.30 2014.12.31
1 年以内 118,061,050.33 118,359,631.56
1 年以上 22,621,235.57 22,508,916.90
合 计 140,682,285.90 140,868,548.46
2、 账龄超过一年的重要应付账
2015 年 6 月 30 日:
项 目 期末余额 未偿还或结转的原因
上海扬子江建设(集团)有限公司 4,850,262.64 分包工程款
重庆恒世建筑规划设计事务所 2,850,000.00 尚未支付的外协费
上海通用金属结构工程有限公司 2,646,900.00 分包工程款
重庆简凡建筑设计工作室 2,196,760.00 尚未支付的外协费
重庆耐使工程技术咨询事务所 2,148,000.00 尚未支付的外协费
龙泉驿区龙泉街办恒辉平面设计工作室 1,330,033.60 尚未支付的外协费
合 计 16,021,956.24
财务报表附注第 61 页
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2014 年 12 月 31 日:
项 目 期末余额 未偿还或结转的原因
中亿丰建设集团股份有限公司 7,254,838.43 尚未支付的工程款
重庆恒世建筑规划设计事务所 5,500,000.00 尚未支付的外协费
重庆沙田建筑设计咨询事务所 4,725,000.00 尚未支付的外协费
重庆耐使工程技术咨询事务所 4,330,000.00 尚未支付的外协费
重庆简凡建筑设计工作室 3,874,760.00 尚未支付的外协费
苏州建院营造有限公司 1,487,375.25 尚未支付的工程款
重庆高创建筑设计咨询有限公司 1,000,000.00 尚未支付的外协费
合 计 28,171,973.68
(十六) 预收账款
1、 预收账款列示:
项 目 2015.6.30 2014.12.31
1 年以内 37,539,124.01 74,484,240.53
1 年以上 38,739,737.63 24,270,878.73
合 计 76,278,861.64 98,755,119.26
2、 账龄超过一年的重要预收款项
2015 年 6 月 30 日:
项目 期末余额 账龄 未偿还或结转的原因
成都嘉南置业有限公司 5,596,813.95 1-2 年 未达确认节点的预收设计费
高州市世纪飞龙投资有
2,823,053.58 1-2 年 未达确认节点的预收设计费
限公司
衡阳星美置业发展有限
1,381,300.00 2-3 年 未达确认节点的预收设计费
公司
许昌中博实业有限公司 1,375,000.00 3 年以上 未达确认节点的预收设计费
重庆同景宏航置地有限
1,326,200.59 1-2 年 未达确认节点的预收设计费
公司
重庆市东原创博房地产 1-2 年 300,000.00 元、
1,089,220.00 未达确认节点的预收设计费
开发有限公司 2-3 年 789,220.00 元
徐州荣轩置业有限公司 1,000,000.00 1-2 年 未达确认节点的预收设计费
合计 14,591,588.12
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2014 年 12 月 31 日:
项目 期末余额 账龄 未偿还或结转的原因
广西怡华房地产开发有 1-2 年 993,648.00 元、
1,678,251.00 未达确认节点的预收设计费
限责任公司 2-3 年 684,603.00 元
衡阳星美置业发展有限
1,381,300.00 1-2 年 未达确认节点的预收设计费
公司
许昌中博实业有限公司 1,375,000.00 2-3 年 未达确认节点的预收设计费
贵州康源置业有限公司 1,169,500.00 1-2 年 未达确认节点的预收设计费
重庆融创基业房地产开
1,101,070.93 1-2 年 未达确认节点的预收设计费
发有限公司
山西公盛铭房地产开发
1,000,000.00 1-2 年 未达确认节点的预收设计费
有限公司
合计 7,705,121.93
(十七) 应付职工薪酬
1、 应付职工薪酬列示
2014 年度:
项 目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
短期薪酬 97,402,014.40 270,138,218.72 249,473,730.56 118,066,502.56
离职后福利-设定提存计划 34,411.33 11,783,612.26 11,781,847.96 36,175.63
辞退福利
一年内到期的其他福利
合 计 97,436,425.73 281,921,830.98 261,255,578.52 118,102,678.19
2015 年 1-6 月:
项 目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
短期薪酬 118,066,502.56 129,064,192.28 178,482,730.28 68,647,964.56
离职后福利-设定提存计划 36,175.63 4,191,193.08 4,203,194.68 24,174.03
辞退福利
一年内到期的其他福利
合 计 118,102,678.19 133,255,385.36 182,685,924.96 68,672,138.59
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2、 短期薪酬列示
2014 年度:
项 目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
(1)工资、奖金、津贴和补贴 97,343,132.92 243,700,638.79 223,018,078.12 118,025,693.59
(2)职工福利费 10,597,066.25 10,597,066.25
(3)社会保险费 19,107.28 4,205,976.81 4,204,986.52 20,097.57
其中:医疗保险费 16,812.54 3,235,819.47 3,234,946.15 17,685.86
工伤保险费 765.44 484,175.64 484,137.18 803.90
生育保险费 1,529.30 485,981.70 485,903.19 1,607.81
(4)住房公积金 24,740.20 8,600,112.66 8,613,517.86 11,335.00
(5)工会经费和职工教育经费 15,034.00 3,034,424.21 3,040,081.81 9,376.40
(6)短期带薪缺勤
(7)短期利润分享计划
合 计 97,402,014.40 270,138,218.72 249,473,730.56 118,066,502.56
2015 年 1-6 月:
项 目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
(1)工资、奖金、津贴和补贴 118,025,693.59 118,974,362.74 168,377,766.84 68,622,289.49
(2)职工福利费 5,753,960.54 5,753,960.54
(3)社会保险费 20,097.57 2,919,297.08 2,926,164.58 13,230.07
其中:医疗保险费 17,685.86 2,382,002.06 2,388,082.67 11,605.25
工伤保险费 803.90 264,177.10 264,429.23 551.77
生育保险费 1,607.81 273,117.92 273,652.68 1,073.05
(4)住房公积金 11,335.00 1,236,048.00 1,240,650.00 6,733.00
(5)工会经费和职工教育经费 9,376.40 180,523.92 184,188.32 5,712.00
(6)短期带薪缺勤
(7)短期利润分享计划
合 计 118,066,502.56 129,064,192.28 178,482,730.28 68,647,964.56
3、 设定提存计划列示
2014 年度:
项 目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
基本养老保险 32,118.20 11,208,529.13 11,206,883.41 33,763.92
财务报表附注第 64 页
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项 目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
失业保险费 2,293.13 575,083.13 574,964.55 2,411.71
企业年金缴费
合 计 34,411.33 11,783,612.26 11,781,847.96 36,175.63
2015 年 1-6 月:
项 目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
基本养老保险 33,763.92 3,920,321.15 3,931,505.36 22,579.71
失业保险费 2,411.71 270,871.93 271,689.32 1,594.32
企业年金缴费
合 计 36,175.63 4,191,193.08 4,203,194.68 24,174.03
(十八) 应交税费
税费项目 2015.6.30 2014.12.31
增值税 8,866,601.98 4,836,159.23
营业税 1,647,981.24 2,089,948.18
企业所得税 12,758,783.89 7,843,642.26
个人所得税 207,816.69 341,124.11
城市维护建设税 564,412.54 436,173.96
教育费附加 446,191.10 350,472.96
土地使用税 19,893.30 19,893.30
房产税 47,324.64 47,324.64
河道管理费 950.30
副食品价格调整基金 308.00 1,550.87
防洪保安资金 1,373.71 1,250.59
合 计 24,561,637.39 15,967,540.10
(十九)应付股利
项 目 2015.6.30 2014.12.31
柏疆红 7,527,000.00
卢箐 5,983,000.00
张权 5,790,000.00
合 计 19,300,000.00
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(二十) 其他应付款
1、 按款项性质列示其他应付款
项 目 2015.6.30 2014.12.31
1 年以内 65,319,633.54 21,309,231.18
1 年以上 9,570,674.98 6,609,657.12
合 计 74,890,308.52 27,918,888.30
2、 账龄超过一年的重要其他应付款
2015 年 6 月 30 日:
项 目 期末余额 账龄 未偿还或结转的原因
1-2 年 2,531,526.40 元、
梁华 3,471,149.20 尚未支付的往来款
2-3 年 939,622.80 元
柏疆红 1,122,120.22 1-2 年 尚未支付的往来款
缪国栋 989,282.22 1-2 年 尚未支付的往来款
韦宗应 705,350.00 1-2 年 尚未支付的往来款
上饶市匀恒房地产开发有限公司 700,000.00 1-2 年 尚未支付的往来款
合 计 6,987,901.64
2014 年 12 月 31 日:
项 目 期末余额 账龄 未偿还或结转的原因
重庆建豪实业发展有限公司 2,553,456.26 2-3 年 尚未支付的往来款
梁华 1,139,622.80 1-2 年 尚未支付的往来款
上饶市匀恒房地产开发有限公司 700,000.00 1-2 年 尚未支付的往来款
合 计 4,393,079.06
(二十一) 股本(实收资本)
2014 年度:
本期变动增(+)减(-)
项 目 2013.12.31 送 公积金 其 2014.12.31
发行新股 小计
股 转股 他
股份
61,428,571.00 15,000,000.00 15,000,000.00 76,428,571.00
总额
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2015 年 1-6 月:
本期变动增(+)减(-)
项 目 2014.12.31 送 公积金 其 2015.6.30
发行新股 小计
股 转股 他
股份
76,428,571.00 2,340,000.00 60,000,000.00 62,340,000.00 138,768,571.00
总额
其他说明:
1、2014 年 6 月 26 日,公司的控股股东苏州工业园区赛普成长投资管理有限公司更
名为苏州赛普成长投资管理有限公司。
2、根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以证
监许可[2014]1334 号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准,公司于 2014 年 12 月 22 日向社会公开发行人民币普通股(A
股)15,000,000 股,每股面值为人民币 1.00 元,增加股本人民币 15,000,000.00 元,
每股发行价为人民币 29.97 元,共募集资金人民币 449,550,000.00 元。
上述募集资金于 2014 年 12 月 25 日全部到位。2014 年 12 月 31 日,公司股票在上
海证券交易所挂牌上市。
2014 年 12 月 25 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次新增注册资本及股
本情况进行了审验,并出具了信会师报字[2014]第 114691 号《验资报告》。2015 年 2
月 12 日,公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
3、根据公司于 2015 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第五次会议及于 2015 年 4 月 8
日召开的 2014 年年度股东大会决议以及修改后的公司章程规定,公司增加注册资本
人民币 60,000,000.00 元,以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000.00 股为基
数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,转增基准日期为 2015 年 4 月 24 日,
转增后注册资本为人民币 120,000,000.00 元。
2015 年 5 月 15 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本及实收资
本情况进行了审验并出具信会师报字(2015)第 114035 号《验资报告》。2015 年 5
月 5 日,公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
4、根据公司于 2015 年 6 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 《关
于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》以及实施股权激励的相关
议案,以及根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权,公司于 2015 年 6 月 9 日
财务报表附注第 67 页
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召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
的规定,公司于 2015 年 6 月 9 日向张谨、詹新建等 91 名激励对象授予人民币普通
股(A 股)2,340,000 股(每股面值人民币 1 元),每股授予价格为 18.96 元,公司
增加注册资本人民币 2,340,000.00 元,变更后注册资本为人民币 122,340,000.00 元。
2015 年 6 月 24 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本及实收资
本情况进行了审验并出具信会师报字(2015)第 114425 号《验资报告》。2015 年 8
月 4 日,公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
5、公司拟非公开发行股份募集资金购买卓创国际 100.00%股权,该事项对公司 2014
年初股本及资本公积影响计算如下:
项目 金额
①预计发行股份 16,428,571.00
②每股发行价 36.40
③合计=②×① 598,000,000.00
其中 :股本 16,428,571.00
资本公积 581,571,429.00
(二十二) 资本公积
2014 年度:
项 目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
资本溢价(股本溢价) 734,408,628.59 402,447,519.88 1,136,856,148.47
其他资本公积
合 计 734,408,628.59 402,447,519.88 1,136,856,148.47
2015 年 1-6 月:
项 目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
资本溢价(股本溢价) 1,136,856,148.47 42,026,400.00 60,000,000.00 1,118,882,548.47
其他资本公积 3,095,349.91 3,095,349.91
合 计 1,136,856,148.47 45,121,749.91 60,000,000.00 1,121,977,898.38
其他说明:
1、根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以证
监许可[2014]1334 号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开
财务报表附注第 68 页
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发行股票的批复》核准,公司于 2014 年 12 月 22 日向社会公开发行人民币普通股(A
股)15,000,000 股,每股发行价为人民币 29.97 元,共募集资金人民币 449,550,000.00
元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 32,684,933.00 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
416,865,067.00 元,其中股本人民币 15,000,000.00 元,股本溢价人民币 401,865,067.00
元 。股本溢 价加上 收到的 发行费用 增值税 专项发 票可抵扣 的进项 税额 人 民币
582,452.88 元,合计计入 2014 年度资本公积人民币 402,447,519.88 元。
2、根据公司于 2015 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第五次会议及于 2015 年 4 月 8
日召开的 2014 年年度股东大会决议以及修改后的公司章程规定,公司增加注册资本
人民币 60,000,000.00 元,以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000.00 股为基
数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 60,000,000.00 股,减少本
期资本公积(资本溢价)人民币 60,000,000.00 元。
3、根据公司于 2015 年 6 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 《关
于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》以及实施股权激励的相关
议案,以及根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权,公司于 2015 年 6 月 9 日
召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
的规定,公司于 2015 年 6 月 9 日向张谨、詹新建等 91 名激励对象授予人民币普通
股(A 股)2,340,000 股(每股面值人民币 1 元),每股授予价格为 18.96 元。截至
2015 年 6 月 23 日止,公司已收到张谨、詹新建等 91 名激励对象以货币资金缴纳的
出资额合计人民币 44,366,400.00 元,其中记入股本人民币 2,340,000.00 元,记入资
本公积(股本溢价)人民币 42,026,400.00 元。
(二十三) 库存股
项 目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
限制性股票回购 44,366,400.00 44,366,400.00
其他说明:
根据《企业会计准则解释第 7 号》的规定:授予限制性股票的股权激励计划,向职
工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的,上市公司应当根据
收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),按照职工缴纳的认股款,
借记“银行存款”等科目,按照股本金额,贷记“股本”科目,按照其差额,贷记
“资本公积—股本溢价”科目;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理),
按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额,借记“库存股”
财务报表附注第 69 页
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科目,贷记“其他应付款—限制性股票回购义务”(包括未满足条件而须立即回购的
部分)等科目。
公司于 2015 年 6 月 9 日向张谨、詹新建等 91 名激励对象授予人民币普通股(A 股)
2,340,000 股(每股面值人民币 1 元),每股授予价格为 18.96 元。截至 2015 年 6
月 23 日止,公司已收到张谨、詹新建等 91 名激励对象以货币资金缴纳的全部出资
额。公司按照此次发行限制性股票的数量 2,340,000 股以及相应的回购价格即每股
18.96 元计算确定的金额人民币 44,366,400.00 元,记入“库存股”。根据公司的限制
性股票激励计划,回购价格即为激励对象购买价。
(二十四) 盈余公积
2014 年度:
项 目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
法定盈余公积 22,500,000.00 8,760,728.75 31,260,728.75
任意盈余公积
合 计 22,500,000.00 8,760,728.75 31,260,728.75
2015 年 1-6 月:
项 目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
法定盈余公积 31,260,728.75 31,260,728.75
任意盈余公积
合 计 31,260,728.75 31,260,728.75
其他说明:法定盈余公积本期增加数系按公司利润表净利润的 10%计提。
(二十五) 未分配利润
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
调整前 上年末未分配利润 191,147,512.35 132,578,076.40
调整 年初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后 年初未分配利润 191,147,512.35 132,578,076.40
加:本期归属于母公司所有者的净利润 67,645,177.97 117,330,164.70
减:提取法定盈余公积 8,760,728.75
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
财务报表附注第 70 页
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项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
应付普通股股利 55,300,000.00 50,000,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 203,492,690.32 191,147,512.35
(二十六) 营业收入和营业成本
2015 年 1-6 月 2014 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务 434,281,100.87 298,636,034.39 797,598,940.01 537,494,363.94
其他业务 132,000.00 178,346.82 264,000.00 356,693.62
合 计 434,413,100.87 298,814,381.21 797,862,940.01 537,851,057.56
(二十七) 营业税金及附加
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业税 2,140,560.38 3,459,587.48
城市维护建设税 768,829.11 1,849,366.36
教育费附加(含地方) 587,176.98 1,387,098.39
合 计 3,496,566.47 6,696,052.23
(二十八) 管理费用
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
职工薪酬 15,327,113.98 36,909,091.50
办公费 4,188,111.70 7,754,158.60
差旅费 3,443,916.98 7,959,253.88
业务招待费 1,835,933.22 4,508,277.97
低值易耗品 425,989.40 807,243.59
税金 199,650.22 264,415.48
无形资产摊销 1,257,945.23 2,424,766.03
固定资产折旧 2,276,042.29 4,308,648.06
长期待摊费用摊销 380,866.16 714,532.32
租赁费 778,024.00 1,290,784.00
董事会费 120,000.00 263,116.00
研发费 11,137,866.89 20,400,046.98
财务报表附注第 71 页
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项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
咨询服务费 1,014,103.21 17,245,227.79
广告费 2,800.00 15,680.00
其他 2,200,949.78 3,103,390.01
合 计 44,589,313.06 107,968,632.21
(二十九) 财务费用
类 别 2015 年 1-6 月 2014 年度
利息支出 198,000.00
减:利息收入 4,481,329.27 975,649.22
汇兑损益 -0.05
其他 42,604.82 76,406.65
合 计 -4,438,724.45 -701,242.62
(三十) 资产减值损失
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
坏账损失 9,555,036.31 8,748,939.52
(三十一) 投资收益
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -92,661.71 -458,345.39
处置长期股权投资产生的投资收益
合 计 -92,661.71 -458,345.39
(三十二) 营业外收入
发生额 计入当期非经常
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 性损益的金额
非流动资产处置利得合计 32,442.72
其中:处置固定资产利得 32,442.72
处置无形资产利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
财务报表附注第 72 页
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发生额 计入当期非经常
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 性损益的金额
接受捐赠
政府补助 846,240.00 5,557,059.60 846,240.00
取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
其他 100,169.54 621,133.95 100,169.54
合计 946,409.54 6,210,636.27 946,409.54
计入当期损益的政府补助:
与资产相关/与收
补助项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
益相关
苏州市级服务业引导资金 800,000.00 与收益相关
国际服务外包业务发展专项资金 252,400.00 与收益相关
高新技术引导资金 1,630,000.00 与收益相关
苏州市科技创新政策性资助项目 200,000.00 与收益相关
省级现代服务业引导专项资金 1,000,000.00 与收益相关
加快信息化建设专项资金 23,500.00 与收益相关
科技发展资金 453,750.00 与收益相关
江苏省著名商标的奖励 40,000.00 与收益相关
江苏省科技支撑计划(工业)项目经
600,000.00 与收益相关
费
省级专利专项资助 12,000.00 与收益相关
建筑节能与绿色建筑专项引导资金 285,000.00 与收益相关
苏州工业园区自主品牌专项资金 564,200.00 与收益相关
苏州工业园紧缺人才培训项目补贴
79,000.00 与收益相关
资金
合计 800,000.00 5,139,850.00
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(三十三) 营业外支出
发生额 计入当期非经常性损益
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 的金额
非流动资产处置损失合计 41,694.50 56,347.94 41,694.50
其中:固定资产处置损失 41,694.50 56,347.94 41,694.50
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
防洪安保基金 9,668.43 819.30 9,668.43
其他 185.08 43,736.00 185.08
合计 51,548.01 100,903.24 51,548.01
(三十四) 所得税费用
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
当期所得税费用 16,278,424.28 23,187,059.12
递延所得税费用 -1,637,754.17 -1,159,931.32
合计 14,640,670.11 22,027,127.80
(三十五) 所有权或使用权受到限制的资产
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 受限原因
账面价值 账面价值
货币资金 4,100,875.07 4,576,171.21 履约保证金
财务报表附注第 74 页
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七、 合并范围的变更
(一) 非同一控制下企业合并
1、 本报告期发生的非同一控制下企业合并的情况
购买日至期
股权取得 购买日的确定 购买日至期末被
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得方式 购买日 末被购买方
比例(%) 依据 购买方的净利润
的收入
境群规划设计顾问 2004 年 3 月 3 日 300,000.00 30 以现金出资设立
2014 年 1 月 27 日 注 6,442,537.07 666,670.85
(苏州)有限公司 2014 年 1 月 27 日 893,401.46 30 以现金收购股权
其他说明:
注:本公司以 2014 年 1 月 27 日为购买日,支付现金人民币 893,401.46 元作为合并成本购买了境群规划设计顾问(苏州)有限公司 30%
的权益。合并成本在购买日的总额为人民币 893,401.46 元。
购买日的确定依据:
本公司于 2014 年 1 月 27 日已支付全部收购款项,境群规划设计顾问(苏州)有限公司于 2014 年 1 月 10 日完成工商变更登记。
境群规划设计顾问(苏州)有限公司是于 2004 年 3 月 3 日在苏州工业园区娄江东路 50 号成立的公司,主要从事提供建筑咨询、景观设
计、及国际经济信息咨询服务。在被合并之前,境群规划设计顾问(苏州)有限公司的母公司为台湾境群国际规划设计顾问股份有限公
司,本公司持有境群规划设计顾问(苏州)有限公司 30%的股权。
财务报表附注第 75 页
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2、 合并成本及商誉
境群规划设计顾问
(苏州)有限公司
合并成本
—现金 893,401.46
—非现金资产的公允价值
—发行或承担的债务的公允价值
—发行的权益性证券的公允价值
—或有对价的公允价值
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 905,189.48
—其他
合并成本合计 1,798,590.94
减:取得的可辨认净资产公允价值份额 1,810,378.95
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -11,788.01
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值按账面价值确认。
3、 被购买方于购买日可辨认资产、负债
境群规划设计顾问(苏州)有限公司
项 目
购买日公允价值 购买日账面价值
资产:
货币资金 2,267,658.29 2,267,658.29
应收账款 2,137,173.45 2,137,173.45
其他应收款 222,677.97 222,677.97
固定资产 566,610.94 566,610.94
无形资产 8,433.17 8,433.17
递延所得税资产 8,470.52 8,470.52
资产总计 5,211,024.34 5,211,024.34
负债:
应付账款 600,000.00 600,000.00
预收款项 1,127,286.00 1,127,286.00
应付职工薪酬 249,415.00 249,415.00
应交税费 217,025.09 217,025.09
其他应付款
负债合计 2,193,726.09 2,193,726.09
净资产 3,017,298.25 3,017,298.25
减:少数股东权益 1,206,919.30 1,206,919.30
取得的净资产 1,810,378.95 1,810,378.95
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可辨认资产、负债公允价值的确定方法:
被购买方于购买日可辨认资产、负债公允价值按账面价值确认。
4、 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
购买日之前原持 购买日之前与原
购买日之前原持
购买日之前原持 购买日之前原持 有股权在购买日 持有股权相关的
有股权按照公允
被购买方名称 有股权在购买日 有股权在购买日 的公允价值的确 其他综合收益转
价值重新计量产
的账面价值 的公允价值 定方法及主要 入投资收益的
生的利得或损失
假设 金额
境群规划设计顾
问(苏州)有限 905,189.48 905,189.48
公司
购买日之前原持有的股权于购买日公允价值的确认方法为按账面价值确认。
(二) 同一控制下企业合并
本公司本报告期未发生同一控制下企业合并。
(三) 反向购买
本公司本报告期未发生反向购买。
(四) 处置子公司
本公司本报告期未发生处置子公司。
(五) 其他原因的合并范围变动
1、 本报告期新增合并单位 1 家,原因为:
2014 年 10 月 11 日,公司的全资子公司卓创国际新设立控股子公司重庆卓创
绿色工程建设有限公司(注册资本为人民币 100 万元)。截至 2015 年 6 月 30
日止,卓创国际尚未实际支付投资款,重庆卓创绿色工程建设有限公司的实收
资本为零。
2、 本报告期未发生减少合并单位的情况。
财务报表附注第 77 页
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八、 在其他主体中的权益
(一) 在子公司中的权益
1、 企业集团的构成
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
苏州工业园区建设监理有限责任公司(注
江苏省苏州市 苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号 建设监理 83.25 出资设立、收购少数股权
1)
苏州工业园区规划设计研究院有限公司 江苏省苏州市 苏州市苏州工业园区苏虹中路 393 号 城市规划设计 51.00 出资设立
南通市苏通科技产业园江城路 1088
江苏苏通建筑设计有限公司 江苏省南通市 工程咨询及设计 70.00 出资设立
号江成研发园 1 号楼 1336 室
境群规划设计顾问(苏州)有限公司 江苏省苏州市 苏州工业园区苏虹中路 393 号三层 规划设计及咨询 60.00 出资设立、收购股权
重庆市两路寸滩保税港区管理委员会
重庆卓创国际工程设计有限公司(注 2) 重庆市 建筑设计与咨询 100.00 非同一控制下企业合并
综合大楼 8-2-74
上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢
上海卓创国际工程设计有限公司 上海市 建筑设计与咨询 100.00 非同一控制下企业合并
2898 室
昆明市官渡区关上关兴路 288 号 15
昆明卓创建筑工程设计有限公司 云南省昆明市 建筑设计与咨询 51.00 非同一控制下企业合并
层 15C 号
重庆市两路寸滩保税港区管理委员会
重庆卓创绿色工程建设有限公司(注 3) 重庆市 建筑工程 51.00 非同一控制下企业合并
综合大楼 8-2-122
财务报表附注第 78 页
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注 1、公司的控股子公司苏州工业园区建设监理有限责任公司于 2015 年 12 月 21 日工商变更名称为“中衡设计集团工程咨询有限公司”,注册地
址变更为“苏州工业园区中新大道西 128 号加城大厦 128 幢 5B 室”。
注 2、2015 年 11 月 30 日,重庆卓创国际工程设计有限公司完成股权变更完成工商变更登记,股东由柏疆红、卢箐及张权变更为本公司。
注 3、2014 年 10 月 11 日,公司的全资子公司卓创国际新设立控股子公司重庆卓创绿色工程建设有限公司(注册资本为人民币 100 万元)。截至
2015 年 6 月 30 日止,卓创国际尚未实际支付投资款,重庆卓创绿色工程建设有限公司的实收资本为零。
2、 重要的非全资子公司
少数股东持股 2014 年度归属于少数股东的 2014 年度向少数股东宣告分派的
子公司名称 2014.12.31 少数股东权益余额
比例(%) 损益 股利
苏州工业园区建设监理有限责任公司 16.75 2,364,609.25 1,675,000.00 6,063,668.30
苏州工业园区规划设计研究院有限公司 49.00 93,791.86 566,219.65
江苏苏通建筑设计有限公司 30.00 -444.06 1,800,929.77
境群规划设计顾问(苏州)有限公司 40.00 266,668.34 1,473,587.64
昆明卓创建筑工程设计有限公司 49.00 868,970.86 1,408,376.46
财务报表附注第 79 页
中衡设计集团股份有限公司
2014 年度-2015 年 6 月
备考财务报表附注
少数股东持股 2015 年 1-6 月归属于少数股东 2015 年 1-6 月向少数股东宣告分
子公司名称 2015.6.30 少数股东权益余额
比例(%) 的损益 派的股利
苏州工业园区建设监理有限责任公司 16.75 1,022,555.83 4,653,488.92
苏州工业园区规划设计研究院有限公司 49.00 42,516.99 608,736.64
江苏苏通建筑设计有限公司 30.00 8,437.93 1,809,367.70
境群规划设计顾问(苏州)有限公司 40.00 -164,351.01 1,330,401.42
昆明卓创建筑工程设计有限公司 49.00 -97,209.31 1,311,167.15
3、 重要非全资子公司的主要财务信息
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
子公司
非流动 非流动
名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
负债 负债
苏州工业园区建
设监理有限责任 25,020,583.84 4,917,248.13 29,937,831.97 2,155,808.59 2,155,808.59 43,550,767.20 4,921,124.45 48,471,891.65 12,270,886.86 12,270,886.86
公司
苏州工业园区规
划设计研究院有 1,527,307.34 17,669.69 1,544,977.03 302,657.36 302,657.36 1,588,308.79 17,093.23 1,605,402.02 449,851.72 449,851.72
限公司
江苏苏通建筑设
6,032,483.29 6,032,483.29 1,257.61 1,257.61 6,003,104.23 6,003,104.23 5.00 5.00
计有限公司
境群规划设计顾
问(苏州)有限 3,646,888.47 438,524.30 4,085,412.77 759,409.23 759,409.23 4,592,317.77 516,201.84 5,108,519.61 1,424,550.51 1,424,550.51
公司
昆明卓创建筑工
3,274,155.86 112,561.52 3,386,717.38 710,866.06 710,866.06 3,493,681.37 144,845.18 3,638,526.55 764,288.87 764,288.87
程设计有限公司
财务报表附注第 80 页
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备考财务报表附注
2015 年 1-6 月 2014 年度
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
苏州工业园区建
设监理有限责任 33,030,103.41 6,104,810.91 6,104,810.91 -7,861,868.31 75,765,161.21 14,117,070.17 14,117,070.17 14,237,873.21
公司
苏州工业园区规
划设计研究院有 638,058.26 86,769.37 86,769.37 -520,761.45 989,902.91 191,411.96 191,411.96 341,727.20
限公司
江苏苏通建筑设
28,126.45 28,126.45 29,379.06 -1,480.21 -1,480.21 -3,001.69
计有限公司
境群规划设计顾
问(苏州)有限 3,290,017.71 -410,877.52 -410,877.52 -2,356,416.11 6,442,537.07 666,670.85 666,670.85 326,947.30
公司
昆明卓创建筑工
361,926.02 -198,386.36 -198,386.36 -292,278.86 3,160,868.94 1,773,409.92 1,773,409.92 -758,613.29
程设计有限公司
(二) 在联营企业中的权益
1、 重要的联营企业
业务 持股比例(%) 对联营企业投资的
联营企业名称 主要经营地 注册地
性质 直接 间接 会计处理方法
苏州工业园区点石市政设计有限
江苏省苏州市 苏州工业园区苏虹中路 393 号” 市政设计 35.4348 权益法
责任公司(注)
甘肃省兰州市城关区雁兴路 50 号国泰嘉园二号
兰州卓创建筑工程设计有限公司 甘肃省兰州市 建筑设计与咨询 40.00 权益法
楼二楼 203 室
注:苏州工业园区点石市政设计有限责任公司系由“徐州点石市政工程设计有限责任公司”于 2015 年 6 月 25 日工商变更为现名称,注册地址由
“徐州市民主北路 70#501、502、503 室”变更为“苏州工业园区苏虹中路 393 号”。
财务报表附注第 81 页
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备考财务报表附注
2、 重要联营企业的主要财务信息
苏州工业园区点石市政设计有限责任公司
项 目 2015.6.30 余额/ 2015 年 1-6 2014.12.31 余额/ 2014 年度
月发生额 发生额
流动资产 7,207,124.26 7,686,899.78
非流动资产 33,257.78 33,257.78
资产合计 7,240,382.04 7,720,157.56
流动负债 1,322,628.71 1,540,905.06
非流动负债
负债合计 1,322,628.71 1,540,905.06
少数股东权益 2,096,944.05 2,189,605.76
归属于母公司股东权益 3,820,809.28 3,989,646.74
按持股比例计算的净资产份额 2,096,944.05 2,189,605.76
调整事项
—商誉
—内部交易未实现利润
—其他
对联营企业权益投资的账面价值 2,096,944.05 2,189,605.76
存在公开报价的联营企业权益投资
的公允价值
营业收入 605,503.89 1,129,375.92
净利润 -313,320.14 27,369.66
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -313,320.14 27,369.66
本年度收到的来自联营企业的股利
兰州卓创建筑工程设计有限公司
项 目 2015.6.30 余额/ 2015 年 1-6 2014.12.31 余额/ 2014 年度
月发生额 发生额
流动资产 411,364.12 1,076,027.97
非流动资产 532,046.05 610,879.17
财务报表附注第 82 页
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兰州卓创建筑工程设计有限公司
项 目 2015.6.30 余额/ 2015 年 1-6 2014.12.31 余额/ 2014 年度
月发生额 发生额
资产合计 943,410.17 1,686,907.14
流动负债 2,996,993.02 2,550,164.68
非流动负债
负债合计 2,996,993.02 2,550,164.68
少数股东权益 -821,433.14 -345,303.02
归属于母公司股东权益 -1,232,149.71 -517,954.52
按持股比例计算的净资产份额 -821,433.14 -345,303.02
调整事项
—商誉
—内部交易未实现利润
—其他
对联营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的联营企业权益投资
的公允价值
营业收入 363,067.97 2,059,577.20
净利润 -1,190,325.31 -1,760,677.67
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -1,190,325.31 -1,760,677.67
本年度收到的来自联营企业的股利
3、 联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。
4、 联营企业发生的超额亏损
合营企业或联营企业 累积未确认的前 2015 年 1-6 月未确认的损失 2015 年 1-6 月末累
名称 期累计损失 (或本期分享的净利润) 积未确认的损失
兰州卓创建筑工程设
345,303.02 476,130.12 821,433.14
计有限公司
5、 公司无与联营企业投资相关的或有负债。
财务报表附注第 83 页
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备考财务报表附注
九、 关联方及关联交易
(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)
(一) 本企业的母公司情况
(金额单位:万元)
注册资 母公司对本公司的持股
母公司名称 注册地 业务性质 对本公司的表决权比例(%)
本 比例(%)
苏州赛普成长投资管理有限公司 江苏省苏州市吴江区松陵镇苏州河路 18 号 投资管理 100.00 41.462321 41.462321
本公司的母公司情况的说明:
2014 年 6 月 24 日,公司的母公司由原名称“苏州工业园区赛普成长投资管理有限公司”变更为现名称“苏州赛普成长投资管理有限公司”。
2014 年 7 月 18 日,苏州赛普成长投资管理有限公司的注册地址由“苏州工业园区吴淞工业坊吴浦路 79 号”变更为“吴江区松陵镇苏州河路 18
号”。
本公司最终控制方是:冯正功。
(二) 本企业的子公司情况
本公司子公司的情况详见本附注“八、在其他主体中的权益”。
(三) 本企业的联营企业情况
本公司重要联营企业详见本附注“八、在其他主体中的权益”。
财务报表附注第 84 页
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备考财务报表附注
(四) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
苏州工业园区合艺置业有限公司 与本公司受同一母公司控制
苏州合意置地有限公司 与本公司受同一母公司控制
柏疆红 卓创国际的股东
卢箐 卓创国际的股东
张权 卓创国际的股东
(五) 关联交易情况
存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交
易已作抵销。
(六) 关联方应收应付款项
1、其他应收款
2015.6.30 2014.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
兰州卓创建筑工程设
1,000,000.00 100,000.00 1,000,000.00 100,000.00
计有限公司
柏疆 23,262,597.03 23,262,597.03
卢菁 8,490,597.02 8,490,597.02
张权 4,770,000.00 4,770,000.00
合 计 37,523,194.05 100,000.00 37,523,194.05 100,000.00
注:截至备考财务报表批准报出日止,卓创国际股东欠款已经全部收回。
2、其他应付款
关联方 2015.6.30 2014.12.31
柏疆红 1,122,120.22 1,244,240.35
卢菁 362,068.99
合计 1,309,720.22 1,606,309.34
3、应付股利
关联方 2015.6.30 2014.12.31
柏疆红 7,527,000.00
备考财务报表附注第 85 页
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备考财务报表附注
关联方 2015.6.30 2014.12.31
卢菁 5,983,000.00
张权 5,790,000.00
合计 19,300,000.00
十、 承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
2014 年 4 月 29 日,公司与董海青、陈保业、徐州市政建设工程设计有限责任
公司以及徐州点石市政工程设计有限责任公司签订了《苏州工业园区设计研究
院股份有限公司与董海青、陈保业及徐州市政建设工程设计有限责任公司关于
徐州点石市政工程设计有限责任公司股权转让及增资扩股之投资协议》,根据
协议约定:董海青、陈保业将其持有公司徐州点石市政工程设计有限责任公司
35.4348%股权作价人民币 163 万元转让给本公司,而后本公司向徐州点石市政
工程设计有限责任公司增资人民币 200 万元,并达到持有其 55%股权。2014
年 7 月 30 日,公司向董海青、陈保业支付了股权转让款合计人民币 163 万元。
2015 年 5 月 5 日,徐州点石市政工程设计有限责任公司注册资本变更为 660
万元人民币,注册资本增加部分人民币 200 万元由本公司认缴。
截至 2015 年 6 月 30 日止,公司尚未支付增资款。
2、 其他重大财务承诺事项
抵押资产情况:
公司于 2014 年 6 月 19 日与中国民生银行股份有限公司苏州分行签定了编号为
“2014 年苏(吴中)固借字第 0504 号“的《固定资产贷款借款合同》,合同约
定借款金额为人民币 17,000 万元整,借款期限自 2014 年 6 月 19 日(约定的
首次提取日)至 2019 年 6 月 19 日(约定的贷款到期日)止。同日,公司与中
国民生银行股份有限公司苏州分行签定了编号为“2014 年苏(吴中)最高抵字
第 0510 号“的《最高额抵押合同》,合同约定所担保的主债权自 2014 年 6 月
19 日至 2019 年 6 月 19 日止,担保债权之最高本金余额为人民币 17,000 万元
整。抵押物账面明细如下:
资产名称 资产原值 产权证
苏州工业园区艺苑路南、星湖街西
78,630,200.00 苏工园国用 2011 第 00206 号
的 DK20100355 地块土地使用权
备考财务报表附注第 86 页
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资产名称 资产原值 产权证
苏州工业园区规划建设局:地字第
苏州工业园区艺苑路南、星湖街西 L20100053-01 号《建设用地规划许可
216,195,683.30
的 DK20100355 地块上的在建工程 证》、建字第 20111882 号《建筑工程
规划许可证》、0089321《施工许可证》
合计 294,825,883.30
2015 年 1 月 22 日,公司办理了注销上述抵押登记手续,公司未提取上述《最
高额抵押合同》所相关担保的借款。
(二) 或有事项
本公司资产负债表日无需要披露的重要或有事项。
十一、资产负债表日后事项
(一) 重要的非调整事项
本公司无需要披露的重要的非调整事项。
(二) 利润分配情况
本公司无需要披露的资产负债表日后利润分配情况。
(三) 其他资产负债表日后事项说明
1、2015 年 8 月 4 日,公司在江苏省工商行政管理局完成增加注册资本的工商变更
登记,注册资本增加为人民币 12,234 万元,并取得江苏省工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》
2、2015 年 8 月 17 日,公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记,公司名称
由“苏州工业园区设计研究院股份有限公司”变更为“中衡设计集团股份有限公司”,
并取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
十二、其他重要事项
(一) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
2、 未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
备考财务报表附注第 87 页
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(二) 债务重组
本公司本报告期无需要披露的债务重组。
(三) 资产置换
本公司本报告期无需要披露的资产交换。
(四) 租赁
公司主要经营租赁租入情况:
租赁资 租赁起 租赁终 租赁费 2015 年 1-6 月确 2014 年度确认
出租方名称 承租方名称
产种类 始日 止日 定价依据 认的租赁费 的租赁费
重庆中关村实业发 重庆卓创国际工
办公室 2011.7.5 2016.7.4 市场价格 1,641,166.23 3,220,654.94
展有限责任公司 程设计有限公司
(五) 其他需要披露的重要事项
2015 年 4 月 14 日,公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)及其摘要,并按规定将股
权激励计划相关材料报中国证监会备案。
2015 年 6 月 8 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票
激励计划(草案)》及其摘要。
根据《股权激励计划(草案)》”,本激励计划所采用的激励形式为限制性股票,其股
票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予 129 万股限
制性股票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股
本总额的 2.15%。其中本次授予 117 万股,占本激励计划拟授予限制性股票总数的
90.70%,占本激励计划公告时公司股本总额的 1.95%;预留 12 万股,占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 9.30%,占本激励计划公告时公司股本总额的 0.20%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以
及律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站对包括激励份额、激励
对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后,按本激励计划的规定进行
授予。预留部分限制性股票将在本次授予后的 12 个月内一次性授予。
本激励计划授予的限制性股票价格为 38.52 元/股,授予价格为本激励计划草案摘要
公告前 20 个交易日公司股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量)的 50%。预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议
备考财务报表附注第 88 页
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备考财务报表附注
公告日前 20 个交易日公司股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日
股票交易总量)的 50%。
本激励计划的有效期为 4 年,自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止。本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解
锁,每期解锁的比例分别为 30%、30%、40%,实际可解锁数量应与激励对象上一年
度绩效评价结果挂钩。预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期
解锁,每期解锁的比例分别为 50%、50%,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩
效评价结果挂钩。
本激励计划在 2015-2017 年的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核,每个会计年
度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司承诺不为激励对象依本计划
获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十三、补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 说明
非流动资产处置损益 -41,694.50 -23,905.22
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照
846,240.00 5,557,059.60
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 561,695.39
产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
备考财务报表附注第 89 页
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备考财务报表附注
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 说明
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 99,984.46 15,702.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -140,246.64 -1,103,179.02
少数股东权益影响额 -227,595.80
合 计 764,283.32 4,779,777.51
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
的定义界定非经常性损益项目,不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情
形。
(二) 净资产收益率及每股收益:
加权平均净资产 每股收益(元)
2015 年 1-6 月利润
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.66 0.50 0.50
扣除非经常性损益后归属于公司
4.61 0.49 0.49
普通股股东的净利润
注:2015 年 6 月 30 日归属于公司普通股股东的净资产:1,451,133,488.45 元。
2015 年 1-6 月归属于公司普通股股东的加权平均净资产:1,451,082,216.22 元。
备考财务报表附注第 90 页
中衡设计集团股份有限公司
2014 年度-2015 年 6 月
备考财务报表附注
加权平均净资产 每股收益(元)
2014 年度利润
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 12.07 1.10 1.10
扣除非经常性损益后归属于公司
11.58 1.06 1.06
普通股股东的净利润
注:2014 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产:1,435,692,960.57 元。
2014 年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产:972,080,358.34 元。
其他说明:
1、加权平均净资产收益率的计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》(2010 年修订)的要求,公司编制和披露合并财务报表的,“扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润
为基础,扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应
考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额;“归属于公司普通股股东的期末净
资产”不包括少数股东权益金额。
加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公
司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司
普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股
东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引
起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次
月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净
资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资
产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较
期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权
计算(权重为零)。
备考财务报表附注第 91 页
中衡设计集团股份有限公司
2014 年度-2015 年 6 月
备考财务报表附注
2、基本每股收益和稀释每股收益的计算公式
(1)基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股
等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期
月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
(2)稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关
规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属
于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至
稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股,故稀释每股收益与基本每股收益一致。
中衡设计集团股份有限公司
二〇一六年一月二十九日
备考财务报表附注第 92 页
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