上海凯利泰医疗科技股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海凯利泰医疗科技股份有限公司(下称“公司”)募集资金管
理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关规定,结合公
司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发
行权证等 )以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 上市公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度,并保证本制度的有效实
施。募集资金投资项目(下称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的,公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户(以下简称
“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于
募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议 (下称“协议”)。协议至少应当包括以
下内容:
(1)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(3)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额(下称“募集资金净额”)的 10%的,公司及商业银行
应当及时通知保荐机构;
(4)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(5)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(6)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式;
(7)公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任;
(8)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况,
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议,并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时得为公告。
第八条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文
件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在
完成置换实施前对外公告。
第十一条 公司应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超
过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 (如有):
(1) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(2)募投项目搁置时间超过一年的;
(3)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的;
(4)募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条
件:
(1)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(2)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(3)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告下列内容:
(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
(2)募集资金使用情况;
(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施;
(5)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(6)交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十六条 上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应当根
据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董
事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见,并与公司的相关公告同时披露,符合《深圳证券交易所创业板上市规则》
规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投
资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
第十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,还应当
符合以下要求:
(1)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内
累计不得超过超募资金总额的 30%。
(2)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券
投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;
(3)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投
资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助。
(4)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东
大会审议通过;
(5)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表
示同意。
超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第十八条 公司对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理,其投资
的产品必须符合以下条件:
(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当在提交董事会审议通过,
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后二个交易日内
公告下列内容:
(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
(2)募集资金使用情况;
(3)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(4)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施;
(5)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,产品发行主体提供的保
本承诺及安全性分析;
(6)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时,公司应当及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募投项目变更
第二十二条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(1)取消原募集资金项目,实施新项目;
(2)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司
或者全资子公司变为上市公司的除外);
(3)变更募集资金投资项目实施方式;
(4)交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后,方可变更募投项目。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的募投项目的可行性分析,
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资
金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后二个交易日内
公告以下内容:
(1)原项目基本情况及变更的具体原因;
(2)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
(3)新项目的投资计划;
(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 (如适用);
(5)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(6)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(7)深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了
解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保
对募投项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权
益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关
联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通
过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
第二十九条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用作其他用途,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划资
金的 30%或者以上,需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项说明,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当
期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关细则及格式指引编
制以及是否如实反应了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师
事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放及使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担
必要的费用。
第三十四条 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向交易所报告。
第六章 责任追究
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使
用募集资金,自觉维护公司资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及
其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情
况,致使公司未能及时履行信息披露义务的,将追究相关人员责任。
第三十六条 对违反本制度规定,造成公司募集资金使用违规的相关责任人,
公司将给予相关责任人批评、警告,直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失
的,相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附则
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定和解释。本制度所称“以上”、“超
过”、“以内”含本数,“低于”不含本数。
第三十八条 本制度与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的,以法律、
法规和规范性文件的规定为准。
第三十九条 本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补
充。
第四十条 本制度未尽事宜,依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
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