董事、监事及高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度
（本制度经 2009 年 8 月 20 日第六届董事会第十二次会议审议通过、
2010 年 8 月 26 日第六届董事会第二十次会议第一次修订、
2016 年 1 月 29 日第八届董事会第二十七次会议第二次修订。）
第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权
益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上交所上市规则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》（【2007】56 号）等有关规定，结合本公司《公司章
程》，特制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
本制度所指关联人是指与公司董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，
及中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他自然
人。
本制度对于公司董事、监事和高级管理人员的管理办法，均适用
于关联人。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融
资、融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第五条 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和
高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高
级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应
将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并制止违规
行为。
第七条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托
公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
第八条 本公司根据法律法规或监管层的要求，可以向董事、监
事、高级管理人员了解其本人交易本公司股份及持股情况，并可向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交董事、监事、高级管理
人员的股份持有情况申请。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告并
由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
A 股股票：
（一）定期报告公告前 30 日内；
（二）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十一条 在上述第十条所禁止交易时间或发生《证券法》及《上
交所上市规则》等其他法律法规所规定交易事项时，本公司应及时向
董事、监事以及高级管理人员汇报，并告知其禁止交易本公司股份的
期间。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；
（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上
股份的股东应当遵守《上交所上市规则》3.1.7 条规定，违反该规定
将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有
限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可
转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员如未执行上述规定违
反买卖公司股票，将其违规买卖股票的收益归公司所有，同时视其情
节的严重性给予相应的行政处罚，并向证券监督管理部门报告；此外，
给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。
第十七条 董事、监事、高级管理人员所持本公司 H 股及其变动
管理办法，均按照《香港联合交易所有限公司上市规则》及香港当地
监管机构的相关规定执行。
第十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规章制度相悖
的，按有关法律法规、规章制度执行。
第十九条 本制度的制定及修订经董事会批准后生效执行，由董
事会负责解释。
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