山东国曜律师事务所
关于内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国曜证券字（2016）第 038 号
致：内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
山东国曜律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古敕勒川科技发展股份有限
公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会
（以下简称本次股东大会）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）和《上市公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事
规则》）等法律、法规和规范性文件以及公司现行章程的规定，就公司本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意
见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国
现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查判
断，并参与了本次股东大会召开全程进行了见证以及对投票过程进行了监督，据
此出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告及报送相关监
管部门，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2016 年 1 月 13 日，公司第七届董事会召开第二十六次会议，审议通过了召
开本次临时股东大会的议案。
1
2016 年 1 月 14 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体刊登了《关
于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间和地点、
审议事项、出席对象、登记办法及网络投票操作流程等事项以公告形式通知了全
体股东。
2016 年 1 月 26 日，公司就召开本次股东大会在前述媒体发布了提示性公告。
经审查，本所律师认为公司本次股东大会的通知时间、方式和内容，以及本
次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》、公司《股东大会议事规
则》的规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议于 2016 年 1 月 29 日（星期五）下午 15：00 在北
京市朝阳区朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 11 层公司会议室举行。本次股东大
会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为2016年1月29日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月28日下午15:00 至2016年1月29日
下午15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程>、
公司《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人
员是 2016 年 1 月 25 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 102 人，
代表股份 51,435,242 股，占公司有表决权股份总数的 15.9825%。其中：现场
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 1 人，代表股份 40,000,000 股，占
2
出席股东大会有表决权股份总数的 77.7677%；通过网络投票系统进行表决的股
东及股东代理人共计 101 人，代表股份 11,435,242 股，占出席股东大会有表决
权股份总数的 22.2323%（基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深
圳证券交易所交易系统进行认证）。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人
员及见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人的资格均符合《公
司法》、《股东大会规则》、公司现行章程和公司《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的议案及表决程序
根据本所律师的查验，本次股东大会审议的全部议案与会议通知相同，未发
生修改原议案或提出临时议案的情形。
议案：审议《关于聘请 2015 年年度审计机构的议案》
表决结果：48,129,091 股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所
持有表决权股份的 93.5722%；9,100 股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代
理人) 所持有表决权股份的 0.0177%；3,297,051 股反对,占出席股东大会的股东
(或股东代理人) 所持有表决权股份的 6.4101%。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序均符合《公司法》、
和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序和结果均符合《公司法》和《公
司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
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(本页无正文，为《山东国曜律师事务所关于内蒙古敕勒川科技发展股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页)
山东国曜律师事务所
负责人： 经办律师：
李连祥 王莲花
经办律师：
朱净萱
2016年1月29日
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