证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股 公告编号：临 2016-003
华新水泥股份有限公司
关于公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签
订《运营支持服务分包协议》之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易简述
公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）
签订《运营支持服务分包协议》，以“固定服务费用+可变服务费用”的计费方式，
为拉法基豪瑞公司位于中国重庆市和贵州省的共计 9 家公司（以下合称为“拉法
基西部工厂”）提供工业及技术支持、采购及销售、公共事务与沟通、财务、人
力资源、法律、税务、IT 支持、行政管理等方面的运营支持服务。
2、关联关系
拉法基北京的实际控制人为拉法基豪瑞公司，而拉法基豪瑞公司亦为本公司
第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人（拉法基豪瑞公司通过 Holchin B.V.以及
Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份），故本次交易构成了关联交易。
3、表决情况
2016 年 1 月 29 日公司第八届董事会第九次会议审议并通过了此项关联交易
事项，其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也
一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事 Ian Thackwray 先生、
Ian Riley 先生回避了表决。
4、其他说明
截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产 110.53 亿元。经核算，本次交易的金
额不会超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此此项交易无须提交公司股东
大会批准。
本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
－1－
重组。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
拉法基北京是一家根据中国法律合法成立并存续的外商独资公司，注册号为
91110000782503154L，注册地址位于北京市朝阳区惠新东街 4 号富盛大厦 1 座 2
层，法定代表人为高希文先生（Sylvain Christian Garnaud) ，注册资本 8650
万美元。其经营范围包括：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及
服务；建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理)。
截至 2014 年 12 月 31 日，拉法基北京的总资产为 4.65 亿元,净资产为-9.39
亿元，2014 年全年主营业务收入 2.57 亿元，净利润-0.95 亿元。截至 2015 年 9
月 30 日其净资产为-8.11 亿元。
2、公司与上述关联人的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，公司与拉法基北京均未发生其他任何关联交易，在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的，系公司从拉法基北京为拉法基西部工厂提供的运营支
持服务中分包部分的服务。
拉法基西部工厂的具体情况如下：
序号 公司名称 基本信息
1 贵州水城瑞安水 注册地址位于贵州省六盘水市钟山区响水河，注册资本 20,000 万
泥有限公司 人民币元，主营业务为从事水泥、水泥制品生产及相关业务，销售
本企业自产产品，主要股东或实际控制人为新模式投资有限公司。
2 贵州顶效拉法基 注册地址位于贵州省黔西南布依苗族自治州贵州省兴义市顶效开
水泥有限公司 发区合心村，注册资本 23107.3793 万元，主营业务生产普通水泥
和特种水泥及相关的系列产品，主要股东或实际控制人为新模式投
资有限公司。
3 重庆拉法基水泥 注册地址位于重庆市南岸区黄桷垭泉山村，注册资本 34000 万人
有限公司 民币元，主营业务生产骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其它
有关的水泥产品、创新和开发水泥新品种、运输和销售自产产品并
提供售后服务、利用新型干法水泥窖无害化处置可燃工业废物和生
活化垃圾，主要股东或实际控制人为拉法基中国海外控股公司。
4 重庆拉法基瑞安 注册地址位于重庆市江津区珞璜镇，注册资本 45268 万人民币元，
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地维水泥有限公 主营业务研制、生产、销售水泥及其他建材产品、利用新型干法水
司 泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物，主要股东或实际控
制人为巴哈马腾辉工业第二有限公司。
5 重庆拉法基瑞安 注册地址位于重庆市合川区草街街道蔡家湾，注册资本 21000 万
特种水泥有限公 人民币元，主营业务开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产
司 品、利用新型干法水泥工艺无害化处置和利用工业和生活废物，主
要股东或实际控制人为巴哈马腾辉第二工业有限公司。
6 重庆拉法基瑞安 注册地址位于重庆市永川区红炉镇龙井口村，注册资本 27000 万
参天水泥有限公 人民币元，主营业务水泥、商品混凝土生产、销售、水泥用石灰岩
司 露天开采、建筑石料用灰岩露天开采，加工、销售混凝土骨料，公
路的管理和养护（限公司自建道路），主要股东或实际控制人为拉
法基瑞安水泥有限公司。
7 重庆拉法基凤凰 注册地址位于重庆永川工业园区凤凰湖工业园内，注册资本 402.5
湖混凝土有限公 万元美元，主营业务生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品，主
司 要股东或实际控制人为拉法基瑞安水泥有限公司。
8 拉法基（重庆）混 注册地址位于重庆市南岸区茶园新区玉马池工业园 53 号，注册资
凝土有限公司 本 2000 万人民币元，主营业务生产、销售商品混凝土、环保型水
泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝
土环片，主要股东或实际控制人为拉法基瑞安水泥有限公司。
9 重庆腾辉物流有 注册地址位于重庆市南岸区黄桷垭镇泉山村 45 栋第一层，注册资
限公司 本 50 万人民币元，主营业务普通货运、货物运输代理、仓储理货
（不含危险品）、搬运装卸，主要股东或实际控制人为重庆拉法基
瑞安地维水泥有限公司、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议签署方：本公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司。
2、运营支持服务分包的范围：为拉法基西部工厂提供工业及技术支持、采
购及销售、公共事务与沟通、财务、人力资源、法律、税务、IT 支持、行政管
理等方面的运营支持服务。
3、运营支持服务分包费用的定价：
华新水泥收取的年度服务费用由以下两项费用构成：
（1）固定服务费用：
人民币 24,528,000 元整+拉法基豪瑞公司关联企业转移至华新水泥相关支
持人员的实际费用*×55.12%×110%。
*本协议生效后，根据提供分包服务的需要，拉法基豪瑞公司在中国的关联
企业中的部分支持人员可能转移至华新水泥，涉及该部分人员的费用，各方同意
由拉法基北京按照 55.12%的比例予以支付。
（2）可变服务费用
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各方确认，9 家拉法基西部工厂利息、折旧、税收及摊销前利润（“EBITDA”）
改善后收取的可变服务费用按照下述公式计算：
拉法基北京应支付的某年可变服务费用=(9 家拉法基西部工厂某年 EBITDA
总数额 - 前一年 9 家拉法基西部工厂 EBITDA 总数额）×10%
各方同意，华新水泥不就拉法基西部工厂的 EBIDTA 下降承担赔偿责任。
4、运营支持服务分包费用的支付
针对固定服务费用，华新水泥应在服务期限开始后的每个月 25 日之前向拉
法基北京开具发票。在收到了发票后，拉法基北京应立即向华新水泥所指定的银
行账户支付月度服务费用。
针对可变服务费用，拉法基北京在次年的第一季度对 9 家拉法基西部工厂上
年 EBITDA 改善数额进行确认，并根据确认后的数额在次年第二季度支付上年度
可变服务费用。
5、协议的有效期限
协议有效期为一年，自 2016 年 2 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。如在
到期前，各方对协议顺延没有提出异议，则本协议以一年为期限自动顺延。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司与拉法基北京签订运营支持服务分包协议，主要是为了尽可能避免华新
水泥与拉法基西部工厂之间可能产生的同业竞争。同时，运用公司在水泥业务上
的经营和管理经验为拉法基西部工厂提供运营支持服务，也可以为公司带来一定
的收益。
该关联交易不会导致公司合并报表范围的变更。
六、独立董事的意见
公司本次与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司公司签订运营支持服务分
包协议，目的是尽可能避免华新水泥与拉法基西部工厂之间可能产生的同业竞争。
同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基西部工厂提供运营支持
服务，也可以为公司带来一定的收益，维护了公司所有股东的利益。
本次关联交易未损害公司利益和公司中小股东的利益。
关联方董事 Ian Thackwray 先生、Ian Riley 先生均遵守了回避原则，未参与
上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案，未发
现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合
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《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规则和《公司章程》的
规定。
七、上网公告附件
1、独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
华新水泥股份有限公司
2016 年 1 月 30 日
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