中路股份有限公司
股东分红回报规划（2015 年-2017 年）
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高
度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《股东分
红回报规划（2015 年-2017 年）》（以下简称“本规划”）。
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经
营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规
模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见；
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行
利润分配。
三、公司 2015-2017 年的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方
式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东
净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件 公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保
证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
2、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应
当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和
形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股
东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事
会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网
络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利
润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分
听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利
但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大
会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的
可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四
条的规定履行相应的程序。
六、本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
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