内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
2016 年 2 月 24 日
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内蒙古北方重型汽车股份有限公司
现场会议须知
为维护股东合法权益，确保本公司 2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司
股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本须
知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股
东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表
的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人
许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
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内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
一、召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次 2016 年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 2 月 24 日 14 点 45 分
召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 2 月 24 日至 2016 年 2 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投
票程序
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涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2016 年 2 月 17 日
三、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持
有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
（二）审议以下议案：
1、关于《控股子公司阿特拉斯进行解散清算》的议案。
2、关于《代为归还已为控股子公司阿特拉斯提供担保的 1.63 亿元到
期银行贷款》的议案。
（三）回答股东的提问；
（四）股东对议案内容进行投票表决；
（五）监事及选派股东核票；
（六）宣布表决结果；
（七）与会董事在大会决议和会议记录上签字；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）会议闭幕。
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议案一：
关于《控股子公司阿特拉斯进行解散清算》的议案
各位股东及股东代表：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份”或“公
司”）于 2016 年 1 月 8 日接到公司控股子公司阿特拉斯工程机械有限公
司（以下简称“阿特拉斯”）关于该公司终止经营、进行解散清算的董事
会决议，公司已于 2016 年 1 月 12 日在上海证券交易所网站以及《中国
证券报》、《上海证券报》披露了《关于控股子公司阿特拉斯即将进行解
散清算的提示性公告》（以下简称“提示性公告”）。阿特拉斯基本情况、
解散清算的原因以及对北方股份的影响等情况如下：
一、阿特拉斯基本情况
1、基本情况
阿特拉斯，成立于 2004 年，注册资本 2.18 亿元，其中北方股份出资
1.635 亿元，占总股本的 75%；德国阿特拉斯出资 0.545 亿元，占总股本
的 25%。经营范围为：工程建设机械制造、销售、维修及服务。
2、财务状况（以下数据均未经审计）
截止 2015 年 11 月 30 日，该公司流动资产 3.8 亿元，非流动资产 1.09
亿元，资产总额 4.89 亿元；流动负债 5.86 亿元，非流动负债 0.72 亿元，
负债总额 6.58 亿元，资产负债率 135%；净资产-1.69 亿元；2015 年 1 月
-11 月，该公司亏损 0.6 亿元，累计亏损 3.9 亿元（已在提示性公告中披
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露）。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司流动资产 1.45 亿元，非流动资产
1.08 亿元，资产总额 2.53 亿元；流动负债 5.88 亿元，非流动负债 0.72 亿
元，负债总额 6.6 亿元，资产负债率 261%；净资产-4.07 亿元；2015 年 1
月-12 月，该公司亏损 2.98 亿元，累计亏损 6.29 亿元。
二、解散清算的原因
自成立以来，阿特拉斯一直处于亏损状态，特别是近年来受宏观经
济影响生产经营难以维系，阿特拉斯董事会依据《公司章程》研究决定
解散清算该公司。于 2016 年 1 月 8 日，阿特拉斯董事会作出决议：鉴于
公司持续亏损，已经严重资不抵债，无法持续经营，为进一步减少亏损，
维护股东和债权人的合法权益，根据《公司章程》，公司拟终止经营、进
行解散清算。
三、对北方股份的影响
1、由于阿特拉斯拟终止经营、解散清算，阿特拉斯资产需要重新估
值，将形成大额资产损失。
北方股份是阿特拉斯的控股股东，也是阿特拉斯的最大债权人，截
止 2015 年 12 月 31 日，北方股份对阿特拉斯的股权投资 1.635 亿元，其
它应收款项 1.12 亿元，委托贷款 1.5 亿元，为其银行贷款 1.63 亿元提供
担保。截止 2015 年 12 月 31 日，北方股份根据上述情况，对阿特拉斯的
股权投资、债权及担保款项全额计提了减值损失。
经过对 2015 年度经营损益、各种资产损失进行全面核算，预计北方
股份 2015 年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-1.7 亿元左
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右。
2、阿特拉斯后续解散清算损益将纳入北方股份的合并报表范围。
3、解散清算阿特拉斯，不会对北方股份本部现有业务产生重大影
响。
公司董事会将依据相关规定办理阿特拉斯的解散清算、注销工商登
记手续以及相关资产和人员的处置、安排等事宜。
该议案已经公司五届二十次董事会审议通过，现提交公司 2016 年第
一次临时股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年2月24日
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议案二：
关于《代为归还已为控股子公司阿特拉斯
提供担保的 1.63 亿元到期银行贷款》的议案
各位股东及股东代表：
经 2015 年 4 月 17 日公司五届十三次董事会及 2015 年 5 月 21 日公
司 2014 年年度股东大会审议通过，公司为控股子公司阿特拉斯提供担保
额度 2 亿元的议案。
截至目前，公司为阿特拉斯 1.63 亿元银行贷款提供担保。
目前，上述 1.63 亿元的银行贷款将陆续到期。由于阿特拉斯拟解散
清算，无力偿还到期债务，为了避免银行贷款逾期造成的损失，维护北
方股份银行信用等级，公司将为其履行担保责任，该担保贷款到期后将
由北方股份代其进行归还，并列入债权核算。目前该贷款担保已全额预
计了损失，计入北方股份 2015 年度合并报表损益。
该议案已经公司五届二十次董事会审议通过，现提交公司 2016 年第
一次临时股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年2月24日
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