河北金牛化工股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河北
金牛化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独
立董事工作细则》和《上市公司定期报告工作备忘录第五号》等
相关规定和要求，作为河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金
牛化工”或“公司”）独立董事，现就 2015 年度履职情况述职如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、姚万义先生，曾任北京第一机床厂、北京重型机器厂党
委书记，北京市纪律检查委员会、监察局常委、副局长，北京证
券监督管理局副局长、巡视员（正局级），北京证券业协会监事
长等职。金牛化工独立董事。
2、袁琳女士，曾任北京工商大学商学院财务学教授，企业
财务专业建设负责人等职。现任北京工商大学教授，内蒙古敕勒
川科技发展股份有限公司独立董事，金牛化工独立董事。
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3、张文雷先生，曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经
营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业协会副理事长
兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中
国化工环保协会副理事长，唐山三友化工股份有限公司独立董
事，金牛化工独立董事。
（二）独立性情况说明
作为金牛化工独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其
他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，不存在任
何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事的年度履职概况
在 2015 年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、
董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关
规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
1、出席董事会情况
以通讯方
独立董事 本年应参加董 亲自出席 缺席
式出席次 备注
姓名 事会次数 次数 次数
数
第六届董事会
姚万义 9 8 1 0
独立董事
第六届董事会
袁琳 9 8 1 0
独立董事
2
第六届董事会
张文雷 9 9 0 0
独立董事
2、出席股东大会情况
独立董事 本年应参加股东 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 大会次数 次数 次数 次数
第六届董事会
姚万义 2 1 0 1
独立董事
第六届董事会
袁琳 2 1 0 1
独立董事
第六届董事会
张文雷 2 1 0 1
独立董事
3、出席各董事会各专门委员会情况
独立董 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委 缺席
事姓名 会议 会议 会议 员会会议 次数
姚万义 - 5 1 - 0
袁琳 - 5 - 1 0
张文雷 2 - 1 0
（二）会议表决情况
我们参加公司会议之前，均对会议议案进行了认真审阅，在
正式会议表决中全部投了同意票。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均
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在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实
履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见。
发表日期 独立意见内容
2015 年 4 月 17 日 关于关联交易、对外担保等相关事项的独立
意见
2015 年 5 月 15 日 终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的独立意见
2015 年 6 月 5 日 关于公司重大资产重组继续停牌的独立意
见
关于公司重大资产出售暨关联交易事项的
2015 年 6 月 25 日
独立意见
关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免
2015 年 6 月 25 日
同业竞争部分承诺的独立意见
关于公司第六届董事会非独立董事候选人
2015 年 7 月 15 日
及董事会秘书候选人的独立意见
（四）现场考察情况
报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的
时机，对公司年产 40 万吨 PVC 项目建设现场进行了实地调研、
对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况
等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门的
汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和
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客观性。
（五）公司配合工作情况
报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行
独立董事的职责提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年,我们对公司以下事项进行了重点关注:
(一) 关联交易情况
公司日常关联交易，定价合理，事前征得了我们的认可，履
行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
公司2015年度无对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监
会、上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定，符合公司《募
集资金使用管理办法》，公司披露的《2015年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使
用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
公司在报告期终止2012年非公开发行股票募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际生产经营
情况，有利于提高募集资金使用效率，已经公司第六届董事会第
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三十二次会议和公司2014年年度股东大会审议通过，履行了现阶
段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同
意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定，不存在损害公司和股东利益的
情形。
（四）公司重大资产重组情况
为尽快扭转因 PVC 业务发展导致的亏损局面，有效提升盈利
及持续发展的能力，在控股股东的支持下，公司启动重大资产重
组事项，维护了公司股东特别是中小股东的利益。
在公司重大资产重组进程中，我们对公司股票停牌事项进行
了事前认可；对重大资产出售涉及的关联交易、豁免冀中能源集
团有限责任公司避免同业竞争部分承诺分别发表了独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度聘任
的审计机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉
尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程
中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及
公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们一致同意续聘
该所为公司2016年度审计机构。
（六）利润分配政策情况
2015年度，由于公司可供股东分配的利润为负，公司董事会
提议本年度公司不进行现金分红。
我们认为，公司董事会未做出现金利润分配预案符合《公司
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法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作
的承诺，未有违反各自承诺事项发生。
（八） 信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等
有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息
披露义务。能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
（九） 内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事
会《2015年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较
为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控
制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公
司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》
等相关规定，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、议事方式及内
容等方面均符合相关规定，合法有效。
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（十一） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司完成重大资产重组后，原PVC等亏损业务及相关资产被
剥离，完善了业务结构调整。应在甲醇业务基础上拓展多元发展
空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。并将在经济发展新
常态和国家相关产业政策指导下，继续秉持保护公司股东利益的
原则，主动把握市场机遇，持续优化业务结构，不断提升资产质
量，改善盈利能力。
四、总体评价和建议
2015 年度，作为独立董事，我们以对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按时出席会议，忠实履行独立董事的职责和义
务。
2016 年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极
参与公司经营决策，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多
有建设性的意见和建议。为促进公司的健康可持续发展而努力
以上是 2015 年度履行职责情况的汇报。报告完毕，谢谢大
家！
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