国泰君安证券股份有限公司
关于
河北金牛化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书（2015 年度）
独立财务顾问
二〇一六年一月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受河北金牛化
工股份有限公司（以下简称“金牛化工”、“公司”）的委托，担任河北金牛化工
股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、
资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对金牛化工的任何投资建议或意
见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易
各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
上市公司、金牛化工 指
简称：*ST 金化，股票代码：600722
冀中能源股份有限公司，曾用名：河北金牛能源股份有限公
冀中股份、交易对方 指 司，在深圳证券交易所上市，股票简称：冀中能源，股票代
码：000937
交易双方 指 金牛化工与冀中股份
交易标的、标的资产、
指 金牛化工拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权
拟出售资产
河北沧骅储运有限公司，曾用名：沧州沧骅化学品储运有限
沧骅储运 指
公司
沧州聚隆化工有限公司，为金牛化工以标的资产出资设立的
聚隆化工 指
全资子公司
聚氯乙烯树脂（全名为 Polyvinyl chlorid），是世界五大通用
PVC 指
材料之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
本次交易、本次重组、
冀中股份以现金作为支付对价购买金牛化工拥有的 PVC 类
本次重大资产出售、本 指
资产、负债及沧骅储运 100%股权
次重大资产重组
金牛化工与冀中股份于 2015 年 6 月 25 日签署的《河北金牛
《资产出售协议》 指 化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
大正海地人、评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限
本报告书 指 公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2015
年度）》
大正海地人评报字 大正海地人出具的《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分
（2015）第 206A 号《评 指 资产、负债项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）
估报告》 第 206A 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
金牛化工向冀中股份出售其拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权，
冀中股份以现金作为支付对价。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）
第 206A 号《评估报告》并经河北省国资委备案，本次交易标的资产价格为
34,515.70 万元。
（二）资产交割与过户情况
为顺利完成本次交易的实施，金牛化工通过以全部标的资产出资新设全资子
公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法
且完整的资产所有权，并以向冀中股份转让聚隆化工 100%股权的形式完成资产
交割。
2015 年 7 月 24 日，聚隆化工获得沧州渤海新区工商行政管理局核发的营业
执照。2015 年 8 月 31 日，金牛化工与聚隆化工签署《出资确认书》。
2015 年 8 月 25 日，金牛化工所持有的聚隆化工 100%的股权过户至冀中股
份名下，相关工商变更手续已办理完毕。
2015 年 8 月 31 日，金牛化工与冀中股份签署《资产交割确认书》，确认 2015
年 8 月 31 日为资产交割日，自资产交割日起，聚隆化工 100%股权对应的全部权
利、义务、风险、收益、负担由金牛化工转移至冀中股份。金牛化工已收到冀中
股份支付的全部转让价款。
截至本报告书出具日，本次重组标的资产范围内的土地使用权、海域使用权、
房屋所有权、车辆等的相关变更登记手续尚在办理过程中，金牛化工正积极配合
完成上述资产权属变更登记工作。
（三）交割审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对金牛化工以 2015 年 8 月 31 日为基准
日，出资成立全资子公司移交净资产对应的财务报表及资产负债清单进行审计并
出具致同专字（2016）第 110ZC0399 号《资产移交专项审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，金牛化工与冀中股份根据签订的
《资产出售协议》，已办理完成聚隆化工 100%股权的变更登记及过户手续，相关
资产过户或交付程序合法、完整。金牛化工正积极配合办理部分资产权属变更登
记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易双方签署了《资产出售协议》， 金牛化工与冀中股份根据
协议内容作出了相关承诺。经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，
交易双方已经按照《资产出售协议》和《河北金牛化工股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
金牛化工本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易出售的标的资产主营业务主要为 PVC 及烧碱的生产、销售，主要
包括 23 万吨/年 PVC 生产线、8 万吨/年离子膜烧碱项目和在建的续建 40 万吨/
年 PVC 生产线、12 万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目，属于氯碱化工行业。近年
来，在我国经济持续增长及投资拉动的综合效应下，国内 PVC 产能快速增长，
产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，上市
公司 PVC 产品价格持续低迷，而主要原材料 EDC 价格的持续上涨对生产成本造
成较大压力，上市公司 PVC 主业的生产经营出现大幅亏损。
本次重组完成后，PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权将不再纳入合并
报表范围，相应减少上市公司账面资产总额及负债总额，并降低资产负债率。通
过本次重组，金牛化工剥离亏损 PVC 业务，优化业务结构，通过出售标的资产，
金牛化工将摆脱持续亏损的不利经营局面，提高盈利能力及持续经营能力。
2015 年，金牛化工实现营业收入 60,002.61 万元，归属于上市公司股东净利
润 24,444.96 万元。
经核查，独立财务顾问认为：根据致同审字（2016）第 110ZA0703 号《审
计报告》，金牛化工通过本次重大资产出售，实现了 2015 年度扭亏为盈，盈利能
力和持续经营能力得到有效提升。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，金牛化工严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构并规范运作。公司股东大会、
董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行。公司治理状况
符合相关法律、法规的要求。
本督导期内，公司董事、高级管理人员的变动情况如下：
2015 年 7 月 5 日，赫孟合先生由于工作原因，申请辞去上市公司董事、董
事长、战略委员会主任及董事会秘书职务。
2015 年 7 月 15 日，金牛化工召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于推荐公司非独立董事候选人的议案》，金牛化工董事会提名李绍斌先生为
上市公司第六届董事会非独立董事候选人；审议通过《关于聘任公司董事会秘书
的议案》，同意聘任张树林先生为上市公司董事会秘书。
2015 年 8 月 3 日，金牛化工召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举公司董事的议案》，选举李绍斌先生为上市公司第六届董事会非独立董事。
2015 年 8 月 3 日，金牛化工召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》，选
举李绍斌先生为上市公司第六届董事会董事长、第六届董事会战略委员会委员、
主任委员。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公
司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关
规定的要求，公司董事、高级管理人员的调整情况符合相关法律、法规的规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易双方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2015 年度）》之签章页）
项目主办人：
邢汉钦 韩宇
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