湖南吾同律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的
法律意见书
【2016】吾同常顾意字 15—936 号
致：山河智能装备股份有限公司
湖南吾同律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司
（以下简称“山河智能/公司”）董事会的委托，指派罗光辉、唐振律师出席公司
2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议予以见
证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于上市公司股东大会网络投票工
作指引(试行)》（以下简称“《网络投票指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规
范性文件及《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
本所律师已对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料及证件进行
了核查判断，并依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法
律、法规及规范性文件发表法律意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师
依赖有关政府有关部门、山河智能或其他有关机构、单位出具的证明文件作出判
断。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次临时股东大会发表法律意见如下：
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一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2016 年
1 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山河智能装备股份有限公司关于召开
2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大
会通知》载明了召开本次临时股东大会的会议时间和地点、会议召集人、会议召
开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加会议股东的登记方法、会期及通讯
联系方式等内容。
2、经查验，本次临时股东大会现场会议于 2016 年 1 月 28 日 15：30 时在湖
南省长沙经济技术开发区漓湘中路 16 号公司技术中心大楼 B206 会议厅如期召开，
公司董事长何清华先生主持了本次临时股东大会。
公司股东通过过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016
年 1 月 28 日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2016 年 1 月 27 日下午 3：00—2016 年 1 月 28 日
下午 3：00 期间的任意时间。
3、经查验，本次临时股东大会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与
本次临时股东大会通知的内容一致；本次临时股东大会召开日距公告通知日已达
15 日以上。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：本次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会现场会议的人员资格
1、经查验，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，与会议通知一致。
2、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东签到册、股东账户登记证、
股东或股东代理人的身份证明及授权委托书等相关证件资料，出席公司本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，均为公司董事会确定的股权登记日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东合法授
权的代理人。出席本次会议表决的股东及授权代理人共 15 名，所持有表决权的
股份数为 165,640,972 股，占公司股份总数的 21.9298%，其中现场出席本次股
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东大会的股东或股东代理人 2 人，所持有表决权的股份数为合计代表股份
165,213,140 股，占公司股份总数的 21.8731%；中小股东共有 14 人，合计代表
股份 1,677,832 股，占公司股份总数的 0.2221%。
3、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的
公司股东共有 13 人，合计代表股份 427,832 股，占公司股份总数的 0.0566%；
其中中小股东共有 13 人，合计代表股份 427,832 股，占公司股份总数的 0.0566%。
4、经查验，公司董事会和监事会的部分董事、监事及部分高级管理人员、
公司聘请的见证律师，列席了本次临时股东大会现场会议。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：本次临时股东大会召集人资格合
法有效；参加本次临时股东大会股东或股东代理人的资格真实、合法、有效，符
合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。出席公司本次临时股东
大会的其他人员均依法获得了必要的许可。
三、关于本次临时股东大会的议案
经查验，公司董事会于 2016 年 1 月 12 日发出《股东大会通知》，列明了本
次临时股东大会的审议事项，具体包括：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（本议案对中小投资者的表
决单独计票）；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案对中小投资者的表决单
独计票）；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行价格及定价原则
2.4 发行数量
2.5 发行对象及认购方式
2.6 限售期
2.7 本次发行前的滚存未分配利润安排
2.8 本次发行股票决议的有效期
2.9 募集资金投向
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2.10 上市地点
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（本议案对中小投资
者的表决单独计票）；
4、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》
（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（本议案对中小投资者的表决
单独计票）；
6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（本议案对中小投资者
的表决单独计票）；
7、《关于公司与控股股东签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议
案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
8、《关于公司收购 Amax GroupInc.股权项目的审计报告及评估报告的议案》
（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
9、《关于公司与 Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.签署<股份购
买协议>的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
10、《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的议案》（本
议案对中小投资者的表决单独计票）；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜
的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
本次临时股东大会所审议的议案与董事会于 2016 年 1 月 12 日公告的内容相
符。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：本次临时股东大会所审议的议案
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会的议案采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行
表决。现场投票表决后，由本次临时股东大会推选的记票、监票人及见证律师对
投票表决情况进行计票清点。
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深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的投票总
数和投票表决结果统计表。
本次临时股东大会就中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
根据有关规则，本次股东大会现场会议投票表决和网络投票的表决结果合并
计算。本次临时股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况
如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本项议案关联股
东回避表决，该项议案：同意 1,645,232 股，反对 32,600 股，弃权 0 股，关联
股东回避 163,963,140 股；同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份
总数的 98.0570%。其中，现场表决情况为：1,250,00 股同意，0 股反对，0 股弃
权；网络表决情况为：395,232 股同意，32600 股反对，0 股弃权。出席会议的
中小股东同意 1,645,232 股，反对 32,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东
大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.0570%。
2、以所持有效表决权逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议
案》中以下子案，本项议案关联股东回避表决：
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行价格及定价原则
2.4 发行数量
2.5 发行对象及认购方式
2.6 限售期
2.7 本次发行前的滚存未分配利润安排
2.8 本次发行股票决议的有效期
2.9 募集资金投向
2.10 上市地点
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本项议案
关联股东回避表决，该项议案：同意 1,643,232 股，反对 32,600 股，弃权 2,000
股，关联股东回避 163,963,140 股；同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表
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决权股份总数的 97.9378%。其中，现场表决情况为：1,250,000 股同意，0 股反
对，0 股弃权；网络表决情况为：393,232 股同意，32,600 股反对，2,000 股弃
权。出席会议的中小股东同意 1,643,232 股，反对 32,600 股，弃权 2,000 股，
同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 97.9378%。
4、审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订
稿）的议案》，本项议案关联股东回避表决，该项议案：同意 1,643,232 股，反
对 32,600 股，弃权 2,000 股，关联股东回避 163,963,140 股；同意股数占出席
股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 97.9378%。其中，现场表决情况为：
1,250,000 股同意， 股反对， 股弃权；网络表决情况为：393,232 股同意，32,600
股反对，2,000 股弃权。出席会议的中小股东同意 1,643,232 股，反对 32,600
股，弃权 2,000 股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
97.9378%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该项议案：同意
165,606,372 股，反对 32,600 股，弃权 2,000 股；同意股数占出席股东大会(含
网络投票)有表决权股份总数的 99.9791%。其中，现场表决情况为：165,213,140
股同意，0 股反对，0 股弃权；网络表决情况为：393,232 股同意，32,600 股反
对，2,000 股弃权。出席会议的中小股东同意 1,643,232 股，反对 32,600 股，
弃权 2,000 股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
99.9791%。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本项议案关
联股东回避表决，该项议案：同意 1,643,232 股，反对 32,600 股，弃权 2,000
股，关联股东回避 163,963,140 股；同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 97.93781%。其中，现场表决情况为：165,213,140 股同意，0
股反对，2,000 股弃权；网络表决情况为：393,232 股同意，32,600 股反对，
2,000 股弃权。出席会议的中小股东同意 1,643,232 股，反对 32,600 股，弃权
2,000 股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
97.93781%。
7、审议通过《关于公司与控股股东签署<附生效条件的非公开发行股份认购
协议>的议案》，本项议案关联股东回避表决，该项议案：同意 1,645,232 股，反
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对 32,600 股，弃权 0 股，关联股东回避 163,963,140 股；同意股数占出席股东
大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.0570%。其中，现场表决情况为：
1,250,000 股同意， 股反对， 股弃权；网络表决情况为：395,232 股同意，32,600
股反对，0 股弃权。出席会议的中小股东同意 1,645,232 股，反对 32,600 股，
弃权 0 股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.0570%。
8、审议通过《关于公司收购 Amax GroupInc.股权项目的审计报告及评估报
告的议案》，该项议案：同意 165,606,372 股，反对 32,600 股，弃权 2,000 股；
同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 99.9791%。其中，
现场表决情况为：165,213,140 股同意，0 股反对，0 股弃权；网络表决情况为：
393,232 股同意，32,600 股反对，2,000 股弃权。出席会议的中小股东同意
1,643,232 股，反对 32,600 股，弃权 2,000 股，同意股数占出席股东大会(含网
络投票)有表决权股份总数的 0.9920%。
9、审议通过《关于公司与 Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.
签署<股份购买协议>的议案》，该项议案：同意 165,606,372 股，反对 32,600
股，弃权 2,000 股；同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
99.9791%。其中，现场表决情况为：165,213,140 股同意，0 股反对，0 股弃权；
网络表决情况为：393,232 股同意，32,600 股反对，2,000 股弃权。出席会议的
中小股东同意 1,643,232 股，反对 32,600 股，弃权 2,000 股，同意股数占出席
股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.9920%。
10、审议通过《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的
议案》，该项议案：同意 165,608,972 股，反对 2,000 股，弃权 30,000 股；同意
股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 99.9807%。其中，现场
表决情况为：165,213,140 股同意， 股反对， 股弃权；网络表决情况为：395,832
股同意，2,000 股反对，30,000 股弃权。出席会议的中小股东同意 1,645,832
股，反对 2,000 股，弃权 30,000 股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 99.3614%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票
具体事宜的议案》，本项议案关联股东回避表决，该项议案：同意 1,647,832 股，
反对 3,000 股，弃权 0 股，关联股东回避 163,963,140 股；同意股数占出席股东
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大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.2120%。其中，现场表决情况为：
1,250,000 股同意， 股反对， 股弃权；网络表决情况为：397,832 股同意，30,000
股反对，0 股弃权。出席会议的中小股东同意 1,647,832 股，反对 30,000 股，
弃权 0 股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.2120%。
本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集
人及出席会议人员资格、会议的表决方式及程序等事宜，均符《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司 2016 年第一次临时股东大会通过
的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书正本肆份，自签署盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖南吾同律师事务所《关于山河智能装备股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
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湖南吾同律师事务所
负责人：王平 见证律师：
罗光辉：
唐 振：
二〇一六年一月二十八日
第 9 页 共 9 页
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