北京市金杜律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“凯利泰”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，
指派律师查阅了有关文件，并出席了公司于2016年1月28日在上海浦东新区花木路
800号上海帝盛酒店（原上海丽悦酒店）召开的2016年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规
范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第二届第三十次董事会决议》；
3. 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大
会的通知》；
4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5. 本次股东大会议案及其他相关文件等。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次
股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
凯利泰第二届董事会第三十次会议决议作出关于召开本次股东大会的决议，
本次股东大会由凯利泰董事会召集，于 2016 年 1 月 28 日（星期四）下午 14：30
在上海浦东新区花木路 800 号上海帝盛酒店（原上海丽悦酒店）以现场投票与网
络投票相结合的方式召开。本次股东大会会议通知已于 2016 年 1 月 8 日在中国证
监会指定的创业板信息披露媒体上公告。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会出席人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，2016 年 1 月 22 日（股权登记日）15:00 深圳证券交
易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东及其代理人均有权参加本次股东大会。
经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
个人身份证明及股东的授权委托书等资料，出席本次股东大会的股东及委托代理
人共 23 名，所代表的凯利泰有表决权的股份数为 206,496,058 股，占凯利泰总股
份的 58.639%。其中：
1.出席现场会议的股东共计 13 名，代表有表决权股份 206,325,454 股，占出
席会议有表决权股份总数的 99.92% ，占公司股份总数的 58.591% ；
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 10 名，代表有表决权股份 170,604
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.08%，占公司股份总数的 0.048% 。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司部分高级管理人员
和公司聘任的见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，当场公布了现场投票表决结果。经统计现场及网络投票的表决结果，本次
股东大会按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下
列议案。议案 1 至议案 15 内容涉及关联交易事项，关联股东 ULTRA TEMPO
LIMITED、上海欣诚意投资有限公司、上海莱艾福投资管理有限公司、新疆德嘉
股权投资有限公司、上海仲翼投资有限公司、永星兴业有限公司、李建祥回避表
决。
（1） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规的议案》；
（2） 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
（2.1）本次交易整体方案；
（2.2）本次收购方案的交易对方及标的资产；
（2.3）本次收购方案的标的资产的价格及定价依据；
（2.4）本次收购方案的交易对价支付方式；
（2.5）本次收购方案的发行股票种类和面值；
（2.6）本次收购方案的定价基准日及发行价格；
（2.7）本次收购方案的调价机制；
（2.8）本次收购方案的发行数量；
（2.9）本次收购方案的股份锁定期；
（2.10）本次交易前公司滚存未分配利润的处置；
（2.11）本次收购方案的上市安排；
（2.12）本次收购方案的损益归属；
（2.13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（2.14）决议的有效期；
（2.15）本次配套融资的发行方式；
（2.16）本次配套融资的发行股票种类和面值；
（2.17）本次配套融资的发行对象和认购方式；
（2.18）本次配套融资的定价基准日及发行价格；
（2.19）本次配套融资的配套募集资金金额；
（2.20）本次配套融资的发行数量；
（2.21）本次配套融资的募集配套资金用途；
（2.22）本次配套融资的锁定期安排；
（2.23）本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
（2.24）本次配套融资的上市安排；
（2.25）本次配套融资的决议有效期；
（3） 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的借壳上市的议案》；
（4） 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
（5） 《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6） 《关于公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与上海驿
安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、
林伟及乔银玲签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（7） 《关于公司与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公
司、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）及沈静签署附条件生
效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
（8） 《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》；
（9） 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》；
（10） 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（11） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；
（12） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（13） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案》；
（14） 《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》；
（15） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（16） 《关于修改<上海凯利泰医疗科技股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》；
（17） 《关于<2016-2018 分红回报规划>的议案》；
（18） 《关于变更注册资本、经营范围、修改<公司章程>并提请股东大会授
权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》；
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召
集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法、有效。
法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
（本页为《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文内容）
北京市金杜律师事务所 经办律师： .
谢元勋
刘学良
单位负责人： .
王 玲
二〇一六年一月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
