国信证券股份有限公司
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司以募集资金
置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的
核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为内蒙
古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“君正集团”或“公司”)2015
年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对君正集团使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之事项进行了审慎核查,具体核查
情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2632 号)核准,君正集团非公开发
行人民币普通股(A 股)不超过 53,318.8248 万股(含 53,318.8248 万股),实际
发行人民币普通股 53,260.8695 万股,发行价格为 9.20 元/股,募集资金总额
489,999.9994 万元,扣除本次发行费用人民币 27,103,300.00 元,募集资金净额为
人民币 4,872,896,694.00 元,大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12
月 28 日出具了“大华验字[2015]001310”《验资报告》。
二、本次非公开发行募集资金用途
本次发行经君正集团第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、
第三届董事会第十三次会议、2015 年第三次临时股东大会和 2015 年第四次临时
股东大会审议通过,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会规定的决策程序。
根据本次非公开发行股票预案,募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:
1
序 项目投资总额 项目剩余投资总额 募集资金投入
项目名称
号 (万元) (万元) 金额(万元)
1 鄂尔多斯君正循环经济产业链项目 1,085,280.90 550,024.83 343,600.00
2 偿还银行贷款 - 146,400.00 146,400.00
合计 - 696,424.83 490,000.00
其中,鄂尔多斯君正循环经济产业链项目具体为“年产60万吨聚氯乙烯48
万吨烧碱配套90万吨电石及电石渣综合利用项目”和“2×330MW低热值煤发电
项目”。根据内蒙古自治区经信委出具的内经信投规字[2011]416号项目备案通知
和内蒙古自治区发改委出具的内发改能源字[2015]967号项目备案通知,鄂尔多
斯君正循环经济产业链项目的批复投资规模为1,085,280.90万元,已完成投资金
额为535,256.07万元,剩余投资总额为550,024.83万元,其中343,600.00万元通过
本次募集资金解决,不足部分由公司自筹。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
君正集团本次非公开发行股票募集资金投资项目已经内蒙古自治区经信委
内 经 信 投 规 字 [2011]416 号 项 目 备 案 和 内 蒙 古 自 治 区 发 改 委 内 发 改 能 源 字
[2015]967 号项目备案,并经君正集团 2015 年召开的第三届董事会第十次会议、
第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、2015 年第三次临时
股东大会及 2015 年第四次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资
金到位之前已由君正集团利用自筹资金先行投入。截至 2015 年 12 月 28 日,自
筹资金实际投资额 12,853.58 万元。具体情况如下:
承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
序号 募投项目名称
(万元) (万元)
1 鄂尔多斯君正循环经济产业链项目 343,600.00 12,853.58
2
合 计 343,600.00 12,853.58
大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对君正集团截至 2015 年 12 月 28 日
预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核,并于 2016 年 1 月
28 日出具了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2016]000097 号)。
四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对君正集团编制的《以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证,认为:“君正集团编制的截止 2015
年 12 月 28 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关规定,在所有
重大方面公允反映了君正集团截止 2015 年 12 月 28 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况”。
2016 年 1 月 28 日,君正集团第三届董事会二十次审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意君正集团使用募集资金
12,853.58 万元置换预先投入的自筹资金。
2016 年 1 月 28 日,君正集团第三届监事会十一次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意君正集团使用募集资
金 12,853.58 万元置换预先投入的自筹资金。
2016 年 1 月 28 日,君正集团独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见,同意君正集团使用募集资金
12,853.58 万元置换预先投入的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、君正集团本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已
经君正集团董事会和监事会审议通过,独立董事发表明确同意的意见,并由会计
师事务所出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票
上市规则(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
3
修订)》等相关法规的要求。
2、君正集团本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项,不影响募集资
金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,
本保荐机构同意君正集团使用募集资金 12,853.58 万元置换预先投入的自筹资金。
保荐代表人: 宋 铖 刘 义
国信证券股份有限公司
2016 年 1 月 28 日
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