国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
等法律法规的要求，作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公
司”）重大资产重组的财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”
或独“独立财务顾问”）对上市公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通
情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、上市公司重大资产重组事项概述及股本变动情况
经中国证监会“证监许可[2014]444 号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份
有限公司向张家港金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》批准，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过
向张家港金象医用器械有限公司（现新疆德嘉股权投资有限公司，以下简称“金
象有限（现德嘉投资）”）非公开发行人民币普通股的方式购买其持有的江苏艾迪
尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”）50%的股权，并募集配套资金。
上市公司本次发行股份购买资产向金象有限（现德嘉投资）发行人民币普通
股 16,066,212 股，上述股份已于 2014 年 8 月 14 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2014 年 9 月 9 日在深圳证券交易所
上市。
上市公司本次发行股份募集配套资金合计发行新增股份 6,256,665 股，其中
向广东恒健投资控股有限公司发行新增股份 1,734,802 股，向海通证券股份有限
公司发行新增股份 1,066,477 股，向中国对外经济贸易信托有限公司发行新增股
份 710,984 股，向浙江浙商证券资产管理有限公司发行新增股份 1,740,490 股，
向第一创业证券股份有限公司发行新增股份 639,886 股，向财通基金管理有限公
司发行新增股份 364,026 股。上述股份已于 2014 年 12 月 24 日在中国证券登记
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结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。并于 2015 年 1 月 12 日在深
圳证券交易所上市。
上市公司 2014 年年度权益分派方案已获 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年年
度股东大会审议通过，2014 年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本
176,072,877 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金（含税；扣税后，
QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股
派 0.810000 元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资
基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 0.855000 元，权益登记日
后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于 QFII、RQFII
外的其他非居民企业，上市公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴
纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。
分红前上市公司总股本为 176,072,877 股，分红后总股本增至 352,145,754
股。
二、申请解除股份限售股东的承诺履行情况
广东恒健投资控股有限公司、海通证券股份有限公司、中国对外经济贸易信
托有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财
通基金管理有限公司承诺取得的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本
次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
截至本意见出具日，上述股东承诺均已履行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 2 月 1 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 12,513,330 股，占公司总股本的 3.55%；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 6 人；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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序 所持限售股份数 本次解除限售股 解除限售股份占
股东名称
号 量（股） 份数量（股） 总股份比例
1 广东恒健投资控股有限公司 3,469,604 3,469,604 0.99%
2 海通证券股份有限公司 2,132,954 2,132,954 0.61%
中国对外经济贸易信托有限
3 1,421,968 1,421,968 0.40%
公司
浙江浙商证券资产管理有限
4 3,480,980 3,480,980 0.99%
公司
5 第一创业证券股份有限公司 1,279,772 1,279,772 0.36%
6 财通基金管理有限公司 728,052 728,052 0.21%
合 计 12,513,330 12,513,330 3.55%
四、国金证券对有关证明文件的核查情况
根据上市公司本次重大资产重组中上述股东（即公司限售股份持有人）的承
诺，自 2016 年 2 月 1 日起，上市公司限售股份持有人持有的销售股份将上市流
通。
独立财务顾问通过查阅本次重大资产重组相关文件、解除限售股的提示性公
告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市流通情况进行了核查。同
时，为了核查上市公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情
况，独立财务顾问还重点查阅了上市公司公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《上海凯利泰医疗科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增
股份上市报告书》、以及关于本次股份上市流通的提示性公告等；中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的《限售股份数据明细表》等文件。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司上述限售股份持有人均履行了其在本次重大资产重组中做出的各
项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
国金证券股份有限公司
二○一六年一月二十八日
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