海亮股份实际控制人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
实际控制人增持股份
之
法律意见书
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二〇一六年一月
海亮股份实际控制人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一部分 引 言 ............................................................................................................................ 4
第二部分 正文 .............................................................................................................................. 6
一、增持人的主体资格 ........................................................................................ 6
二、本次增持股份情况 ........................................................................................ 6
三、本次增持的信息披露 .................................................................................... 8
四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件 .................... 8
五、结论性意见 .................................................................................................... 8
海亮股份实际控制人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司实
际控制人增持股份之法律意见书》
上市公司、海亮股 指 浙江海亮股份有限公司（股票代码：002203）
份
本次增持 指 海亮股份实际控制人冯海良及其子冯橹铭在 2016 年 1 月
14 日至 2016 年 1 月 28 日期间通过深圳证券交易所竞价
交易系统、大宗交易系统增持海亮股份股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 第十二届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 108 号）
元 指 如无特别说明，指人民币元
海亮股份实际控制人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江海亮股份有限公司
实际控制人增持股份之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司的委托，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
海亮股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
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确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份增持事宜的必备法律
文件，随其他申报材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供海亮股份本次增持股份之目的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
海亮股份实际控制人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、本次增持海亮股份的增持人系海亮股份的实际控制人冯海良及其子冯橹
铭。
2、经本所律师核查，冯海良先生、冯橹铭先生符合《收购管理办法》第六
条规定的收购上市公司股份的条件：
（1）经本所律师核查，冯海良先生、冯橹铭先生不存在负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项
的规定。
（2）经本所律师核查，冯海良先生、冯橹铭先生最近3年内不存在重大违法
行为或者存在涉嫌重大违法行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）
项的规定。
（3）经本所律师核查，冯海良先生、冯橹铭先生最近3年不存在严重的证券
市场失信行为，符合《收购管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，冯海良先生、冯橹铭先生不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，符合《收购管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，冯海良先生、冯橹铭先生目前不存在法律、行政法
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《收购管理办
法》第六条第（五）项的规定。
3、本所律师核查后认为：冯海良先生、冯橹铭先生符合《收购管理办法》
规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，冯海良先生通过海亮集团有限公司间接持有
海亮股份819,222,178股股份，占海亮股份总股本的49.01%，通过浙江正茂创业投
资有限公司间接持有海亮股份12,336,449股股份，占海亮股份总股本的0.74%。冯
海良先生通过海亮集团有限公司和浙江正茂创业投资有限公司合计控制着海亮
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股份831,558,627股股份，占海亮股份总股本的49.75%。
（二）本次增持计划
海亮股份于2015年11月26日披露了《浙江海亮股份有限公司关于实际控制人
股份增持计划的提示性公告》，海亮股份实际控制人冯海良将于未来六个月内通
过深交所证券交易系统增持公司股份，计划累计增持不低于16,714,011股即不低
于海亮股份总股本的1%，最高不超过33,428,022股即不超过海亮股份总股本的
2%。
（三）本次增持情况
2016年1月14日至2016年1月21日期间，冯海良先生通过深交所交易系统以集
中竞价交易和大宗交易方式增持海亮股份16,659,466股股份，占海亮股份总股本
的1.00%。2016年1月28日，冯海良先生发函告知海亮股份，其该次增持计划已实
施完毕。
2016年1月28日，冯橹铭先生通过深交所交易系统以大宗交易方式增持海亮
股份13,000,000股股份，占海亮股份总股本的0.78%。2016年1月28日，冯橹铭先
生发函告知海亮股份，其该次增持计划已实施完毕。
（四）增持人承诺情况
冯海良先生、冯橹铭先生、海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司
已作出承诺，在本次增持期间及本次增持完成后六个月内不会减持其持有的海亮
股份股票。
（五）本次增持后增持人的持股情况
截至2016年1月28日股票收盘，冯海良先生直接持有海亮股份16,659,466股股
份，占海亮股份总股本的1.00%；冯海良先生通过海亮集团有限公司间接持有海
亮股份819,222,178股股份，占海亮股份总股本的49.01%；冯海良先生通过浙江正
茂创业投资有限公司间接持有海亮股份12,336,449股股份，占海亮股份总股本的
0.74%；冯橹铭先生持有海亮股份13,000,000股股份，占海亮股份总股本的0.78%。
冯海良先生及其子冯橹铭先生以直接、间接方式控制着海亮股份861,218,093股股
份，占海亮股份总股本的51.53%。
本所律经核查后认为：
增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
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三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，海亮股份已在公司指定信息披露媒体陆续刊登了《浙江海
亮股份有限公司关于实际控制人股份增持计划的提示性公告》、《浙江海亮股份
有限公司关于实际控制人股份增持的进展公告》、《浙江海亮股份有限公司关于
公司实际控制人股份增持股份达1%的公告》、《浙江海亮股份有限公司关于实
际控制人增持股份完成的公告》，就增持人本次增持有关事宜进行公告。
本所律师经核查后认为，上市公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行
了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
本次增持前，冯海良先生通过海亮集团有限公司和浙江正茂创业投资有限公
司间接持有海亮股份831,558,627股股份，占海亮股份总股本的49.75%。本次增持
计划实施完毕后，冯海良先生及其子冯橹铭先生以直接、间接方式控制着海亮股
份861,218,093股股份，占海亮股份总股本的51.53%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
鉴于，本次增持前冯海良先生控制的海亮股份的股份比例超过30%并持续超
过一年，且冯海良先生及其子冯橹铭先生本次增持股份不超过海亮股份已发行的
2%的股份，故本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二
款第（二）项规定的增持人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，
增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让
和过户登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，上市公
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司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持股份符合
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满足《收
购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
——本法律意见书正文结束——
海亮股份实际控制人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司实
际控制人增持股份之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 吴 钢
赵 寻
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