建摩B：收购报告书_股票频道

重庆建设摩托车股份有限公司收购报告书

重庆建设摩托车股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：重庆建设摩托车股份有限公司

股票简称：建摩B

股票代码：200054

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：重庆建设机电有限责任公司

住所：重庆市巴南区建设大道1号2幢

通讯地址：重庆市巴南区建设大道1号

联系电话：02366295333

签署日期： 2015年12月29日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告

书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露收购人在重庆建设摩托车股份有限公司拥有权益的股份。截

至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方

式在重庆建设摩托车股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收已获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，但仍须中国证

券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报

告书做出任何解释或者说明。

4-2-1-2

收购人声明 ............................................................................................................ 2

目录 ...................................................................................................................... 3

第一节释义 .......................................................................................................... 5

第二节收购人介绍 ............................................................................................... 6

一、收购人基本情况 ................................................................................................................... 6

二、收购人的股权结构及实际控制人 ................................................................................. 6

三、收购人主营业务及财务情况说明 ............................................................................... 10

四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明 ............................................................ 12

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明 ........................................................ 12

六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ................ 13

第三节收购决定及收购目的 .............................................................................. 14

一、收购目的 ............................................................................................................................... 14

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 . 14

三、本次收购所履行的相关程序 ......................................................................................... 14

第四节收购方式 ................................................................................................. 15

一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例 .............................................. 15

二、无偿划转协议的主要内容 .............................................................................................. 15

三、本次收购取得股份的权利限制情况 ........................................................................... 16

第五节资金来源 ................................................................................................. 17

第六节后续计划 ................................................................................................. 18

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调

整的计划......................................................................................................................................... 18

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ... 18

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ................................ 18

截至本报告书签署日，上市公司现任董事会或高级管理人员的组成人员尚未变

化，本次收购完成后，上市公司将根据业务需要和公司治理要求对相关人员进

行调整，届时将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范

性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。 ......................................... 18

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ............. 18

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 .............................................. 19

六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ........................................................ 19

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ........................... 19

4-2-1-3

第七节对上市公司的影响分析 .......................................................................... 20

一、本次无偿划转对上市公司独立性的影响 ................................................................. 20

二、同业竞争及避免措施 ....................................................................................................... 22

三、规范关联交易的措施 ....................................................................................................... 22

第八节与上市公司之间的重大交易....................................................................26

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................... 26

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..................................... 26

三、对拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................................ 26

四、对建设股份有重大影响的合同、默契或者安排 ................................................... 26

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................27

一、收购人买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 27

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情

况 ....................................................................................................................................................... 27

三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况 ................................................... 27

第十节收购人财务资料 ..................................................................................... 28

一、收购人建设机电最近三年财务报表 ........................................................................... 28

第十一节其他重大事项 ..................................................................................... 50

第十二节备查文件及备查地点 ...........................................................................51

一、备查文件 ............................................................................................................................... 51

二、备查地点 ............................................................................................................................... 51

第十三节收购人声明 ..........................................................................................52

第十四节律师事务所及经办律师的声明 ............................................................53

4-2-1-4

第一节释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

重庆建设摩托车股份有限公司，股票代码

建设股份/上市公司指

200054

兵装集团/划出方指中国兵器装备集团公司

建设机电/划入方指重庆建设机电有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

交易所指深圳证券交易所

本次收购/本次国有股权无偿划兵装集团将其持有的建设股份71.13%股份，即

指

转 84,906,250股股份无偿划转给建设机电

兵装集团以现金作为支付对价购买建设机电

本次重组指 100%股权，建设机电为上市公司以摩托车业务

相关资产和负债出资设立的全资子公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《第16号准则》指

则第16号—上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、万元

注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五

入原因所致。

4-2-1-5

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称重庆建设机电有限责任公司

注册地址重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢

法定代表人李华光

成立日期 2015 年 8 月 28 日

注册资本 30 万元人民币

营业执照号 915001133556474283

企业类型有限责任公司(外商投资企业投资)

摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售

及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服

务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、

经营范围

家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用

空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依法须

经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限永久

税务登记证号 915001133556474283

股东名称截至本报告书签署之日，兵装集团拥有建设机电100%股权

通讯地址重庆市巴南区花溪工业园建设大道 1 号

邮政编码 400054

联系电话 02366295333

建设机电成立于2015年8月28日，由上市公司摩托车业务相关的资产和负债

出资设立而成。2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议

通过上市公司将建设机电100%股权出售给兵装集团的方案。2015年11月17日，上

述事项经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告书签署日，

建设机电100%股权已过户至兵装集团名下，具体内容详见公司2015-117号公告。

二、收购人的股权结构及实际控制人

（一）股权结构

截至本报告书签署日，建设机电的股份结构如下图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国兵器装备集团

100.00%

重庆建设机电有限责任公司

建设机电的控股股东为中国兵器装备集团公司，实际控制人为国务院国有资

产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会根据国务院授权代表国家履

行出资人职能。

（二）兵装集团控制的其他企业

截止本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业 44 家，控股子公司 11 家，

基本情况如下：

1、全资子企业

序注册注册资本

公司名称主营业务

号地址（万元）

重庆大江工业有限

1 重庆 61,560.00 专用车辆及乘用车零部件制造与服务

责任公司

黑龙江北方工具有牡丹

2 7,209.00 机械加工制造

限公司江

重庆长安工业（集机械产品加工、汽车物流运输、工程

3 重庆 112,914.31

团）有限责任公司建设与开发、汽车零部件制造

成都晋林工业制造摩托车（汽车）减震器产品系列和石

4 成都 17,160.00

有限责任公司油机械产品系列的生产和制造

成都陵川特种工业科研开发、机械加工、工具制造、冲

5 成都 8,690.51

有限责任公司压、焊接、热处理、表面处理

四川华川工业有限

6 成都 7,557.00 气体发生器生产制造

公司

专业性光电材料，特品玻璃、照明玻

成都光明华电有限

7 成都 13,000.00 璃、电子玻璃以及贵金属提纯、加工

责任公司

业务

四川华庆机械有限数控设备、汽车零部件、射钉紧固器

8 成都 2,275.00

责任公司材

四川建安工业有限微型汽车后桥、轻型汽车前后桥、轿

9 雅安 6,000.00

责任公司车零部件制造与销售

重庆长风机器有限

10 重庆 8,115.00 动力、机械转向器开发、制造与销售

责任公司

11 湖北华中光电科技武汉 10,143.00 光、机、电一体化产品及分类产品的

4-2-1-7

有限公司设计与制造

重庆青山工业有限

12 重庆 3,942.00 各类汽车变速器的研发、生产和销售

责任公司

湖北长江光电仪器精密光电仪器、光学元器件、光通信

13 武汉 2,181.00

厂元器件的科研、生产、销售

重庆建设工业（集机械产品应用研发制造和汽车零部件

14 重庆 12,000.00

团）有限责任公司生产销售

保定同为电气设备

15 保定 5,000.00 输变电设备研发、生产与销售

有限公司

机械加工、精密机械加工、激光切割、

冲压、焊接、热（表面）处理、喷漆、

北京北机机电工业喷塑、粘接等工艺生产能力及相应的

16 北京 10,625.00

有限责任公司理化计量检测、实验手段，以节能系

统工程产业、消防系统工程产业为支

撑

重庆嘉陵特种装备

17 重庆 7,810.00 汽车通用机械零部件生产、销售

有限公司

重庆望江工业有限

18 重庆 129,751.00 机械产品加工制造、销售

公司

光学透镜、光学棱镜、光学镜头、光

河南中光学集团有

19 安阳 5,000.00 学引擎、光学仪器、光电特种产品、

限公司

改装车辆、电梯等

技术研发、数控加工、固态发射机生

武汉滨湖电子有限

20 武汉 1,150.00 产、天线加工生产、环境试验及各分

责任公司

系统装配与调试生产

重庆长江电工工业

21 重庆 8,288.00 机械产品加工制造、销售

集团有限公司

22 湖北华强化工厂宜昌 8,366.91 丁基胶塞、防毒面具制造、销售

工程机械系列液压油缸、汽车电子喷

西安昆仑工业（集

23 西安 28,000.00 射燃油装置零部件、非金属材料制品

团）有限公司

以及包装制品生产、销售

湖南云箭集团有限

24 长沙 15,000.00 航空配套设备生产、销售

公司

汽车制动器，液力变矩器和自动变速

重庆红宇精密工业

25 重庆 18,232.00 器油泵，以及车用电驱动系统生产、

有限责任公司

销售

26 重庆虎溪电机厂重庆 1,024.80 电机、微特电机的研制和生产

研发、生产震击器、减震器、钻井工

具、完井工具、修井工具、打捞工具、

贵州高峰石油机械

27 贵阳 12,600.00 钻具及附件、磨铣切割工具和地面拆

股份有限公司

装测试设备等七大类石油钻采机具产

品

洛阳北方企业集团

28 洛阳 14,072.00 摩托车整车生产与销售

有限公司

光学加工、精密机械加工、产品装配、

湖南华南光电（集检测试验、总装集成生产与研发体系，

29 常德 5,064.41

团）有限责任公司具有较强的光、机、电结合的高新技

术产品开发、生产

湖南江滨机器（集

30 湘潭 2,275.00 汽车发动机活塞等零部件生产、销售

团）有限责任公司

4-2-1-8

31 江西长江化工厂九江 8,435.00 非金属复合材料研制、生产

以工业自动化工程技术为主要研究方

中国兵器工业第五

32 绵阳 1,372.00 向，研发、生产数控系统、电量传感

八研究所

器等产品

中国兵器工业第五环境试验、高科技材料及工程化、先

33 重庆 4,420.00

九研究所进材料、高级工艺和防护包装工程

中国兵器工业二零

34 北京 5,651.00 机械设备研发、生产

八研究所

综合电子信息技术、机电自动控制技

中国兵器工业第二

35 上海 1,837.00 术和光电信息转换传输技术的研究及

一八研究所

相关产品的研制

中国兵器装备研究

36 北京 4,711.00 机械设备研发

院

南方工业资产管理

37 北京 100,000.00 资产管理与股权投资

有限责任公司

中国兵器装备集团

38 摩托车检测技术研西安 915.00 摩托车技术研究

究所

济南轻骑摩托车有

39 济南 8,000.00 摩托车整车生产与销售

限公司

重庆南方摩托车有

40 重庆 12,000.00 摩托车产业专业化运营和管理

限责任公司

中国兵器装备集团

41 杭州 1,554.00 职工疗养，旅游服务

杭州疗养院

兵器装备集团财务

42 北京 150,000.00 集团内部财务管理等非银行金融服务

有限责任公司

四川宁江山川机械

43 成都 70,000.00 汽车零部件研发、制造

有限责任公司

保定天威集团有限输变电、新能源设备研发、生产与销

44 保定 210,900.00

公司售

2、控股子公司

序注册注册资本（万持股比例

公司名称主营业务

号地址元）（合并）

成都光明光专业性光电材料，特品玻璃、

1 电股份有限成都 15,000.00 照明玻璃、电子玻璃以及铂、 80.67%

公司铑等贵金属提纯、加工业务

华中药业股医药产品的研发、生产和销

2 襄阳 24,515.00 78.80%

份有限公司售

重庆建设摩

摩托车整车以及车用空调的

3 托车股份有重庆 11,937.50 71.13%

生产与销售

限公司

主要从事工业专用装备和大

型特殊钢精锻件的研发、生

产、销售和服务，工业专用

中原特钢股

4 济源 50,298.00 装备主要包括石油钻具、限 76.39%

份有限公司

动芯棒、风机主轴、铸管模、

超高压容器、锻钢冷轧辊、

液压油缸等

4-2-1-9

中国嘉陵工

5 业股份有限重庆 68,728.00 摩托车整车生产与销售 22.34%

公司（集团）

济南轻骑铃

6 木摩托车有济南 20,013.00 摩托车整车生产与销售 50.00%

限公司

重庆南方摩

7 托车技术研重庆 8,500.00 摩托车技术研究与开发 23.53%

发有限公司

利达光电股精密光学元件，光学器具的

8 安阳 19,900.00 42.89%

份有限公司研发与制造销售

中国长安汽

汽车整车和动力总成、零部

9 车集团股份北京 528,567.00 77.00%

件生产、制造

有限公司

保定天威保

输变电设备研发、生产与销

10 变电气股份保定 153,460.71 56.43%

售

有限公司

云南西仪工

11 业股份有限昆明 1,734.00 汽车发动机连杆制造、销售 65.64%

公司

三、收购人主营业务及财务情况说明

（一）业务情况

截止本报告书签署日，建设机电主要从事摩托车及摩托车发动机的生产和销

售。

（二）下属公司情况

持股比

名称注册资本主营业务

例

1．合营企业

生产、销售两轮摩托车、零部件、船外

重庆建设雅马哈 6,500 万美

机零部件及其售后服务，物资仓储（涉 50.00%

摩托车有限公司元

及许可经营的凭许可证经营）

株洲建设雅马哈 5,720 万美生产摩托车、发动机及其零配件和 50.00%

摩托车有限公司元上述产品自销，并提供产品售后服务

2．联营企业

公共自行车系统的开发、制造、集成、

安装、调试、管理及自行车租赁服务；

智能交通系统、物联网、自动化控制设

重庆通盛建设工备的技术开发、技术转让、技术咨询及

1,000 万元 30.00%

业有限公司技术服务；自行车、电子产品、普通机

械设备、摩托车零部件、沙滩车零部件

的开发、生产（不含发动机）、销售及技

术咨询；试生产电动助力车（仅供向有

4-2-1-10

关部门办理许可审批用，未经许可审批

或变更登记的，不得从事经营活动）

摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型

发动机、普通机械及相关零配件的技术

研究、转让、咨询服务，销售摩托车、

重庆南方车辆技 8,500 万舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小

23.53%

术有限公司元型发动机、普通机械、汽车、机电设备、

石油机械设备、液压机械设备、变压器、

发电设备及相关零配件，货物及技术进

出口。

3．子公司

销售：汽车（不含 9 座及以下乘用车）

及其零部件、摩托车及其零部件、车用

重庆建设摩托车空调器、车用空调器压缩机及其配件、

50 万元 45.00%

经销有限公司普通机械、电器机械、金属材料（不含

稀贵金属）、办公用品、五金交电、润滑

油；家用电器维修；摩托车维修。

销售：销售汽车（不含小轿车）及

其零部件、摩托车及其零部件、车用空

调器、车用空调压缩机及配件、普通机

械、电器机械、金属材料（不含稀贵金

重庆建设销售有属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、 100.00

1,200 万元相机、望远镜、办公用品、五金交电、

限责任公司 %

化工产品及原材料（不含化学危险品和

易制毒化学物品）、日用百货、农副产品

（国家专控商品除外）、建筑装饰材料

（不含化危品）、机电产品、润滑油；家

用电器维修。

重庆北方进出口经营和代理各类商品及技术的进出

贸易有限责任公 6,037 万元口业务（国家限定公司经营或禁止进出 95.14%

司口的商品及技术除外）。

（二）最近三年财务状况的简要说明

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司

收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是

专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

建设机电成立于 2015 年 8 月 28 日成立，截至本报告书签署之日不足一年，

建设机电控股股东为兵装集团，兵装集团最近三年相关财务资料信息如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产 172,465,498,006.34 164,658,357,546.89 144,125,489,586.13

非流动资产 162,395,911,061.13 147,156,081,632.27 134,602,989,687.81

资产总计 334,861,409,067.47 311,814,439,179.16 278,728,479,273.94

流动负债 167,904,377,291.38 158,142,490,846.22 144,236,326,207.45

非流动负债 65,878,724,842.53 61,338,170,241.82 53,353,129,253.60

4-2-1-11

负债合计 233,783,102,133.91 219,480,661,088.04 197,589,455,461.05

归属于母公

司所有者权 42,825,672,154.38 42,095,439,887.52 37,668,042,980.46

益

所有者权益 101,078,306,933.56 92,333,778,091.12 81,139,023,812.89

2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 424,497,381,103.11 361,822,589,268.76 302,640,289,705.31

营业利润 13,349,116,330.28 8,046,838,590.07 4,987,991,211.15

利润总额 16,960,062,146.96 10,219,889,507.39 8,343,914,618.89

净利润 12,373,184,365.67 7,324,549,079.61 6,541,977,300.03

归属于母公

司所有者的 -2,928,840,402.28 149,030,312.35 1,379,608,607.49

净利润

资产负债率 69.81% 70.39% 70.89%

四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明

截至本报告签署之日，建设机电没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事

处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明

截至本报告书签署日，建设机电董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

序长期居其他国家或

姓名职务国籍

号住地地居住权

重庆南方摩托车有限责任公司董事长、总

1 李华光经理兼重庆建设机电有限责任公司董事会中国重庆无

董事、董事长

重庆南方摩托车有限责任公司总会计师兼

2 倪尔科中国重庆无

重庆建设机电有限责任公司董事会董事

重庆建设机电有限责任公司总经理、董事

3 吕红献中国重庆无

会董事

4 颜学钏重庆建设机电有限责任公司董事会董事中国重庆无

5 滕峰重庆建设机电有限责任公司董事会董事中国重庆无

6 文洪重庆建设机电有限责任公司董事会董事中国重庆无

重庆建设机电有限责任公司监事会监事、

7 査常礼中国重庆无

主席

重庆南方摩托车有限责任公司监事会事务

8 谭明献办公室主任兼重庆建设机电有限责任公司中国重庆无

监事会监事

4-2-1-12

重庆南方摩托车有限责任公司综合管理部

9 牟君部长、纪检监察部部长兼重庆建设机电有中国重庆无

限责任公司监事会监事

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份

情况

截止本报告书签署日，建设机电不存在拥有权益的股份达到或超过 5%的上

市公司的情况。

4-2-1-13

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购后，建设股份成为建设机电的控股子公司，有利于建设股份在原有

基础上进一步加大改革管理力度、理顺管理关系，做强做大汽车空调压缩机业务；

同时也有利于改善建设机电资产负债结构，深化企业改革发展战略，实现企业可

持续发展。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的

股份的计划

截至本报告书签署之日，建设机电暂无在未来 12 个月内对建设股份继续增

持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如建设机电作出增持或减持建设股份股

份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的审批程序

1、2015 年 7 月 23 日，兵装集团召开第 93 次党政联席会，审议通过了本次

无偿划转方案。

2、2015 年 12 月 9 日，收购人召开董事会，审议通过了受让兵装集团无偿

划转上市公司股份的议案。

3、2015 年 12 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转

上市公司 71.13%股份。

4、2016 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会核准豁免建设机电要约收

购建设股份义务。

4-2-1-14

第四节收购方式

一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例

本次国有股权无偿划转完成前，建设机电未持有建设股份的股份。

本次国有股权无偿划转完成后，建设机电将持有建设股份 84,906,250 股，

占已发行股本的 71.13%，从而成为建设股份的控股股东。

根据《收购办法》有关规定，本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证

监会申请豁免要约收购义务。

其控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国兵器装备集团

100.00%

重庆建设机电有限责任公司

71.13%

重庆建设摩托车股份有限公司

二、无偿划转协议的主要内容

2015 年 12 月 10 日，兵装集团与建设机电签订了《国有产权无偿划转协议

书》，其主要内容如下：

本次权益变动的方式为：股份无偿划转

股份划出方：兵装集团

股份划入方：建设机电

划出股份数量：84,906,250 股

协议生效条件：

4-2-1-15

（1）取得国有资产监督管理部门的批准。

三、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利

限制的情形。

4-2-1-16

第五节资金来源

本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。

4-2-1-17

第六节后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业

务作出重大调整的计划

本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股

东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，收

购人没有在未来 12 个月内改变建设股份主营业务或者对建设股份主营业务作出

重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买

或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对建设股份或其子公司的

资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有建设股份拟购买

或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，上市公司现任董事会或高级管理人员的组成人员尚未

变化，本次收购完成后，上市公司将根据业务需要和公司治理要求对相关人员进

行调整，届时将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性

文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行

修改

截至本报告书签署日，建设股份的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特

别条款，收购人暂无在本次收购完成后对上市公司章程条款进行重大修改的明确

计划。

4-2-1-18

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。

六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

4-2-1-19

第七节对上市公司的影响分析

一、本次无偿划转对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人

及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原

则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。

本次国有股权无偿划转完成后，本公司与建设股份之间将保持人员独立、资

产完整、财务独立；保证建设股份具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、

知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。对此，本公司出具《保持上市

公司独立性的承诺函》，关于保证上市公司独立性方面，本公司承诺如下：

（一）关于人员的独立性

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及其控

制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其

他企业领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系

和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）关于资产的独立性、完整性

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有完整的经营性资产。

2、保证本公司及其控制的其他企业不违规占用上市公司及其控制的子公司

的资金、资产及其他资源。

（三）关于财务的独立性

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算

体系。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公

司及其控制的子公司的资金使用。

4-2-1-20

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其控制

的其他企业共用一个银行账户。

4、保证不干预上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）关于机构的独立性

1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独

立、完整的组织结构，并与本公司的机构完全分开。

2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职

权。

3、保证本公司及其控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）关于业务的独立性

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主持续经营的能力，

2、保证上市公司的业务独立于本公司及其控制的其他企业。

3、保证本公司除正常行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

4、保证避免本公司及其控制的其他企业与上市公司及其控制的子公司发生

同业竞争。

5、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包

括但不限于）与本公司及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占

用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、

公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易

所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程

序，及时进行有关信息披露。

6、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方

式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的

独立性。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进

4-2-1-21

行赔偿。

二、同业竞争及避免措施

截至本报告书签署日，建设机电主要从事摩托车的生产和销售，与上市公司

目前的主营业务存在较大区别，与上市公司不存在同业竞争问题。

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，建设机电向上市

公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、上述股权划转完成后，建设机电及其控制的其他企业与上市公司主要经

营业务不存在同业竞争情况。

2、上述股权划转完成后,承诺建设机电及其控制的其他企业不会直接或间接

从事任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与

经营,亦不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业

竞争关系的其他企业。

3、建设机电如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭

受的损失。

三、规范关联交易的措施

（一）关联交易情况

建设机电成立于 2015 年 8 月 28 日，由上市公司摩托车业务相关的资产和负

债出资设立而成。2015 年 10 月 27 日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，

审议通过上市公司将建设机电 100%股权出售给兵装集团的方案。2015 年 11 月

17 日，上述事项经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711494 号《备考审计报告》，截

止 2015 年 8 月 31 日，建设股份及其关联方与收购人之间的交易情况如下：

（1）采购商品及接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年

4-2-1-22

占主营业务占主营业务

金额金额

成本比例成本比例

建设机电采购加工件 5,774,717.45 1.46% 7,040,528.08 1.21%

进出口公接受代理进口

101,172.31 0.03% 257,506.99 0.04%

司劳务

公司对建设机电的关联交易，主要系向建设机电采购空调零部件产品所致。

（2）关联担保情况

A.截止 2015 年 8 月 31 日，上市公司作为被担保方的关联担保

单位：万元

序号被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日

1 空调公司销售公司 3,000 2015/3/6 2015/9/6

2 空调公司销售公司 2,500 2014/9/15 2015/9/14

3 空调公司销售公司 2,500 2015/8/28 2016/8/27

B. 截止 2015 年 8 月 31 日，上市公司作为担保方的关联担保

单位：万元

序号被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日

4 建设机电空调公司 100 2014/4/11 2015/9/1

5 建设机电空调公司 100 2014/3/31 2015/9/1

6 建设机电空调公司 2,500 2015/4/3 2015/10/3

7 建设机电空调公司 2,500 2015/4/14 2015/10/14

8 建设机电空调公司 2,200 2013/5/22 2015/11/1

9 建设机电空调公司 50 2014/7/25 2016/1/25

10 建设机电空调公司 100 2014/4/12 2016/3/1

11 建设机电空调公司 100 2014/3/31 2016/3/1

12 建设机电空调公司 2,400 2013/5/22 2016/5/21

13 建设机电空调公司 50 2014/7/25 2016/7/25

14 建设机电空调公司 2,000 2014/3/31 2016/9/1

15 建设机电空调公司 2,000 2014/4/13 2016/9/10

16 建设机电空调公司 200 2014/7/25 2017/1/25

17 建设机电空调公司 2,100 2014/3/31 2017/3/30

18 建设机电空调公司 2,100 2014/4/14 2017/4/8

4-2-1-23

19 建设机电空调公司 300 2014/7/25 2017/7/24

20 销售公司建设股份 2,800 2015/3/17 2015/9/17

21 销售公司建设股份 3,000 2015/6/1 2016/2/21

上述第4-19项关联担保形成的原因为：在建设机电出售给兵装集团前，空调

公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行借款提供了1.88亿元

的信用担保。由于建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担

保方也会发生变更。

C.关联担保解决措施及相关风险控制措施

a）关联担保解决措施

针对关联担保情况，2015 年 10 月 20 日，担保方建设股份与空调公司分别

出具承诺，待上述担保在担保合同约定的担保期限到期后，解除对上述融资的担

保。针对建设股份对销售公司的担保，建设机电出具承诺，为保障上市公司合法

权益，建设机电保证债务人按期偿还债权人的债务，若对上市公司造成损失，建

设机电承诺向建设股份全额赔偿。

此外，建设机电针对上述担保事项出具了《关于本次重组后提供反担保的承

诺》，“1、本次重大资产出售及建设股份（空调公司）提供上述关联担保之相

关事宜获得建设股份股东大会审议通过之后，本公司将就上述担保向建设股份提

供同等额度的反担保。 2、如因本公司违反上述承诺而给建设股份造成损害或不

良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。”

（5）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称关联方坏账准坏账准

账面余额账面余额

备备

销售公司 1,620,295.20 - 1,620,295.20 -

应收账款

进出口公司 1,357,619.48 - 1,367,719.48 -

其他应收销售公司 10,298,562.27 - 10,298,562.27 -

款进出口公司 27,034,563.23 -- 31,647,892.58

4-2-1-24

截止 2015 年 8 月 31 日，建设股份对建设机电子公司的应收账款分别为上

海建设应收销售公司和进出口公司的摩托车销售尾款，上述款项分别为本次重组

前因摩托车业务形成的款项。为此，建设机电出具承诺，将督促销售公司和进出

口公司与上海建设进行往来账目核对，并最迟于 2015 年底前归还其账面应付上

海建设款项。截止 2015 年 12 月 31 日，上述款项已结清。

截止 2015 年 8 月 31 日，建设股份对建设机电其他应收款合计为 3,733.31

万元，其中应收进出口公司的 2,703.46 万元为空调公司预付的设备款，主要是

因进出口公司具备进出口贸易资质，其代空调公司采购进口设备和进口零部件所

致；建设股份应收销售公司的 1,029.85 万元为历史原因形成的空调公司与销售

公司内部往来款。截止本报告书出具日，销售公司已归还上述款项。

（二）规范关联交易的措施

本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法

权益，建设机电向上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如

下：

1、上述股权划转完成后，建设机电及其控制的企业将尽可能避免和减少与

上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,建设机电及

其控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法

规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程

序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保

证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何

损害上市公司及其股东合法权益。

2、建设机电如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭

受的损失。

4-2-1-25

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其下属子公司与上市公司之间进

行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财

务报表净资产 5%以上的交易的具体情况详见本报告书第六节之“三、收购人及

其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施”。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业与建设股份的董

事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业不存在对拟更换

的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对建设股份有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业无对建设股份有

重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

4-2-1-26

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

本次无偿划转事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证

券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市

公司股份的情况

本次无偿划转事实发生之日前 6 个月，收购人的董事、监事、高级管理人员，

以及上述人士的直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情

况。

三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

本次无偿划转事实发生之日前 6 个月内，其他相关机构及人员不存在通过证

券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

4-2-1-27

第十节收购人财务资料

一、收购人建设机电最近三年财务报表

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司

收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是

专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

建设机电成立于 2015 年 8 月 28 日成立，截至本报告书签署之日不足一年，

建设机电控股股东为兵装集团，其最近三年相关财务资料信息如下：

4-2-1-28

（一）资产负债表

1、2012 年度

单位：元

项目行次期末余额年初余额项目行次期末余额年初余额

流动资产： 1 — — 流动负债： 65 — —

货币资金 2 53,898,199,643.72 52,651,695,691.56 短期借款 66 18,677,249,151.63 19,476,826,558.68

△结算备付金 3 0.00 0.00 △向中央银行借款 67 0.00 0.00

△拆出资金 4 0.00 0.00 △吸收存款及同业存放 68 1,931,957,715.11 912,131,887.17

交易性金融资产 5 170,954,637.36 124,285,799.63 △拆入资金 69 0.00 0.00

应收票据 6 16,934,953,189.48 16,463,520,910.39 交易性金融负债 70 300,000,000.00 121,278,467.00

应收账款 7 18,126,364,173.71 17,975,637,515.03 应付票据 71 21,649,115,315.98 17,588,367,374.41

预付款项 8 12,413,573,214.41 14,671,531,046.44 应付账款 72 45,426,918,691.01 42,306,979,834.00

△应收保费 9 0.00 0.00 预收款项 73 18,838,425,994.32 23,135,459,708.84

△应收分保账款 10 0.00 0.00 △卖出回购金融资产款 74 0.00 0.00

△应收分保合同准备金 11 0.00 0.00 △应付手续费及佣金 75 0.00 0.00

应收利息 12 63,440,932.91 121,304,119.26 应付职工薪酬 76 3,574,429,351.55 3,179,335,331.08

应收股利 13 15,607,821.20 5,801,870.13 其中：应付工资 77 2,269,323,298.66 1,755,396,915.55

其他应收款 14 6,887,804,600.83 8,262,934,769.75 应付福利费 78 421,062,830.03 513,408,618.19

△买入返售金融资产 15 0.00 0.00 #其中：职工奖励及福利基金 79 226,650,259.69 323,739,909.12

存货 16 33,723,997,554.10 35,656,825,718.67 应交税费 80 -797,777,294.66 -1,378,727,751.05

其中：原材料 17 7,040,159,109.22 6,923,575,877.52 其中：应交税金 81 -857,432,148.16 -1,443,025,727.64

库存商品(产成品) 18 17,923,733,723.63 20,178,287,540.83 应付利息 82 741,499,714.27 615,625,993.27

一年内到期的非流动资产 19 515,102,250.33 476,193,668.22 应付股利 83 49,313,975.67 30,380,771.24

4-2-1-29

其他流动资产 20 1,375,491,568.08 1,179,833,270.69 其他应付款 84 15,805,798,084.67 17,981,747,164.93

流动资产合计 21 144,125,489,586.13 147,589,564,379.77 △应付分保账款 85 0.00 0.00

非流动资产： 22 — — △保险合同准备金 86 0.00 0.00

△发放贷款及垫款 23 3,866,620,180.38 2,282,317,725.88 △代理买卖证券款 87 0.00 0.00

可供出售金融资产 24 5,344,721,009.09 4,202,684,015.28 △代理承销证券款 88 0.00 0.00

持有至到期投资 25 250,000.00 250,000.00 一年内到期的非流动负债 89 3,196,864,730.93 1,105,899,111.36

长期应收款 26 275,725,645.66 704,202,566.23 其他流动负债 90 14,842,530,776.97 13,346,367,068.85

长期股权投资 27 6,055,655,871.21 6,369,557,164.58 流动负债合计 91 144,236,326,207.45 138,421,671,519.78

投资性房地产 28 967,586,632.99 1,083,655,089.25 非流动负债： 92 — —

固定资产原价 29 104,848,366,054.89 89,036,587,635.57 长期借款 93 14,477,907,357.15 17,300,121,758.32

减：累计折旧 30 43,173,707,478.56 37,736,393,766.98 应付债券 94 18,081,528,009.42 12,030,468,544.52

固定资产净值 31 61,674,658,576.33 51,300,193,868.59 长期应付款 95 5,733,205,288.15 6,363,904,185.34

减：固定资产减值准备 32 2,043,610,929.66 2,031,386,095.22 专项应付款 96 4,908,807,753.72 4,580,928,411.28

固定资产净额 33 59,631,047,646.67 49,268,807,773.37 预计负债 97 2,224,452,121.59 1,862,204,370.44

在建工程 34 25,726,888,584.29 21,766,065,687.82 递延所得税负债 98 310,615,570.91 333,830,664.81

工程物资 35 880,608,337.81 807,957,846.32 其他非流动负债 99 7,616,613,152.66 6,329,703,681.37

固定资产清理 36 218,639,831.50 7,715,380.53 其中：特准储备基金 100 0.00 0.00

生产性生物资产 37 0.00 0.00 非流动负债合计 101 53,353,129,253.60 48,801,161,616.08

油气资产 38 14,069,299,799.07 11,960,610,231.02 负债合计 102 197,589,455,461.05 187,222,833,135.86

无形资产 39 10,595,399,335.89 10,021,875,342.29 所有者权益（或股东权益）： 103 — —

开发支出 40 1,086,010,869.63 730,132,519.49 实收资本（股本） 104 15,609,120,000.00 14,805,210,000.00

商誉 41 1,260,085,049.99 1,145,356,549.31 国有资本 105 15,609,120,000.00 14,805,210,000.00

长期待摊费用 42 468,530,639.85 423,739,941.76 其中：国有法人资本 106 0.00 0.00

递延所得税资产 43 2,943,469,022.55 2,548,280,031.95 集体资本 107 0.00 0.00

其他非流动资产 44 1,212,451,231.23 795,797,196.71 私营资本 108 0.00 0.00

其中：特准储备物资 45 0.00 0.00 其中：个人资本 109 0.00 0.00

4-2-1-30

非流动资产合计 46 134,602,989,687.81 114,119,005,061.79 外商资本 110 0.00 0.00

47 #减：已归还投资 111 0.00 0.00

48 实收资本（或股本）净额 112 15,609,120,000.00 14,805,210,000.00

49 资本公积 113 17,493,256,633.60 18,809,875,121.77

50 减：库存股 114 0.00 0.00

51 专项储备 115 58,952,860.81 23,511,290.11

52 盈余公积 116 1,284,643,135.87 1,277,018,328.60

53 其中：法定公积金 117 1,284,643,135.87 1,277,018,328.60

54 任意公积金 118 0.00 0.00

55 #储备基金 119 0.00 0.00

56 #企业发展基金 120 0.00 0.00

57 #利润归还投资 121 0.00 0.00

58 △一般风险准备 122 45,241,703.85 45,241,703.85

59 未分配利润 123 3,132,237,530.66 1,815,500,603.12

60 外币报表折算差额 124 44,591,115.67 62,017,793.46

61 归属于母公司所有者权益合计 125 37,668,042,980.46 36,838,374,840.91

62 *少数股东权益 126 43,470,980,832.43 37,647,361,464.79

63 所有者权益合计 127 81,139,023,812.89 74,485,736,305.70

资产总计 64 278,728,479,273.94 261,708,569,441.56 负债和所有者权益总计 128 278,728,479,273.94 261,708,569,441.56

2、2013 年度

单位：元

行

项目行次期末余额年初余额项目期末余额年初余额

次

流动资产： 1 —— —— 流动负债： 65 —— ——

货币资金 2 64,937,573,450.36 53,898,199,643.72 短期借款 66 17,797,597,192.57 18,627,249,151.63

4-2-1-31

△结算备付金 3 0.00 0.00 △向中央银行借款 67 0.00 0.00

△拆出资金 4 0.00 0.00 △吸收存款及同业存放 68 3,827,867,563.47 1,931,957,715.11

交易性金融资产 5 115,181,048.25 170,954,637.36 △拆入资金 69 0.00 0.00

应收票据 6 21,135,432,356.65 16,855,593,189.48 交易性金融负债 70 0.00 300,000,000.00

应收账款 7 20,901,604,822.39 17,953,754,173.71 应付票据 71 21,673,888,141.12 21,569,755,315.98

预付款项 8 12,825,804,058.84 12,412,883,214.41 应付账款 72 56,452,370,378.43 45,254,308,691.01

△应收保费 9 0.00 0.00 预收款项 73 17,462,475,654.20 18,837,735,994.32

△应收分保账款 10 0.00 0.00 △卖出回购金融资产款 74 0.00 0.00

△应收分保合同准备金 11 0.00 0.00 △应付手续费及佣金 75 0.00 0.00

应收利息 12 88,002,706.94 63,440,932.91 应付职工薪酬 76 4,624,063,497.81 3,574,429,351.55

应收股利 13 32,972,648.47 15,607,821.20 其中：应付工资 77 3,147,279,849.62 2,269,323,298.66

其他应收款 14 8,451,592,895.89 6,832,434,600.83 应付福利费 78 450,865,368.90 421,062,830.03

#其中：职工奖励及福

△买入返售金融资产 15 0.00 0.00 79 239,350,042.76 226,650,259.69

利基金

存货 16 34,638,776,859.61 33,724,217,931.53 应交税费 80 2,679,586,058.16 -797,777,294.66

其中：原材料 17 8,681,494,946.09 7,120,124,729.98 其中：应交税金 81 2,349,814,266.49 -857,432,148.16

库存商品(产

18 17,341,800,051.92 18,035,598,119.96 应付利息 82 907,957,382.03 741,499,714.27

成品)

一年内到期的非流动资

19 548,621,616.46 515,102,250.33 应付股利 83 46,437,970.35 49,313,975.67

产

其他流动资产 20 686,954,204.93 1,375,491,568.08 其他应付款 84 17,691,103,052.37 15,407,303,995.10

流动资产合计 21 164,362,516,668.79 143,817,679,963.56 △应付分保账款 85 0.00 0.00

非流动资产： 22 —— —— △保险合同准备金 86 0.00 0.00

△发放贷款及垫款 23 7,317,258,266.85 3,866,620,180.38 △代理买卖证券款 87 0.00 0.00

可供出售金融资产 24 5,918,207,286.60 5,344,721,009.09 △代理承销证券款 88 0.00 0.00

持有至到期投资 25 300,611,643.84 250,000.00 一年内到期的非流动负债 89 3,324,069,032.29 3,196,864,730.93

长期应收款 26 179,484,362.11 275,725,645.66 其他流动负债 90 11,377,949,378.16 14,842,530,776.97

4-2-1-32

长期股权投资 27 5,314,374,969.91 6,055,655,871.21 流动负债合计 91 157,865,365,300.96 143,535,172,117.88

投资性房地产 28 1,152,219,728.28 967,586,632.99 非流动负债： 92 —— ——

固定资产原价 29 118,001,510,267.06 104,848,366,054.89 长期借款 93 15,162,362,826.25 14,477,907,357.15

减：累计折旧 30 46,564,616,186.68 43,173,707,478.56 应付债券 94 26,040,452,713.53 18,081,528,009.42

固定资产净值 31 71,436,894,080.38 61,674,658,576.33 长期应付款 95 4,562,006,858.77 5,733,205,288.15

减：固定资产减值准

32 3,103,890,444.27 2,043,610,929.66 专项应付款 96 4,481,003,822.49 4,908,807,753.72

备

固定资产净额 33 68,333,003,636.11 59,631,047,646.67 预计负债 97 3,327,639,533.77 2,224,452,121.59

在建工程 34 21,933,999,884.42 25,726,888,584.29 递延所得税负债 98 341,478,410.32 310,615,570.91

工程物资 35 851,411,266.09 880,608,337.81 其他非流动负债 99 7,422,657,154.02 7,616,613,152.66

固定资产清理 36 10,198,277.43 12,770,078.03 其中：特准储备基金 100 0.00 0.00

生产性生物资产 37 0.00 0.00 非流动负债合计 101 61,337,601,319.15 53,353,129,253.60

油气资产 38 14,758,030,237.87 14,069,299,799.07 负债合计 102 219,202,966,620.11 196,888,301,371.48

无形资产 39 11,540,347,963.36 10,595,399,335.89 所有者权益（或股东权益）： 103 —— ——

开发支出 40 1,500,643,272.80 1,086,010,869.63 实收资本（股本） 104 16,439,680,000.00 15,609,120,000.00

商誉 41 1,264,624,513.92 1,260,085,049.99 国有资本 105 16,439,680,000.00 15,609,120,000.00

长期待摊费用 42 483,405,881.50 468,530,639.85 其中：国有法人资本 106 0.00 0.00

递延所得税资产 43 4,711,369,836.87 2,938,969,114.10 集体资本 107 0.00 0.00

其他非流动资产 44 1,877,353,374.67 1,418,320,984.70 民营资本 108 0.00 0.00

其中：特准储备物资 45 0.00 0.00 其中：个人资本 109 0.00 0.00

非流动资产合计 46 147,446,544,402.63 134,598,489,779.36 外商资本 110 0.00 0.00

47 #减：已归还投资 111 0.00 0.00

48 实收资本（或股本）净额 112 16,439,680,000.00 15,609,120,000.00

49 资本公积 113 21,004,220,544.50 17,493,256,633.60

50 减：库存股 114 0.00 0.00

51 专项储备 115 99,537,534.19 58,952,860.81

4-2-1-33

52 盈余公积 116 1,320,040,264.45 1,284,643,135.87

53 其中：法定公积金 117 1,320,040,264.45 1,284,643,135.87

54 任意公积金 118 0.00 0.00

55 #储备基金 119 0.00 0.00

56 #企业发展基金 120 0.00 0.00

57 #利润归还投资 121 0.00 0.00

58 △一般风险准备 122 0.00 45,241,703.85

59 未分配利润 123 3,555,556,666.33 3,514,189,218.05

60 外币报表折算差额 124 -13,981,056.07 44,591,115.67

61 归属于母公司所有者权益合计 125 42,405,053,953.40 38,049,994,667.85

62 *少数股东权益 126 50,201,040,497.91 43,477,873,703.59

63 所有者权益合计 127 92,606,094,451.31 81,527,868,371.44

资产总计 64 311,809,061,071.42 278,416,169,742.92 负债和所有者权益总计 128 311,809,061,071.42 278,416,169,742.92

3、2014 年度

单位：元

项目行次期末余额年初余额项目行次期末余额年初余额

流动资产： 1 —— —— 流动负债： 73 —— ——

货币资金 2 70,502,101,761.78 64,947,829,840.13 短期借款 74 13,648,313,850.18 17,797,597,192.57

△结算备付金 3 0.00 0.00 △向中央银行借款 75 0.00 0.00

△拆出资金 4 0.00 0.00 △吸收存款及同业存放 76 4,990,345,415.19 3,827,867,563.47

以公允价值计量且其

5 797,300.00 115,181,048.25 △拆入资金 77 0.00 0.00

变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入

衍生金融资产 6 0.00 0.00 78 175,420,572.46 0.00

当期损益的金融负债

应收票据 7 27,942,724,036.87 21,135,432,356.65 衍生金融负债 79 0.00 0.00

4-2-1-34

应收账款 8 19,365,571,965.12 20,910,559,379.28 应付票据 80 24,433,369,623.24 21,673,888,141.12

预付款项 9 11,998,223,431.55 12,827,759,042.02 应付账款 81 61,801,803,023.34 56,456,438,554.88

△应收保费 10 0.00 0.00 预收款项 82 14,972,449,591.49 17,462,540,134.20

△应收分保账款 11 0.00 0.00 △卖出回购金融资产款 83 0.00 0.00

△应收分保准备金 12 0.00 0.00 △应付手续费及佣金 84 0.00 0.00

应收利息 13 424,059,296.68 88,002,706.94 应付职工薪酬 85 5,561,782,888.75 4,615,989,463.25

应收股利 14 39,134,670.88 32,972,648.47 其中：应付工资 86 3,951,965,995.71 3,143,012,341.66

其他应收款 15 4,599,685,927.81 8,464,763,169.15 应付福利费 87 503,376,412.33 456,567,666.49

#其中：职工奖

△买入返售金融资产 16 0.00 0.00 88 312,059,100.10 239,333,005.26

励及福利基金

存货 17 34,580,302,893.55 34,638,776,859.61 应交税费 89 5,450,401,276.37 2,700,659,502.00

其中：原材料 18 9,965,728,194.45 8,681,494,946.09 其中：应交税金 90 5,245,378,097.40 2,586,339,800.84

库存商品

19 14,067,249,782.18 17,341,800,051.92 应付利息 91 1,260,654,208.34 907,957,382.03

(产成品)

划分为持有待售的资

20 0.00 0.00 应付股利 92 42,743,390.10 46,437,970.35

产

一年内到期的非流动

21 520,738,095.88 548,621,616.46 其他应付款 93 15,893,537,852.27 17,977,300,566.92

资产

其他流动资产 22 2,492,158,626.22 948,458,879.93 △应付分保账款 94 0.00 0.00

流动资产合计 23 172,465,498,006.34 164,658,357,546.89 △保险合同准备金 95 0.00 0.00

非流动资产： 24 —— —— △代理买卖证券款 96 0.00 0.00

△发放贷款及垫款 25 10,806,322,270.26 7,317,258,266.85 △代理承销证券款 97 0.00 0.00

可供出售金融资产 26 8,545,476,812.46 4,961,428,386.67 划分为持有待售的负债 98 0.00 0.00

持有至到期投资 27 808,250,000.00 300,611,643.84 一年内到期的非流动负债 99 7,319,096,467.21 3,324,069,032.29

长期应收款 28 269,159,503.60 199,566,389.92 其他流动负债 100 12,354,459,132.44 11,351,745,343.14

长期股权投资 29 2,830,354,736.64 2,769,448,566.63 流动负债合计 101 167,904,377,291.38 158,142,490,846.22

投资性房地产 30 1,119,166,124.36 1,152,219,728.28 非流动负债： 102 —— ——

4-2-1-35

固定资产原价 31 132,704,071,373.49 118,001,761,312.26 长期借款 103 19,500,614,697.65 15,162,362,826.25

减：累计折旧 32 52,415,267,487.42 46,567,674,472.37 应付债券 104 25,243,033,138.58 26,040,452,713.53

固定资产净值 33 80,288,803,886.07 71,434,086,839.89 长期应付款 105 3,234,730,107.43 4,562,034,131.39

减：固定资产减

34 7,854,178,742.25 3,103,890,444.27 长期应付职工薪酬 106 54,473,172.54 20,747,000.00

值准备

固定资产净额 35 72,434,625,143.82 68,330,196,395.62 专项应付款 107 4,125,341,757.76 4,481,003,822.49

在建工程 36 19,374,163,846.82 21,927,565,354.28 预计负债 108 5,226,773,670.63 3,327,639,533.77

工程物资 37 780,228,933.92 866,791,770.80 递延收益 109 7,673,033,229.60 6,879,653,693.75

固定资产清理 38 10,578,712.44 10,198,277.43 递延所得税负债 110 766,653,153.40 341,478,410.32

生产性生物资产 39 0.00 0.00 其他非流动负债 111 54,071,914.94 522,798,110.32

油气资产 40 19,179,165,278.49 14,764,512,008.83 其中：特准储备基金 112 0.00 0.00

无形资产 41 13,194,453,012.77 11,540,347,963.36 非流动负债合计 113 65,878,724,842.53 61,338,170,241.82

开发支出 42 1,456,782,450.15 1,500,643,272.80 负债合计 114 233,783,102,133.91 219,480,661,088.04

商誉 43 1,051,036,172.65 1,264,624,513.92 所有者权益（或股东权益）： 115 —— ——

长期待摊费用 44 509,567,475.94 483,405,881.50 实收资本（或股本） 116 17,469,680,000.00 16,439,680,000.00

递延所得税资产 45 6,129,147,922.19 4,711,369,836.87 国有资本 117 17,469,680,000.00 16,439,680,000.00

其他非流动资产 46 3,897,432,664.62 5,055,893,374.67 其中：国有法人资本 118 0.00 0.00

其中：特准储备

47 0.00 0.00 集体资本 119 0.00 0.00

物资

非流动资产合计 48 162,395,911,061.13 147,156,081,632.27 民营资本 120 0.00 0.00

49 其中：个人资本 121 0.00 0.00

50 外商资本 122 0.00 0.00

51 #减：已归还投资 123 0.00 0.00

52 实收资本（或股本）净额 124 17,469,680,000.00 16,439,680,000.00

53 其他权益工具 125 0.00 0.00

54 其中：优先股 126 0.00 0.00

4-2-1-36

55 永续债 127 0.00 0.00

56 资本公积 128 20,991,352,240.68 19,868,043,932.36

57 减：库存股 129 0.00 0.00

58 其他综合收益 130 2,593,392,606.77 1,122,834,779.67

59 其中：外币报表折算差额 131 963,616.30 -11,780,379.58

60 专项储备 132 177,661,358.41 105,525,947.33

61 盈余公积 133 1,322,970,889.48 1,322,970,889.48

62 其中：法定公积金 134 1,322,970,889.48 1,322,970,889.48

63 任意公积金 135 0.00 0.00

64 #储备基金 136 0.00 0.00

65 #企业发展基金 137 0.00 0.00

66 #利润归还投资 138 0.00 0.00

67 △一般风险准备 139 162,094,834.05 109,758,874.01

68 未分配利润 140 108,520,224.99 3,126,625,464.67

69 归属于母公司所有者权益合计 141 42,825,672,154.38 42,095,439,887.52

70 *少数股东权益 142 58,252,634,779.18 50,238,338,203.60

71 所有者权益（或股东权益）合计 143 101,078,306,933.56 92,333,778,091.12

资产总计 72 334,861,409,067.47 311,814,439,179.16 负债和所有者权益（或股东权益）总计 144 334,861,409,067.47 311,814,439,179.16

（二）利润表

1、2012 年度

单位：元

项目行次本期金额上期金额项目行次本期金额上期金额

4-2-1-37

一、营业总收入 1 302,640,289,705.31 278,985,701,834.67 其他 28 99,711,490.37 35,645,039.33

加：公允价值变动收益（损

其中：营业收入 2 302,332,851,282.08 278,776,200,895.67 29 167,947,304.98 -283,471,327.53

失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”

其中：主营业务收入 3 297,360,163,343.46 273,074,003,949.05 30 1,310,342,126.69 827,172,946.32

号填列）

其中：对联营企业

其他业务收入 4 4,972,687,938.62 5,702,196,946.62 31 -50,798,805.82 112,923,677.51

和合营企业的投资收益

△汇兑收益（损失以“-”

△利息收入 5 294,565,862.10 187,881,610.10 32 0.00 0.00

号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号

△已赚保费 6 0.00 0.00 33 4,982,608,411.15 5,253,288,395.78

填列）

△手续费及佣金收入 7 12,872,561.13 21,619,328.90 加：营业外收入 34 3,857,560,283.61 3,671,189,710.28

其中：非流动资产处置

二、营业总成本 8 299,135,970,725.83 274,276,115,057.68 35 604,225,354.49 355,188,327.58

利得

非货币性资产交

其中：营业成本 9 258,096,728,667.38 237,500,403,655.73 36 21,002.39 2,301,813.49

换利得

其中：主营业务成本 10 252,108,875,337.67 232,581,250,201.85 政府补助 37 2,633,621,238.46 2,435,997,238.00

其他业务成本 11 5,987,853,329.71 4,919,153,453.88 债务重组利得 38 233,179,855.10 560,313,042.71

△利息支出 12 29,831,207.12 32,014,172.68 减：营业外支出 39 501,636,875.87 868,206,322.12

其中：非流动资产处置

△手续费及佣金支出 13 2,871,811.53 1,130,633.29 40 57,358,690.64 248,136,299.43

损失

非货币性资产交

△退保金 14 0.00 0.00 41 0.00 1,369,415.37

换损失

△赔付支出净额 15 0.00 0.00 债务重组损失 42 1,341,158.80 514,168.31

△提取保险合同准备金四、利润总额（亏损总额以“－”

16 0.00 0.00 43 8,338,531,818.89 8,056,271,783.94

净额号填列）

△保单红利支出 17 0.00 0.00 减：所得税费用 44 1,801,937,318.86 2,026,119,183.12

五、净利润（净亏损以“－”号

△分保费用 18 0.00 0.00 45 6,536,594,500.03 6,030,152,600.82

填列）

归属于母公司所有者的净利

营业税金及附加 19 6,369,957,270.65 5,112,508,535.37 46 1,375,581,734.81 1,075,328,184.96

润

4-2-1-38

销售费用 20 13,450,636,538.30 13,134,110,171.83 *少数股东损益 47 5,161,012,765.22 4,954,824,415.86

管理费用 21 17,207,350,635.46 15,205,178,309.97 六、每股收益： 48 —— ——

其中：研究与开发

22 4,572,091,358.04 4,264,230,835.17 基本每股收益 49 0.000 0.000

费

财务费用 23 1,719,443,321.02 1,057,438,289.14 稀释每股收益 50 0.000 0.000

其中：利息支出 24 3,482,335,863.21 2,601,710,426.68 七、其他综合收益 51 64,578,843.25 -1,074,735,578.83

利息收入 25 1,686,461,541.56 1,635,823,755.04 八、综合收益总额 52 6,601,173,343.28 4,955,417,021.99

汇兑净损归属于母公司所有者的

26 -456,774,130.65 -232,179,251.43 53 1,462,155,241.03 405,576,748.40

失（净收益以“-”号填列）综合收益总额

*归属于少数股东的综合

资产减值损失 27 2,159,439,784.00 2,197,686,250.34 54 5,139,018,102.25 4,549,840,273.59

收益总额

2、2013 年度

单位：元

项目行次本期金额上期金额项目行次本期金额上期金额

一、营业总收入 1 361,755,350,528.57 302,252,649,705.31 其他 28 6,498,756.07 99,711,490.37

加：公允价值变动收益（损

其中：营业收入 2 361,208,538,360.32 301,945,211,282.08 29 -50,148,589.37 167,947,304.98

失以“-”号填列）

其中：主营业务收投资收益（损失以“-”

3 355,210,876,013.22 297,138,203,343.46 30 2,414,507,811.82 1,310,342,126.69

入号填列）

其他业务其中：对联营企

4 5,997,662,347.10 4,807,007,938.62 31 -192,047,403.44 -50,798,805.82

收入业和合营企业的投资收益

△汇兑收益（损失以“-”

△利息收入 5 531,702,496.40 294,565,862.10 32 0.00 0.00

号填列）

三、营业利润（亏损以“－”

△已赚保费 6 0.00 0.00 33 8,022,736,969.66 4,987,991,211.15

号填列）

△手续费及佣金收

7 15,109,671.85 12,872,561.13 加：营业外收入 34 3,196,374,032.86 3,857,560,283.61

入

其中：非流动资产处

二、营业总成本 8 356,096,972,781.36 298,742,947,925.83 35 379,654,301.53 604,225,354.49

置利得

4-2-1-39

非货币性资产

其中：营业成本 9 304,440,076,597.06 257,709,088,667.38 36 1,164.58 21,002.39

交换利得

其中：主营业务

10 299,997,112,597.03 251,886,915,337.67 政府补助 37 2,113,504,445.53 2,633,621,238.46

成本

其他业务

11 4,442,964,000.03 5,822,173,329.71 债务重组利得 38 269,359,691.54 233,179,855.10

成本

△利息支出 12 35,667,053.25 29,831,207.12 减：营业外支出 39 1,026,416,192.06 501,636,875.87

△手续费及佣金支其中：非流动资产处

13 50,933,460.07 2,871,811.53 40 119,183,314.77 57,358,690.64

出置损失

非货币性资产

△退保金 14 0.00 0.00 41 0.00 0.00

交换损失

△赔付支出净额 15 0.00 0.00 债务重组损失 42 584,307.94 1,341,158.80

△提取保险合同准四、利润总额（亏损总额以“－”

16 0.00 0.00 43 10,192,694,810.46 8,343,914,618.89

备金净额号填列）

△保单红利支出 17 0.00 0.00 减：所得税费用 44 2,887,181,583.03 1,801,937,318.86

五、净利润（净亏损以“－”

△分保费用 18 0.00 0.00 45 7,305,513,227.43 6,541,977,300.03

号填列）

归属于母公司所有者的净

营业税金及附加 19 9,039,508,035.23 6,369,957,270.65 46 138,665,776.86 1,379,608,607.49

利润

销售费用 20 13,649,962,814.79 13,440,271,538.30 *少数股东损益 47 7,166,847,450.57 5,162,368,692.54

管理费用 21 20,288,047,697.23 17,212,332,835.46 六、每股收益： 48 —— ——

其中：研究与

22 3,849,111,170.14 4,572,091,358.04 基本每股收益 49 0.000 0.000

开发费

财务费用 23 1,662,464,203.71 1,719,443,321.02 稀释每股收益 50 0.000 0.000

其中：利息支

24 4,074,333,785.49 3,482,335,863.21 七、其他综合收益 51 -463,877,686.01 62,868,266.37

出

利息

25 2,575,602,662.32 1,686,461,541.56 八、综合收益总额 52 6,841,635,541.42 6,604,845,566.40

收入

汇兑

归属于母公司所有者

净损失（净收益以“-”号填 26 -81,944,382.49 -456,774,130.65 53 -223,360,827.56 1,466,182,113.71

的综合收益总额

列）

资产减值损失 27 6,923,814,163.95 2,159,439,784.00 *归属于少数股东的综 54 7,064,996,368.98 5,138,663,452.69

4-2-1-40

合收益总额

3、2014 年度

单位：元

项目行次本期金额上期金额项目行次本期金额上期金额

其中：非流动资产处

一、营业总收入 1 424,497,381,103.11 361,822,589,268.76 31 555,531,448.72 379,655,057.23

置利得

非货币性资产

其中：营业收入 2 423,621,321,326.38 361,275,777,100.51 32 7,410.32 1,164.58

交换利得

△利息收入 3 863,283,969.47 531,702,496.40 政府补助 33 3,347,900,862.98 2,116,597,522.05

△已赚保费 4 0.00 0.00 债务重组利得 34 241,098,972.22 269,359,691.54

△手续费及佣金收

5 12,775,807.26 15,109,671.85 减：营业外支出 35 1,262,796,538.59 1,026,416,192.06

入

其中：非流动资产处

二、营业总成本 6 412,105,572,004.27 356,109,413,862.08 36 181,880,768.68 119,183,314.77

置损失

非货币性资产

其中：营业成本 7 347,890,389,304.72 304,484,574,399.24 37 0.00 0.00

交换损失

△利息支出 8 31,834,244.72 35,667,053.25 债务重组损失 38 611,742.00 584,307.94

△手续费及佣金支四、利润总额（亏损总额以“－”

9 79,813,211.91 50,933,460.07 39 16,960,062,146.96 10,219,889,507.39

出号填列）

△退保金 10 0.00 0.00 减：所得税费用 40 4,586,877,781.29 2,895,340,427.78

五、净利润（净亏损以“－”

△赔付支出净额 11 0.00 0.00 41 12,373,184,365.67 7,324,549,079.61

号填列）

△提取保险合同准归属于母公司所有者的净

12 0.00 0.00 42 -2,928,840,402.28 149,030,312.35

备金净额利润

△保单红利支出 13 0.00 0.00 *少数股东损益 43 15,302,024,767.95 7,175,518,767.26

△分保费用 14 0.00 0.00 六、其他综合收益的税后净额 44 2,195,505,741.46 3,722,952.73

（一）以后不能重分类进损益

营业税金及附加 15 11,051,933,745.57 9,039,630,768.58 45 1,783,317.82 40,938,157.45

的其他综合收益

销售费用 16 17,889,069,886.26 13,643,087,408.87 其中：1.重新计量设定受 46 1,783,317.82 1,943,666.90

4-2-1-41

益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投

管理费用 17 23,555,347,642.71 20,266,342,634.54 资单位不能重分类进损益的其 47 0.00 38,994,490.55

他综合收益中享有的份额

其中：研究与开发（二）以后将重分类进损益的

18 5,234,135,682.37 3,849,111,170.14 48 2,193,722,423.64 -37,215,204.72

费其他综合收益

其中：1.权益法下在被投

财务费用 19 1,050,942,343.08 1,663,403,679.05 资单位以后将重分类进损益的 49 7,552,992.95 -23,718,809.94

其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资

其中：利息支出 20 4,721,066,676.08 4,078,937,464.79 50 1,570,053,048.93 -281,483,528.10

产公允价值变动损益

3.持有至到期投资

利息收入 21 4,082,974,349.56 2,575,928,967.53 重分类为可供出售金融资产损 51 0.00 0.00

益

汇兑净损 4.现金流量套期损

22 122,639,845.66 -81,946,521.49 52 453,718,084.60 483,620,610.31

失（净收益以“-”号填列）益的有效部分

5.外币财务报表折

资产减值损失 23 10,546,821,102.26 6,919,275,702.41 53 162,398,297.16 -215,633,476.99

算差额

其他 24 9,420,523.04 6,498,756.07 七、综合收益总额 54 14,568,690,107.13 7,328,272,032.34

加：公允价值变动收益归属于母公司所有者的综

25 -254,179,320.71 -50,148,589.37 55 -1,458,282,575.18 6,680,344.19

（损失以“-”号填列）合收益总额

投资收益（损失以 *归属于少数股东的综合收

26 1,211,486,432.15 2,383,811,772.76 56 16,026,972,682.31 7,321,591,688.15

“-”号填列）益总额

其中：对联营企业

27 29,332,144.25 -208,760,388.93 八、每股收益： 57 —— ——

和合营企业的投资收益

△汇兑收益（损失以

28 120.00 0.00 基本每股收益 58 0.000 0.000

“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”

29 13,349,116,330.28 8,046,838,590.07 稀释每股收益 59 0.000 0.000

号填列）

加：营业外收入 30 4,873,742,355.27 3,199,467,109.38 60

4-2-1-42

（三）现金流量表

1、2012 年度

单位：元

项目行次本期金额上期金额项目行次本期金额上期金额

一、经营活动产生的现金处置固定资产、无形资产和其

1 —— —— 30 520,615,742.50 930,631,612.58

流量：他长期资产所收回的现金净额

销售商品、提供劳务处置子公司及其他营业单位

2 301,104,758,820.95 289,924,402,986.75 31 343,290,923.53 300,001,017.96

收到的现金收回的现金净额

△客户存款和同业存放收到其他与投资活动有关的

3 1,133,164,005.20 -2,035,575,020.30 32 4,760,269,569.25 7,297,506,965.46

款项净增加额现金

△向中央银行借款净增

4 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 33 11,444,918,631.01 23,210,618,054.10

加额

△向其他金融机构拆入购建固定资产、无形资产和其

5 0.00 0.00 34 22,920,286,853.78 23,965,284,437.22

资金净增加额他长期资产所支付的现金

△收到原保险合同保费

6 0.00 0.00 投资支付的现金 35 6,420,866,226.22 16,439,867,014.68

取得的现金

△收到再保险业务现金

7 0.00 0.00 △质押贷款净增加额 36 0.00 0.00

净额

△保户储金及投资款净取得子公司及其他营业单位

8 0.00 0.00 37 611,919,687.86 48,051,965.33

增加额支付的现金净额

△处置交易性金融资产支付其他与投资活动有关的

9 0.00 0.00 38 3,290,788,445.23 3,625,912,884.37

净增加额现金

△收取利息、手续费及

10 203,603,994.79 191,608,756.00 投资活动现金流出小计 39 33,243,861,213.09 44,079,116,301.60

佣金的现金

△拆入资金净增加额 11 0.00 0.00 投资活动产生的现金流量净额 40 -21,798,942,582.08 -20,868,498,247.50

△回购业务资金净增加

12 0.00 0.00 三、筹资活动产生的现金流量： 41 —— ——

额

收到的税费返还 13 1,807,536,902.96 1,938,228,929.13 吸收投资收到的现金 42 5,565,047,158.96 7,519,719,668.47

收到其他与经营活动其中：子公司吸收少数股

14 11,777,398,969.42 8,729,852,291.97 43 2,118,060,037.49 3,443,834,531.83

有关的现金东投资收到的现金

4-2-1-43

经营活动现金流入小计 15 316,026,462,693.32 298,748,517,943.55 取得借款所收到的现金 44 48,738,168,263.05 60,336,926,931.28

购买商品、接收劳务

16 234,125,221,643.10 238,579,122,187.07 △发行债券收到的现金 45 1,258,006,854.03 0.00

支付的现金

△客户贷款及垫款净增收到其他与筹资活动有关的

17 295,806,402.14 412,359,109.28 46 8,618,539,445.70 5,408,293,568.58

加额现金

△存放中央银行和同业

18 198,859,372.46 549,402,120.53 筹资活动现金流入小计 47 64,179,761,721.74 73,264,940,168.33

款项净增加额

△支付原保险合同赔付

19 0.00 0.00 偿还债务所支付的现金 48 43,261,966,119.10 45,525,363,445.58

款项的现金

△支付利息、手续费及分配股利、利润或偿付利息所

20 23,955,525.14 423,413,556.85 49 7,563,212,510.49 3,929,815,568.37

佣金的现金支付的现金

其中：子公司支付给少数

△支付保单红利的现金 21 0.00 0.00 50 2,544,950,648.66 999,639,737.60

股东的股利、利润

支付给职工以及为职支付其他与筹资活动有关的

22 16,416,236,366.51 14,149,588,455.01 51 7,874,394,729.02 6,221,950,749.20

工支付的现金现金

支付的各项税费 23 15,898,924,993.88 14,631,956,954.27 筹资活动现金流出小计 52 58,699,573,358.61 55,677,129,763.15

支付其他与经营活动

24 30,239,741,838.82 24,311,935,716.70 筹资活动产生的现金流量净额 53 5,480,188,363.13 17,587,810,405.18

有关的现金

四、汇率变动对现金及现金等价

经营活动现金流出小计 25 297,198,746,142.05 293,057,778,099.71 54 59,413,910.02 -192,995,948.85

物的影响

经营活动产生的现金流量

26 18,827,716,551.27 5,690,739,843.84 五、现金及现金等价物净增加额 55 2,568,376,242.34 2,217,056,052.67

净额

二、投资活动产生的现金加：期初现金及现金等价物余

27 —— —— 56 46,628,421,288.33 44,411,365,235.66

流量：额

收回投资收到的现金 28 4,219,284,866.50 12,663,821,739.96 六、期末现金及现金等价物余额 57 49,196,797,530.67 46,628,421,288.33

取得投资收益收到的

29 1,601,457,529.23 2,018,656,718.14 58

现金

2、2013 年度

单位：元

项目行次本期金额上期金额项目行次本期金额上期金额

4-2-1-44

处置固定资产、无形资产和

一、经营活动产生的现金

1 —— —— 其他长期资产所收回的现金净 30 1,654,110,000.56 520,615,742.50

流量：

额

销售商品、提供劳务处置子公司及其他营业单

2 386,926,175,193.01 301,104,758,820.95 31 296,308,494.11 343,290,923.53

收到的现金位收回的现金净额

△客户存款和同业存放收到其他与投资活动有关

3 4,745,796,159.71 1,133,164,005.20 32 3,438,835,088.13 4,760,269,569.25

款项净增加额的现金

△向中央银行借款净增

4 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 33 27,454,640,933.69 11,444,918,631.01

加额

△向其他金融机构拆入购建固定资产、无形资产和

5 0.00 0.00 34 21,226,537,301.03 22,920,286,853.78

资金净增加额其他长期资产所支付的现金

△收到原保险合同保费

6 0.00 0.00 投资支付的现金 35 17,230,462,566.11 6,420,866,226.22

取得的现金

△收到再保险业务现金

7 0.00 0.00 △质押贷款净增加额 36 0.00 0.00

净额

△保户储金及投资款净取得子公司及其他营业单

8 0.00 0.00 37 26,791,412.38 611,919,687.86

增加额位支付的现金净额

△处置交易性金融资产支付其他与投资活动有关

9 0.00 0.00 38 1,367,164,955.49 3,290,788,445.23

净增加额的现金

△收取利息、手续费及

10 534,685,361.55 203,603,994.79 投资活动现金流出小计 39 39,850,956,235.01 33,243,861,213.09

佣金的现金

△拆入资金净增加额 11 0.00 0.00 投资活动产生的现金流量净额 40 -12,396,315,301.32 -21,798,942,582.08

△回购业务资金净增加

12 0.00 0.00 三、筹资活动产生的现金流量： 41 —— ——

额

收到的税费返还 13 1,385,478,180.59 1,807,536,902.96 吸收投资收到的现金 42 2,982,078,862.00 5,565,047,158.96

收到其他与经营活动其中：子公司吸收少数

14 11,335,241,470.15 11,777,398,969.42 43 2,182,078,862.00 2,118,060,037.49

有关的现金股东投资收到的现金

经营活动现金流入小计 15 404,927,376,365.01 316,026,462,693.32 取得借款所收到的现金 44 41,759,452,913.70 48,738,168,263.05

购买商品、接收劳务

16 301,401,043,054.88 234,125,221,643.10 △发行债券收到的现金 45 10,900,000,000.00 1,258,006,854.03

支付的现金

△客户贷款及垫款净增收到其他与筹资活动有关

17 1,950,206,424.27 295,806,402.14 46 3,254,768,954.73 8,618,539,445.70

加额的现金

△存放中央银行和同业 18 859,517,244.87 198,859,372.46 筹资活动现金流入小计 47 58,896,300,730.43 64,179,761,721.74

4-2-1-45

款项净增加额

△支付原保险合同赔付

19 0.00 0.00 偿还债务所支付的现金 48 52,566,233,287.85 43,261,966,119.10

款项的现金

△支付利息、手续费及分配股利、利润或偿付利息

20 72,248,965.01 23,955,525.14 49 6,361,745,083.10 7,563,212,510.49

佣金的现金所支付的现金

其中：子公司支付给少

△支付保单红利的现金 21 0.00 0.00 50 2,534,009,116.67 2,544,950,648.66

数股东的股利、利润

支付给职工以及为职支付其他与筹资活动有关

22 18,334,614,189.56 16,416,236,366.51 51 6,717,501,178.47 7,874,394,729.02

工支付的现金的现金

支付的各项税费 23 20,011,634,713.79 15,898,924,993.88 筹资活动现金流出小计 52 65,645,479,549.42 58,699,573,358.61

支付其他与经营活动

24 29,828,884,565.49 30,239,741,838.82 筹资活动产生的现金流量净额 53 -6,749,178,818.99 5,480,188,363.13

有关的现金

四、汇率变动对现金及现金等价

经营活动现金流出小计 25 372,458,149,157.87 297,198,746,142.05 54 -228,813,577.36 59,413,910.02

物的影响

经营活动产生的现金流量

26 32,469,227,207.14 18,827,716,551.27 五、现金及现金等价物净增加额 55 13,094,919,509.47 2,568,376,242.34

净额

二、投资活动产生的现金加：期初现金及现金等价物

27 —— —— 56 49,196,797,530.67 46,628,421,288.33

流量：余额

收回投资收到的现金 28 19,622,546,902.01 4,219,284,866.50 六、期末现金及现金等价物余额 57 62,291,717,040.14 49,196,797,530.67

取得投资收益收到的

29 2,442,840,448.88 1,601,457,529.23 58

现金

3、2014 年度

单位：元

项目行次本期金额上期金额项目行次本期金额上期金额

处置固定资产、无形资产

一、经营活动产生的现金

1 —— —— 和其他长期资产所收回的现 30 1,136,362,545.56 1,654,110,000.56

流量：

金净额

销售商品、提供劳务处置子公司及其他营业

2 448,688,589,911.90 386,927,453,643.01 31 148,511,478.93 296,308,494.11

收到的现金单位收回的现金净额

4-2-1-46

△客户存款和同业存放收到其他与投资活动有

3 1,162,477,851.72 1,450,954,546.29 32 4,180,694,981.72 3,438,835,088.13

款项净增加额关的现金

△向中央银行借款净增

4 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 33 28,138,062,467.16 27,454,640,933.69

加额

购建固定资产、无形资产

△向其他金融机构拆入

5 0.00 0.00 和其他长期资产所支付的现 34 20,257,731,222.13 21,226,537,301.03

资金净增加额

金

△收到原保险合同保费

6 0.00 0.00 投资支付的现金 35 22,009,581,549.37 17,230,462,566.11

取得的现金

△收到再保险业务现金

7 0.00 0.00 △质押贷款净增加额 36 0.00 0.00

净额

△保户储金及投资款净取得子公司及其他营业

8 0.00 0.00 37 3,991,243,247.55 26,791,412.38

增加额单位支付的现金净额

△处置以公允价值计量

支付其他与投资活动有

且其变动计入当期损益的 9 0.00 0.00 38 3,260,977,230.15 1,367,164,955.49

关的现金

金融资产净增加额

△收取利息、手续费及

10 886,022,992.53 534,685,361.55 投资活动现金流出小计 39 49,519,533,249.20 39,850,956,235.01

佣金的现金

投资活动产生的现金流量净

△拆入资金净增加额 11 0.00 0.00 40 -21,381,470,782.04 -12,396,315,301.32

额

△回购业务资金净增加三、筹资活动产生的现金流

12 0.00 0.00 41 —— ——

额量：

收到的税费返还 13 1,728,264,163.05 1,385,478,180.59 吸收投资收到的现金 42 2,568,836,498.00 2,982,078,862.00

收到其他与经营活动其中：子公司吸收少

14 11,248,500,145.71 11,337,660,580.79 43 1,538,836,498.00 2,182,078,862.00

有关的现金数股东投资收到的现金

经营活动现金流入小计 15 463,713,855,064.91 401,636,232,312.23 取得借款所收到的现金 44 44,018,388,544.44 41,761,932,913.70

购买商品、接收劳务

16 345,407,092,992.91 301,401,225,069.71 △发行债券收到的现金 45 5,493,200,000.00 10,900,000,000.00

支付的现金

△客户贷款及垫款净增收到其他与筹资活动有

17 5,541,521,262.79 1,950,206,424.27 46 3,459,689,943.36 3,252,288,954.73

加额关的现金

△存放中央银行和同业

18 481,124,809.86 859,517,244.87 筹资活动现金流入小计 47 55,540,114,985.80 58,896,300,730.43

款项净增加额

△支付原保险合同赔付

19 0.00 0.00 偿还债务所支付的现金 48 48,644,105,638.25 52,566,233,287.85

款项的现金

4-2-1-47

△支付利息、手续费及分配股利、利润或偿付利

20 111,619,237.28 72,248,965.01 49 12,034,931,841.97 6,361,745,083.10

佣金的现金息所支付的现金

其中：子公司支付给

△支付保单红利的现金 21 0.00 0.00 50 7,715,420,279.45 2,454,776,996.36

少数股东的股利、利润

支付给职工以及为职支付其他与筹资活动有

22 21,001,689,807.93 18,339,465,807.93 51 8,074,648,443.88 6,724,671,632.87

工支付的现金关的现金

支付的各项税费 23 31,220,642,987.48 20,011,777,074.10 筹资活动现金流出小计 52 68,753,685,924.10 65,652,650,003.82

支付其他与经营活动筹资活动产生的现金流量净

24 21,154,784,908.73 29,827,568,849.11 53 -13,213,570,938.30 -6,756,349,273.39

有关的现金额

四、汇率变动对现金及现金等

经营活动现金流出小计 25 424,918,476,006.98 372,462,009,435.00 54 18,777,415.40 -228,813,577.34

价物的影响

经营活动产生的现金流量五、现金及现金等价物净增加

26 38,795,379,057.93 29,174,222,877.23 55 4,219,114,752.99 9,792,744,725.18

净额额

二、投资活动产生的现金加：期初现金及现金等价

27 —— —— 56 58,987,632,078.20 49,194,887,353.02

流量：物余额

六、期末现金及现金等价物余

收回投资收到的现金 28 21,603,314,352.17 19,622,546,902.01 57 63,206,746,831.19 58,987,632,078.20

额

取得投资收益收到的

29 1,069,179,108.78 2,442,840,448.88 58

现金

4-2-1-48

二、收购人财务报告的审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兵装集团 2014 年度财务报告进行了

审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2015】723678 号），认

为：兵装集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了兵装集团 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。

三、收购人 2014 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计

政策、主要科目的注释

兵装集团 2014 年度财务会计报告，根据实际发生的交易和事项，按照财政

部 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体

会计准则及相关规定进行编制。

4-2-1-49

第十一节其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露。截至本报告书签

署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生

误解应披露而未披露的其他信息。

4-2-1-50

第十二节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、收购人建设机电的营业执照、税务登记证；

2、收购人建设机电董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；

3、与本次股份划转有关的内部决议及批文；

4、兵装集团与建设机电签订的《股份无偿划转协议》；

5、建设机电及其下属单位等关联方与上市公司及其下属单位在报告日前 24

个月内发生的重大交易合同；

6、建设机电实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、建设机电及其有关人员关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结

算公司出具的证明；

8、重庆索通律师事务所及经办律师及其上述人员直系亲属关于二级市场交

易情况的自查报告及中国证券登记结算公司出具的证明；

9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明；

10、兵装集团最近三年财务报表；

11、重庆索通律师事务所关于收购报告书的法律意见书；

12、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件的备置地点：深交所、建设股份董事会办公室。

4-2-1-51

第十三节收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆建设机电有限责任公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年月日

4-2-1-52

第十四节律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

重庆索通律师事务所

负责人：

经办律师：

4-2-1-53

附表

收购报告书

基本情况

重庆建设摩托车股份有

上市公司名称上市公司所在地重庆

限公司

股票简称建摩 B 股票代码 200054

重庆建设机电有限责任

收购人名称收购人注册地重庆

公司

增加 √

拥有权益的股份有 □

不变，但持股人发生变化有无一致行动人

数量变化无 √

□

收购人是否为上

是 □ 收购人是否为上市是 □

市公司第一大股

否 √ 公司实际控制人否 √

东

收购人是否对境

收购人是否拥有境

内、境外其他上是 □ 是 □

内、外两个以上上市

市公司持股 5%以否 √ 否 √

公司的控制权

上

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □

收购方式

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前拥

股票种类：B 股

有权益的股份数

持股数量：0 股

量及占上市公司

持股比例：0.00%

已发行股份比例

股票种类：B 股

本次收购股份的

变动数量： 84,906,250 股

数量及变动比例

变动比例：71.13%

4-2-1-54

与上市公司之间

是否存在持续关是 √ 否 □

联交易

与上市公司之间

是否存在同业竞

是 □ 否 √

争或潜在同业竞

争

收购人是否拟于

未来 12 个月内继是 □ 否 √

续增持

收购人前 6 个月

是否在二级市场

是 □ 否 √

买卖该上市公司

股票

是否存在《收购

办法》第六条规是 □ 否 √

定的情形

是否已提供《收

购办法》第五十是 √ 否 □

条要求的文件

是否已充分披露是 □ 否 □

资金来源；本次收购无须支付资金

是否披露后续计

是 √ 否 □

划

是否聘请财务顾

是 □ 否 √

问

是 √ 否□

本次收购是否需 2015年12月29日，国务院国有资产监督管理委员会批准本

取得批准及批准次无偿划转上市公司71.13%股份。2016年1月26日，中国证

进展情况券监督管理委员会核准豁免建设机电要约收购建设股份义

务。

收购人是否声明

放弃行使相关股是 □ 否 √

份的表决权

（以下无正文）

4-2-1-55

（本页无正文，为《重庆建设摩托股份有限公司收购报告书（附表）》之签署

页）

重庆建设机电有限责任公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年月日

4-2-1-56

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