证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2016-001
安徽皖维高新材料股份有限公司
六届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届二十二次会议，于
2016 年 1 月 27 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 8
人，实际到会 8 人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部
分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票
表决方式进行了表决，审议通过了与 2015 年年度报告相关的各项报
告和议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2015 年年度报告》及其摘要（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）
本报告需提请公司 2015 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
本报告需提请公司 2014 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方
长顺、翟大发审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报
表 口 径 计 算 ， 公 司 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
109,231,224.99 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈余
公积 7,658,357.68 元，加上 2014 年度未分配利润 105,952,302.74 元，
扣除膜材料公司同一控制下企业合并日前产生的未分配利润
4,313,780.39 元,扣除 2015 年分配股利 32,917,893.84 元后，本年度实
际可供股东分配的利润为 170,293,495.82 元。
鉴于公司 2015 年中期已进行利润分配，董事会拟定：本年度不
进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本预案需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证
券交易所网站上的《独立董事关于公司 2015 年年度报告相关事项的
独立意见》）
五、审议通过了《公司 2015 年独立董事年度述职报告》（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）
六、审议通过了《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易
所网站）
七、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》（同意 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）
八、审议通过了《公司 2015 年社会责任报告》（同意 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）
九、审议通过了《关于 2016 年度公司与关联方日常关联交易预
计的议案》（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、高
申宝、张正和回避表决）（该议案全文详见公司临 2016-003 号公告）
预计 2016 年度公司向关联方采购业务合计金额为 19,535.27 万
元，向关联方销售业务合计金额为 7,650 万元。
本议案需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证
券交易所网站上的《独立董事关于公司 2015 年年度报告相关事项的
独立意见》）
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的
建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供
审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报表的审计机构。
本议案需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>
部分条款的议案》（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据中国证券监督管理委员会 2014 年 10 月 20 日公布的《上市
公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会议事规则（2014
年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，董事会决定对《公司章
程》第六节“股东大会的表决和决议”和《股东大会议事规则》第五
章“股东大会的召开”、第六章“股东大会表决”、第七章“股东大会决
议和公告”中的相关条款进行修订及补充。由于公司 2015 年完成了
发行股份收购资产事项，公司的经营范围增加了“聚乙烯醇薄膜、
PVB 树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品等”，董事会决定
对《公司章程》的经营范围予以修订。再因公司业务职能发生较大
变化，其他高级管理人员的界定已无法满足经营业务的需要，董事
会决定对公司高级管理人员范围进行重新界定。具体修订情况如下：
1、修订《公司章程》部分条款的情况：
（1）修订前的第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、副总工程师、财务负责人、董事会秘书。
修订后的第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、总工程师（副总工程师）、总经济师（副总经济师）、
财务负责人、总经理助理、董事会秘书。
（2）修订前的第十三条为：公司许可经营项目：水泥用石灰石
开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙
酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚
合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高
模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、
聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，
工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机
械加工,铁路轨道衡计量经营，建筑用石料、水泥用混合材、化工产
品的生产与销售。（以工商行政管理部门核准为准）
修订后的第十三条为：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，
氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙
醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚合度和
醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模 PVA
短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、可再分
散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚
酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工
业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械
加工,铁路轨道衡计量经营，建筑用石料、水泥用混合材、化工产品
的生产与销售。（以工商行政管理部门核准为准）
（3）修订前的第七十八条为：股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
修订后的第七十八条为：股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（4）修订前的第八十条为：公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修订后的第八十条为：公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（5）修订前的第八十九条为：出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订后的第八十九条为：出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、修订《股东大会议事规则》部分条款的情况：
（1）修订前的第二十一条为：公司应当在公司住所地或《公司
章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开, 公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修订后的第二十一条为：公司应当在公司住所地或《公司章程》
规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开, 并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定, 采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
（2）修订前的第三十七条为：股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。
修订后的第三十七条为：股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（3）修订前的第三十八条为：股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
关部门同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
修订后的第三十八条为：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部
门同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（4）修订前的第五十五条为：公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日
起 60 日内,请求人民法院撤销。
修订后的第五十五条为：公司股东大会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法
行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日
起 60 日内,请求人民法院撤销。
本议案需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《决定召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票） 该议案全文详见公司临 2016-004
号公告）
会议的主要议程是：
1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
5、审议 《关于 2016 年度公司与关联方日常关联交易预计的议
案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>部分条
款的议案》
三、上网公告附件
1、《独立董事关于公司2015年年度报告相关事项的独立意见》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 29 日
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