上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广宇集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于广宇集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广宇集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广宇集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2014］46 号）等法律、法规和其
他规范性文件以及《广宇集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
1 月 12 日在《证券时报》和巨潮咨讯网上刊登《广宇集团股份有限公司关于召
开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2016 年 1 月 28 日上午 9 点在杭州市平海路 8 号公司 508
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会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 12 人，持有公司股份数 250,509,641 股，占公司
股份总数的 32.3596%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络
表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 23 人，持有公司股份
数 75,476,886 股，占公司股份总数的 9.7497%。据此，出席公司本次股东大会
表决的股东及股东代理人共 35 人，持有公司股份数 325,986,527 股，占公司股
份总数的 42.1093%。以上股东均为截止 2016 年 1 月 22 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的审议的内容
1. 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2. 审议《关于实施员工跟投计划的议案》；
3. 审议《关于为参股公司提供担保的议案》。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
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大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1. 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决结果：经关联股东回避表决后，同意 325,969,027 股，占有效表决股份
总数的 99.9946%；反对 17,500 股，占有效表决股份总数的 0.0054%；弃权 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000 %；其中，持股 5%以下股东（除公司董事、
监事、高级管理人员外）表决结果：同意 77,610,786 股，反对 17,500 股，弃权
0 股。
2. 审议《关于实施员工跟投计划的议案》；
表决结果：经关联股东回避表决后，同意 77,610,786 股，占有效表决股份
总数的 99.9775%；反对 17,500 股，占有效表决股份总数的 0.0225%；弃权 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；其中，持股 5%以下股东（除公司董事、
监事、高级管理人员外）表决结果：同意 77,610,786 股，反对 17,500 股，弃权
0 股。关联股东回避该议案的表决。
3. 审议《关于为参股公司提供担保的议案》；
表决结果：经关联股东回避表决后，同意 79,088,936 股，占有效表决股份
总数的 99.9760%；反对 17,500 股，占有效表决股份总数的 0.0221%；弃权 1,500
股，占有效表决股份总数的 0.0019%；其中，持股 5%以下股东（除公司董事、
监事、高级管理人员外）表决结果：同意 77,609,286 股，反对 17,500 股，弃权
1,500 股。关联股东回避该议案的表决。
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会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所
经办律师：梁瑾 、丁天
2016 年 1 月 28 日
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