证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-008
江苏大港股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2016 年 1 月 13 日在《证
券时报》和巨潮资讯网上刊登了《江苏大港股份有限公司关于召开 2016 年第二
次临时股东大会的通知》，2016 年 1 月 27 日刊登了《江苏大港股份有限公司关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告》；
●本次股东大会无否决或修改提案的情况；
●本次股东大会无新提案提交表决；
●本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
●本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
公司 2016 年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召
开，现场会议于 2016 年 1 月 28 日下午 2：30 在公司三楼会议室召开，网络投票
时间为 2016 年 1 月 27 日下午 3：00 至 2016 年 1 月 28 日下午 3：00（通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 1 月 28 日上午 9：
30—11：30，下午 1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2016 年 1 月 27 日下午 3：00 至 2016 年 1 月 28 日下午 3：
00）。
出席本次股东大会的股东及授权代表共 14 人，代表股份 314,754,559 股，
占公司有表决权股份总数的 76.77 %，其中现场出席股东大会的股东及股东代表
1 人，代表股份 284,186,313 股，占公司有表决权股份总数的 69.31%；通过网络
投票的股东 13 人，代表有表决权的股份 30,568,246 股，占公司有表决权股份总
数的 7.46%。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长林子文先生主持，公司部分董事、
监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议，符合《公司法》与《公司章
程》的规定。
二、议案审议情况
会议以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规的议案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100% ；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》；
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 交易内容
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100% ；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.2 标的资产
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100% ；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.3 交易对方
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100% ；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.4 标的资产的估值及交易价格
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100% ；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.5 支付方式
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100% ；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.6 标的资产的过户及违约责任
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100% ；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.7 标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100% ；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.8 本次发行股份的种类和面值
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.9 本次发行股份的发行方式及发行对象
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.10 发行股份的定价原则、发行价格
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.11 发行数量
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.12 发行股份的上市地点
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.13 发行股份的锁定期
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.14 公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.15 利润承诺及补偿、奖励条款
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.1.16 决议的有效期
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2 发行股份募集配套资金
2.2.1 交易内容
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2.2 本次发行股份的种类和面值
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2.3 本次发行股份的发行方式及发行对象
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2.4 发行股份的定价原则、发行价格
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2.5 发行数量
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2.6 发行股份的上市地点
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2.7 发行股份的锁定期
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2.8 公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2.9 募集资金用途
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.2.10 决议的有效期
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
3、审议并通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定＞第四条规定的议案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100% ；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
4、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
5、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
6、审议并通过《关于＜江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
7、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的
议案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
8、审议并通过《关于签订〈江苏艾科半导体有限公司 100%股权之附生效条
件的股权收购协议〉的议案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
9、审议并通过《关于签订〈收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩
补偿及业绩奖励协议〉的议案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
10、审议并通过《江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的议
案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0
股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会有表决
权股份的 0.00%，本议案获得通过。
11、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席股东大会有表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东表决结果：同意 30,568,246 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
12、审议并通过《关于修订<江苏大港股份有限公司募集资金管理办法>的议
案》。
表决结果：同意 314,754,559 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0
股，占出席股东大会有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席股东大会有表决
权股份的 0.00%，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师杨亮、胡罗曼出具法律意见
书。认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公
司股东大会规则（2014年修订）》及公司《章程》的规定；召集人资格、出席会
议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大
会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字的股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一六年一月二十八日
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