北京市金杜律师事务所
关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司股票期权激励计划的
法律意见书
致:安徽盛运环保(集团)股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受安徽盛运环保(集团)股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,作为公司实施股票期权激励计划(以
下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁
布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办
法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称“《备忘录》”)等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽盛运环保(集团)股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司实施本次股权激励计
划所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书,本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的
文件,包括有关记录、资料和证明,并就本次股权激励计划所涉及的相关事项
向公司及其高级管理人员进行了必要的询问,对涉及本次股权激励计划的有关
事实和法律事项进行了核查,包括但不限于:
1. 公司的主体资格;
2. 本次股权激励计划是否符合《管理办法》及《备忘录》的规定;
3. 本次股权激励计划是否履行了法定程序;
4. 公司是否已经履行了信息披露义务;
5. 本次股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处;文件材料为副本或复印件
的,与原件一致。
本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见,而不对本次股权
激励计划所涉及的业绩考核指标设置的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引
述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一,随其他
材料一同依法公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
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一、 公司具备实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并有效存续
公司系由桐城市输送机械制造有限公司整体变更设立的股份有限公司,由
开晓胜、王金元、开胜林、赵敬辞、赵艮辞作为发起人,以桐城市输送机械制
造有限公司 2004 年 2 月 29 日经审计的净资产出资发起设立,并于 2004 年 6
月 7 日取得安徽省工商行政管理局核发的注册号为 3400002400061 的《企业
法人营业执照》,公司设立时的注册资本为 21,697,000 元。
经中国证监会 2010 年 6 月 1 日下发《关于核准安徽盛运机械股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]755 号)核
准,公司首次向社会公众发行人民币普通股股票(A 股)3,200 万股,并于
2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市交易,证券简称为
“盛运股份”,证券代码为“300090”。公司首次公开发行股票并在创业板上
市后注册资本变更为 127,636,085 元。
2011 年 4 月 8 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议通过《公司 2010
年度利润分配预案》,以公司原有股本 127,636,085 股为基数,以资本公积金
转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股。上述资本公积金转增股本方案
实施后,公司总股本变更为 255,272,170 股,注册资本变更为 255,272,170
元。
经中国证监会 2013 年 7 月 4 日下发《关于核准安徽盛运机械股份有限公
司向赣州湧金稀土投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2013]870 号)核准,公司实施重大资产重组方案,向赣州湧金稀
土投资有限公司等 43 名对象非公开发行 33,461,039 股 A 股,向不超过 10 名
其他特定对象发行 5,430,422 股 A 股,新增股份在深圳证券交易所创业板上市
交易。上述重大资产重组方案实施后,公司总股本变更为 294,163,631 股,注
册资本变更为 294,163,631 元。
2014 年 4 月 29 日,公司召开 2013 年年度股东大会,审议通过《2013 年
度利润分配议案》,以截至 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 294,163,631 股
为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股,转增后公
司总股本变更为 529,494,535 股,注册资本变更为 529,494,535 元。
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2015 年 4 月 11 日,公司发布《安徽盛运环保(集团)股份有限公司关于
更改公司股票简称的公告》,自 2015 年 4 月 10 日起,公司的股票简称变更为
“盛运环保”,股票代码不变,仍为 300090。
2015 年 9 月 15 日,公司召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过
《关于 2015 年半年度资本公积金转增股本预案》,以截止 2015 年 6 月 30 日
公司总股本 529,494,535 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股,共计转增 529,494,535 股,转增后公司总股本变更为 1,058,989,070 股,
注册资本变更为 1,059,989,080 元。
经中国证监会 2015 年 12 月 4 日下发《关于核准安徽盛运环保(集团)股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2830 号)核准,公司于
2015 年 12 月向特定对象非公开发行 260,963,852 股 A 股,发行完成后,公司
的总股本变更为 1,319,952,922 股,注册资本变更为 1,319,952,922 元。
公司现持有安庆市工商行政和质量技术监督管理局 2016 年 1 月 25 日核发
的统一社会信用代码为 91340800153901491B 的《营业执照》,登记信息如
下:
名称 安徽盛运环保(集团)股份有限公司
类型 股份有限公司(上市)
住所 安徽省桐城经济开发区新东环路
法定代表人 开晓胜
注册资本 1,319,952,922 元
成立日期 2004 年 6 月 7 日
营业期限 长期
经营范围 城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工
程、固废及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置
工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承
包、技术咨询、设计、运营管理;干法尾气处理系统、脱硫、
脱硝、脱汞、及各类垃圾焚烧处理设备的设计、制造、销售、
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安装;各类工程新型输送机械设备(带式、矿用、链板、螺
旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机)
的设计、制造、销售、安装;有机物处理(不含危险品)工程
项目总承包;技术与设备进出口及代理进出口(国家禁止、限
制类除外);自有房屋及设备租赁。(以上依法须经批准的项
目经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
1. 根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年 3 月 25 日出
具的 CHW 证审字[2015]0091 号《审计报告》、公司 2015 年 3 月 28 日公告的
《安徽盛运环保(集团)股份有限公司 2014 年度报告》、公司书面确认,并
经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的下述情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3) 中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司书面确认并经本所律师核查,公司不存在《股权激励有关事项
备忘录 2 号》规定的不得推出股权激励计划的下述情形:
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,
应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后
30 日内,不得推出股权激励计划草案。
综上,本所认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理
办法》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》规定的不得实行股权激励计划的情
形,具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录》的规定
2016 年 1 月 28 日,公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《安徽
盛运环保(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称
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“《股权激励计划(草案)》”)。根据《股权激励计划(草案)》,公司本
次股权激励计划的主要内容为:
(一) 激励对象的确定依据和范围
1. 本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定,结合公司实际情况而确定。本次股权激励计划的对象为公司的董事、高
级管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要进行激励的相关员
工,共计 124 人;公司独立董事、监事不在激励对象范围内。
2. 本次股权激励计划授予股票期权的激励对象名单和获授股票期权的数量
如下:
获授股票期权数量 占授予股票 占公司总
姓名 职位
(万份) 期权比例 股本比例
王仕民 董事、总经理 172 5.73% 0.13%
杨坚 副董事长 60 2% 0.05%
丁家宏 董事、副总经理 60 2% 0.05%
刘玉斌 董事、副总经理 147 4.9% 0.11%
胡凌云 董事 147 4.9% 0.11%
杨宝 财务总监 60 2% 0.05%
齐敦卫 副总经理、董事会秘书 68 2.27% 0.05%
赵晓阳 副总经理 60 2% 0.05%
董江华 副总经理 60 2% 0.05%
郑凤才 副总经理 60 2% 0.05%
姜鸿安 总工程师 60 2% 0.05%
其他核心业务人员共 113 人 1,746 58.2% 1.32%
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预留股票期权 300 10% 0.23%
合计 3,000 100% 2.27%
经本所律师核查,本所认为:
(1) 本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员,以及
董事会认为需要激励的其他人员,符合《管理办法》关于激励对象范围的规
定。
(2) 经公司书面确认并经本所律师核查,本次股权激励计划授予股票期
权的激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持股 5%以上的主要股东或实
际控制人,不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属,
不存在激励对象同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形,符
合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》关于激励对象资格的规定。
(3) 经公司书面确认并经本所律师核查,本次股权激励计划授予股票期
权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:
① 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
(4) 经公司书面确认并经本所律师核查,本次股权激励计划不存在任何
一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本
总额的 1%的情形,符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
(二) 授予股票期权数量、涉及的标的股票数量及来源
1. 本次股权激励计划拟向激励对象授予 3,000 万份股票期权,涉及的标的
股 票 数 量 为 3,000 万 股 , 占 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 公 司 股 本 总 额
1,319,952,922 股的 2.27%。
2. 本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
股票。
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综上,本所认为:
(1) 本次股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%,符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
(2) 本次股权激励计划拟授予激励对象股票期权的标的股票来源系公司
向激励对象定向发行的人民币普通股(A 股),符合《管理办法》第十一条的
规定。
(三) 本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股
票禁售期
1. 有效期
本次股权激励计划的有效期为自授权日起 4 年。
2. 授权日
本次股权激励计划的授权日在本次股权激励计划经公司召开股东大会审议
批准后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起
30 日内,公司召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程
序。授权日必须为交易日,且不得为下列区间日:
(1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日,因特殊原因推迟定期报
告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3. 等待期
本次股权激励计划的等待期是指股票期权授予后至获授股票期权可行权日
之间的时间,本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待期为 12 个月,在
等待期内不可以行权。
4. 可行权日
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本次股权激励计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日,且不得在下列期间内行权:
(1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日,因特殊原因推迟定期报
告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕,本次股权激励计划有效期结束
后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5. 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的期间。本次股权激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所
持有的公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买
入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所
有,公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本次股权激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
综上,经本所律师核查,本所认为,本次股权激励计划关于有效期、授权
日、等待期、可行权日及禁售期的规定均符合《管理办法》及《备忘录》的相
关规定。
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(四) 行权价格或行权价格的确定方法
本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为 10.23 元/股,该行权价格
不低于下列价格中的较高者:
1. 《股权激励计划(草案)》摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘
价 7.95 元;
2. 《股权激励计划(草案)》摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票
平均收盘价 10.23 元。
本所认为,上述行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条及
《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定。
(五) 股票期权的获授条件和行权条件
1. 股票期权的获授条件
根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划的激励对象只有在同
时满足下列条件时,才能获授股票期权:
(1)公司未发生如下任一情形:
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
③ 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的;
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
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2. 股票期权的行权条件
根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划的激励对象行使已获
授的股票期权必须同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
③ 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的;
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司达到以下业绩条件:
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2016 年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润不低于 4 亿元人民币
第二个行权期 2017 年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润不低于 5 亿元人民币
第三个行权期 2018 年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润不低于 6 亿元人民币
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核
达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
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除此之外,股票期权等待期内,各年度归属于公司股东的净利润及归属于
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
(4)激励对象上一年度绩效考核为合格档的前提下,才能按照本次股权激
励计划的规定执行当年计划行权额度,若上一年度绩效考核不合格,则取消当
年行权。
经本所律师核查,本所认为,上述关于股票期权的获授条件及行权条件的
规定符合《管理办法》第十四条及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》的规定。
(六) 本次股权激励计划的调整方法和程序
《股权激励计划(草案)》对在行权前公司出现资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发股票情形下股票期权数量与行权价格
的调整方法作了明确规定,公司董事会将依据股东大会的授权调整股票期权数
量、行权价格,同时公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备
忘录》、《公司章程》和《股权激励计划(草案)》的规定向公司董事会出具
专业意见。
经本所律师核查,本所认为,本次股权激励计划的调整方法和程序符合
《管理办法》第二十五条的规定。
(七) 股票期权的会计处理
《股权激励计划(草案)》对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明
确说明,测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。经本所
律师核查,本所认为,该等内容符合《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规
定。
(八) 股票期权的授予程序及激励对象的行权程序
《股权激励计划(草案)》对股票期权的授予程序及激励对象的行权程序
作出了规定。经本所律师核查,本所认为,该等规定符合《管理办法》及《备
忘录》的规定。
(九) 公司与激励对象的权利与义务
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《股权激励计划(草案)》对在本次股权激励计划中公司与激励对象之间
的权利义务关系作出了规定。经本所律师核查,本所认为,该等规定符合《管
理办法》及《备忘录》的有关规定。
(十) 本次股权激励计划的变更、终止
《股权激励计划(草案)》对发生公司控制权变更、合并、分立以及激励
对象发生职务变更、离职、死亡等情形下股权激励计划的变更、终止事宜作出
了相应安排。经本所律师核查,本所认为,上述安排符合《管理办法》的相关
规定,不存在违反有关法律、法规、部门规章及规范性文件的内容。
综上,本所认为,公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划
(草案)》符合《管理办法》及《备忘录》的有关规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
截至本法律意见书出具日,为实施本次股权激励计划,公司已履行了下列
法定程序:
1. 2016 年 1 月 28 日,公司召开第四届董事会第三十五次会议,审议通过
了《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司股票期
权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施股票期权激励计划并审议
通过《股权激励计划(草案)》。
2. 2016 年 1 月 28 日,公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了
《安徽盛运环保(集团)股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草
案)的独立意见》,同意公司实施股票期权激励计划。
3. 2016 年 1 月 28 日,公司召开第四届监事会第二十七次会议,对本次股
权激励计划中的激励对象名单进行了核查,认为本次股权激励计划确定的授予
股票期权的激励对象的主体资格合法。
根据《股权激励计划(草案)》,为实施本次股权激励计划,公司尚需履
行如下法定程序:
1. 公司发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次股权激励计划;
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2. 公司独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权;
3. 股东大会审议股票期权激励计划,在提供现场投票方式的同时提供网络
投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
本所认为,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次股权激励计划已履
行的法定程序与拟定的后续尚需履行的法定程序符合《管理办法》、《备忘
录》的相关规定;本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后,方可实
施。
四、 本次股权激励计划需履行的信息披露义务
2016 年 1 月 28 日,公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《股
权激励计划(草案)》。根据《管理办法》第三十条、第三十五条与深圳证券
交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励(股票期权)的实施、
授予、行权与调整(2015 年 9 月 16 日修订)》的规定,公司应当在董事会审
议通过《股权激励计划(草案)》后次日披露董事会决议、《股权激励计划
(草案)》摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件,应当在
发出召开股东大会通知的同时公告本法律意见书,并根据本次股权激励计划的
进展继续履行后续信息披露义务。
五、 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《股权激励计划(草案)》,公司实施本次股权激励计划的目的是进
一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动
公司核心管理、技术(业务)人员的积极性,将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
《股权激励计划(草案)》对股票期权的授予及行权分别设置了一系列条
件,并对行权期作出了相关安排,上述规定将激励对象与公司及全体股东的利
益直接挂钩,只有上述条件全部得以满足的情况下,激励对象才能行权。
公司独立董事发表独立意见认为:公司实施股票期权激励计划符合相关法
律法规及监管规则的要求,有利于进一步完善公司法人治理结构,健全公司激
励约束机制,建设良好均衡的价值分配体系,增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续健康发展的责任感、使命感,有利于公司发展战略和经营目标的
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实现,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,对中小股东公平、合理,符
合公司的长远发展和全体股东的共同利益。
综上,本所认为,本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司具备实施本次股权
激励计划的主体资格;公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划
(草案)》符合《管理办法》及《备忘录》的规定;公司为实施本次股权激励
计划已履行的法定程序与拟定的后续尚需履行的法定程序符合《管理办法》、
《备忘录》的相关规定,本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后,
方可实施;公司应当根据《管理办法》等规定履行与本次股权激励计划相关的
信息披露义务;本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于关于安徽盛运环保(集
团)股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
孙 冲
王晏平
单位负责人:
王 玲
二〇一六年一月二十八日
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