盛运环保：股票期权激励计划(草案)_股票频道

证券代码:300090 证券简称:盛运环保公告编号:2016-017

安徽盛运环保(集团)股份有限公司

股票期权激励计划

(草案)

安徽盛运环保(集团)股份有限公司

二○一六年一月

安徽盛运环保(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案)

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、

《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关

法律、法规、规范性文件,以及《安徽盛运环保(集团)股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象

在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股

票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予 3,000万份股票期权,约占本激励计划签署时

公司股本总额131,995.2922万股的 2.27%,其中首次授予2,700万股股票期权,

约占本激励计划签署时公司股本总额131,995.2922万股的2.05%,预留300万股,

约占本激励计划签署时公司股本总额131,995.2922万股的0.23%,预留部分占本

次授予股票期权总量的10%。

在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内

以行权价格购买1股公司股票的权利。

3、本计划授予的激励对象全部为公司的董事、高级管理人员、核心技术(业

务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工;公司独立董事、公司监

事不在本次股权激励的激励对象范围之内。激励对象总人数为124人。

4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为10.23元。

5、公司在本激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股

份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的

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调整。

6、行权安排:本激励计划有效期自股票期权授予激励对象之日起至股票期

权失效之日止,最长不超过四年。

7、本计划下授予的股票期权有效期满后,未行权的股票期权全部作废,由

公司统一收回并统一注销。

8、行权业绩条件:

本计划授予的股票期权在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并

行权,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标

2016年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第一个行权期

净利润不低于4亿元人民币

2017年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第二个行权期

净利润不低于5亿元人民币

2018年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第三个行权期

净利润不低于6亿元人民币

9、激励对象个人年度绩效考核合格为行权的必要条件,若行权期个人年度

绩效考核不合格,则取消当期行权额度,期权份额由公司统一注销。

10、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决,盛运环保承诺不为

激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务

资助,包括为其贷款提供担保。

11、盛运环保承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近

亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权

激励计划。

12、本激励计划必须经盛运环保股东大会批准后方可实施。

13、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的

方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网

络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内,公司按相关规定

召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

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15、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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一、释义............................................................ 6

二、股票期权激励计划目的............................................ 7

三、股票期权激励对象的确定依据和范围................................ 7

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量................................ 8

五、激励对象获授的股票期权分配情况.................................. 8

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...... 9

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......................... 11

八、激励对象获授权益、行权的条件................................... 11

九、股票期权激励计划的调整方法和程序............................... 14

十、股票期权会计处理............................................... 16

十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

................................................................... 17

十二、公司与激励对象各自的权利义务................................. 19

十三、公司、激励对象发生异动的处理................................. 20

十四、股权激励计划的变更和终止..................................... 21

十五、附则......................................................... 22

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一、释义

本计划草案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

盛运环保、本公司、公司指安徽盛运环保(集团)股份有限公司

股票期权激励计划、本激《安徽盛运环保(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草

指

励计划、本计划案)》

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购

股票期权、期权指

买一定数量公司标的股票的权利

标的股票指根据本计划,激励对象有权购买的本公司股票

按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及

激励对象指

核心技术(业务)人员

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日

从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时

有效期指

间段

激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权

行权指的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的

条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格指本计划所确定的激励对象购买盛运环保股票的价格

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足

行权条件指

的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(试行)》

《公司章程》指《安徽盛运环保(集团)股份有限公司章程》

证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

元指人民币元

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二、股票期权激励计划目的

为进一步完善安徽盛运环保(集团)股份有限公司的法人治理结构,促进公司

建立、健全激励约束机制,充分调动公司核心管理、技术(业务)人员的积极性,

将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合在一起,使各方共同关注公司

的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事

项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录

3号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定,制定本股票期

权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励

有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项

备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,

结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象全部为公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员

以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工;公司独立董事、公司监事不在本

次股权激励的激励对象范围之内。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《安徽盛运环保(集团)股份有限公司股票期权激励计

划实施考核管理办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得

授予本计划项下股票期权的资格。

(二)激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象合计124人,包括公司董事、高级管理人员、核

心技术(业务)人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并

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已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定,公

司监事会核查,需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所网站上进行

详细披露。

(三)激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以

说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

(一)授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予3,000万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民

币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额131,995.2922万股的2.27%,

未超过公司股本总额的10%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条

件购买1股盛运环保股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保

或偿还债务。

(二)标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行盛运环保股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权情况如下表所示:

获授股票期权占授予股票期占目前总股

序号姓名职务

数量(万股) 权总数的比例本的比例

1 王仕民董事、总经理 172.00 5.73% 0.13%

2 杨坚副董事长 60.00 2.00% 0.05%

3 丁家宏董事、副总经理 60.00 2.00% 0.05%

4 刘玉斌董事、副总经理 147.00 4.90% 0.11%

5 胡凌云董事 147.00 4.90% 0.11%

6 杨宝财务总监 60.00 2.00% 0.05%

7 齐敦卫副总经理、董事会秘书 68.00 2.27% 0.05%

8 赵晓阳副总经理 60.00 2.00% 0.05%

9 董江华副总经理 60.00 2.00% 0.05%

10 郑凤才副总经理 60.00 2.00% 0.05%

11 姜鸿安总工程师 60.00 2.00% 0.05%

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12 其他核心业务人员共 113 人 1,746.00 58.20% 1.32%

13 预留 300.00 10.00% 0.23%

合计 3,000.00 100.00% 2.27%

注:1、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划;

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划;

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

(一)股票期权激励计划的有效期

本计划的有效期为4年,自授权日起计算。

(二)授权日

授权日在本计划经盛运环保股东大会审议批准后由公司董事会确定。自公司

股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内,公司召开董事会对激励对象进行

授权,并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日,且不得为下列区间

日:

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公

告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(三)等待期

指股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间,本计划激励对象获

授的股票期权等待期为 12 个月,在等待期内不可以行权。

(四)可行权日

在本计划通过后,授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可

行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报

告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

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3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激

励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未行权的

股票期权不得行权。

(五)可行权期

等待期满12个月起为本激励计划的可行权期,在可行权期内,若达到本激励

计划规定的行权条件,激励对象获授的股票期权分3次行权:

可行权数量占获

行权期行权安排

授期权数量比例

自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日

第一个行权期 30%

起24个月内的最后一个交易日当日止

自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日

第二个行权期 30%

起36个月内的最后一个交易日当日止

自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日

第三个行权期 40%

起48个月内的最后一个交易日当日止

(1)若预留股票期权于2016年度授出,则行权安排如下:

可行权数量占获

行权期行权安排

授期权数量比例

自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日

第一个行权期 30%

起24个月内的最后一个交易日当日止

自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日

第二个行权期 30%

起36个月内的最后一个交易日当日止

自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日

第三个行权期 40%

起48个月内的最后一个交易日当日止

(2)若预留股票期权于2017年度授出,则行权安排如下:

可行权数量占获

行权期行权安排

授期权数量比例

自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日

第一个行权期 50%

起24个月内的最后一个交易日当日止

自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日

第二个行权期 50%

起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股

票期权不得行权。若符合行权条件,但未在该行权期内行权的股票期权由公司注

销。

(六)禁售期

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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本

公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

本次授予的股票期权行权价格为10.23元,本次授予股票期权的行权价格为

下列两个价格中的较高者:

1、股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票收盘价7.95元;

2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

10.23元。

股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股

或缩股等事宜,股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调

整。若在股票期权行权前公司增发股票,股票期权数量和行权价格不做调整。

除上述情况外,因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的,

应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。

八、激励对象获授权益、行权的条件

(一)股票期权的获授条件

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激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的;

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(二)股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的;

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司达到以下业绩条件:

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授予的股票期权各年度公司绩效考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标

2016年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第一个行权期

净利润不低于4亿元人民币

2017年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第二个行权期

净利润不低于5亿元人民币

2018年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第三个行权期

净利润不低于6亿元人民币

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达

不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外,股票期权等待期内,各年度归属于公司股东的净利润及归属于公

司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的

平均水平且不得为负。

(1)若预留股票期权于2016年度授出,则考核目标如下:

行权期业绩考核目标

2016年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第一个行权期

净利润不低于4亿元人民币

2017年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第二个行权期

净利润不低于5亿元人民币

2018年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第三个行权期

净利润不低于6亿元人民币

(2)若预留股票期权于2017年度授出,则考核目标如下:

行权期业绩考核目标

2017年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第一个行权期

净利润不低于5亿元人民币

2018年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

第二个行权期

净利润不低于6亿元人民币

4、激励对象考核指标的确定依据

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行,公司制订《安徽盛运环保(集团)

股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》,包括考核目的、考核原则、

考核组织管理机构、考核对象、考核程序、考核期间与次数、考核内容、考核结

果的应用和管理等内容。公司年度绩效考核成绩将作为股票期权激励计划的行权

依据。

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优

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秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档,D

为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下,才能按照本计划的规

定执行当年计划行权额度,若上一年度绩效考核为不合格,则取消当年行权。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项,应对股票期权数量进行相应调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股

价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后

的股票期权数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1 股公司股票缩为n

股股票);Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

(二)行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股

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或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

P 为调整后的行权价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;

n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权

价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

(三)股票期权激励计划调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整行权价格或股票

期权数量的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及时

告知并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整行权价格、股票期权数量或其他条款的,应由董事

会做出决议并经股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和

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股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权会计处理

(一)股票期权会计处理原则

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工

具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本

进行计量和核算:

1、授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相

关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。

2、等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债日,以对可行权股票

期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的

服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进

行调整。

4、行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期

内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

(二)股票期权的价值估计

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的

相关规定,公司选择Black-Scholes 期权定价模型对公司股票期权的公允价值进

行计算。公司于2016年1月28日用该模型对公司授予的3,000万份股票期权的公允

价值进行预测算(授予时进行正式测算),公司授予的3,000万份股票期权的理

论价值为6,232.73万元。

(三)期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司股票期权费用应在期

权等待期内,以低于期权行权数量的最佳估计为基础,按照期权授予日的公允价

值,计入各年度相关成本或费用,且该成本费用应在经常性损益中列示。根据测

算,本次授予的3,000万份股票期权总成本为6,232.73万元。若与授予的股票期

权相关的行权条件均能够满足,则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊

销。期权费用的摊销会对公司经营业绩造成一定影响。

安徽盛运环保(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案)

假设本次授予股票期权授权日为2016年3月,则公司将从2016年4月开始分摊

本次授予股票期权成本。每个会计年度需摊销成本如下:

授予的股票期权摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

(万份) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)

3,000 6,232.73 2,726.82 2,233.39 1,064.76 207.76

注:受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响,目前预计的期权成本

总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的

实际股价、波动率等参数进行重新估值,并经审计确认。

以上为公司以目前信息初步估计结果,该成本估算不能直接作为会计成本进

行会计处理。受实际授权日的不同的影响,实际成本会与此处的数据有所差异。

具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。本次股票期权激励费用

将在经常性损益中列支,会对公司的业绩造成一定影响,但不会直接减少公司净

资产,也不会直接影响公司的现金流量。

以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励

计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生

的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司

业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的

程序

(一)公司实行股票期权激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案,并提交董事

会审议。

2、董事会审议通过股票期权激励计划草案,独立董事应当就股票期权激励

计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意

见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2个交易日内,公告董事会

决议、股票期权激励计划(草案)及摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书。

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7、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会审议股票期权激励计划,在提供现场投票方式的同时提供网络

投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

9、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事

会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

(二)公司授予股票期权的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案;

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案;

3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票

期权激励计划中规定的对象相符;

4、本计划经公司股东大会审议通过后,公司于股东大会审议通过后三十日

内召开董事会向激励对象授予股票期权,授权日必须为交易日;

5、股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以此

约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文

件,应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况

记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等;

6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》;

7、激励对象在 3个工作日内签署《股票期权授予通知书》,并将其中一份

原件送回公司;

8、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关

程序,经深圳证券交易所确认后,由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

(三)激励对象行权程序

1、期权持有人在可行权日内,以《行权申请书》向公司确认行权的数量和

价格,并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及

期权持有者的交易信息等;

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条

件审查确认;

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3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后,公司向证券交

易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票;

4、经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜;

5、激励对象行权后,涉及注册资本变更的,向登记机构办理公司变更登记

手续。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以取消激励对象

尚未行权的股票期权;

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权

的股票期权;

3、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

及其他税费;

4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及

其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

5、公司应及时按有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务;

6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司等有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行

权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造

成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任;

7、法律法规规定的其它相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公

司的发展做出应有贡献;

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权,在被授予的可行权额度内,

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自主决定行使期权的数量;

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权,并按规定锁定股份;

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金;

5、在行权期内,激励对象可以分次行权,但是必须及时向公司提交《行权

申请书》并准备好交割款项;

6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务;

7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费;

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司、激励对象发生异动的处理

在本激励计划有效期内,如公司、激励对象发生异动的情况,则按照以下规

定处理:

(一)公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的,或公司发生合并、分立的,本

股权激励计划不作变更,仍按照本计划执行,激励对象不能加速行权。

(二)激励对象职务变更、离职等情形

1、激励对象职务发生变更,但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人

员或员工,或者被公司委派到公司的子公司任职,则已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄

露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经

公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,

则应取消其所有尚未行权的股票期权。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有未行权的股票期

权即被取消。

4、激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取

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消。

5、激励对象发生下列情形之一的,已达到可行权条件股票期权可按本股票

期权激励计划的规定,由激励对象正常行使权利,未达到可行权条件股票期权仍

按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外,

其他可行权条件仍然有效:

(1)激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休,且在行权期内未从事

与公司相同业务的投资及任职;

(2)激励对象因工丧失民事行为能力(其获授的股票期权可由其监护人代

其行使);

(3)激励对象因工死亡(其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法

定继承人继承)。

(三)激励对象丧失股权激励计划参与资格

在本计划有效期内,激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计

划资格的:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

经董事会批准,其尚未行权的股票期权由公司办理注销。

十四、股权激励计划的变更和终止

(一)股权激励计划的变更

本计划的变更属中国证监会有关文件(包括其将来不时进行的修订或任何替

代其的其他法律、法规或规范性文件)规定必须由股东大会审议的,由股东大会

审议批准;其他变更经股东大会授权后由董事会决定。

(二)股权激励计划的终止

1、出现下述情形的,本激励计划应当终止:

(1)注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告;

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(2)公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散;

(4)公司回购注销股份,不满足上市条件,公司退市;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、除前条规定的情形外,董事会认为必要时,可提请股东大会决议终止实

施本激励计划。

3、公司终止激励计划的,激励对象尚未行权的股票期权不得行权,作废处

理,由公司办理注销。

十五、附则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效;;

2、本计划由公司董事会负责解释。

安徽盛运环保(集团)股份有限公司

董事会

二○一六年一月二十八日

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