长江证券承销保荐有限公司
关于上海汉钟精机股份有限公司
收购汉钟精机股份有限公司
暨关联交易事项的独立核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海汉钟精机股
份有限公司（以下简称“上海汉钟”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》等规定的要求，
就上海汉钟第四届董事会第八次会议审议通过的《关于全资子公司香港汉钟收购
台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》所涉及关联交易事项进行了核查，具体核查
情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
上海汉钟于 2016 年 1 月 28 日召开了第四届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》，同意上
海汉钟子公司汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”）以人民币
37,009.62 万元收购汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾新汉钟”或“标的
公司”）92.71%的股权，本次收购完成后，香港汉钟将成为台湾新汉钟控股股东。
根据上海汉钟提供的资料并进行核查，上海汉钟的实际控制人为廖哲男，同
时，廖哲男持有台湾新汉钟 4,340,209 股股份，占台湾新汉钟已发行股本的 7.78%，
亦为台湾新汉钟的实际控制人。廖哲男现任上海汉钟的董事并任台湾新汉钟的董
事长，且上海汉钟部分董事、监事、高级管理人员余昱暄、曾文章、陈嘉兴、柯
永昌、邱玉英、苏忠辉等人亦为台湾新汉钟的股东。廖哲男、余昱暄、曾文章、
陈嘉兴、柯永昌、邱玉英、苏忠辉等人均为本次股权收购的出售方，因此，本次
股权收购事项构成关联交易。
二、本次股权收购交易概述
（一）收购方概况
本次交易的收购方香港汉钟为上海汉钟的全资子公司，其成立于 2011 年 10
月 14 日，是依据香港法律在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为 1671498，
注册地址为香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室。香港汉钟的注册股
本为 350 万美元，已发行股本 350 万美元，依据商务部核发的商境外投资证第
3100201100234 号《企业境外投资证书》，香港汉钟主要从事各型式压缩机与新
型螺杆式冷冻冷藏设备、各类真空泵（不含螺杆式）、气体压缩机整套设备和零
部件的国际贸易，与公司产品相关的海外投资。
（二）标的公司概况
公司名称：汉钟精机股份有限公司
注册资本：新台币 558,100,000 元
发行股份总数：55,810,000 股，每股 10 元（新台币）
注册地：台湾省桃园市观音区工业三路 5 号
法定代表人：廖哲男
成立日期：2015 年 7 月 10 日
企业类型：股份有限公司
经营范围：机械设备制造、国际贸易业务等。
台湾新汉钟原名为“汉钟精密有限公司”，其为由自然人廖哲男、曾文章依
据台湾地区《公司法》并经台湾地区经济部经授中字第 10433536740 号函核准于
2015 年 7 月 10 日注册登记设立。汉钟精密有限公司设立时的登记资本总额为
100,000 元新台币，实收资本总额为 100,000 元新台币。
2015 年 7 月 16 日，经台湾地区经济部经授中字第 10433554170 号函核准，
汉钟精密有限公司变更组织形式为股份有限公司并更名为“汉钟精密股份有限公
司”。
2015 年 10 月 6 日，汉钟精密股份有限公司依据台湾地区《公司法》、《企业
并购法》等相关规定并经台湾地区经济部经授商字第 104012065300 号函核准吸
收原“汉钟精机股份有限公司”（以下简称“台湾汉钟”，为上海汉钟控股股东之
母公司，现已更名为“汉钟投资控股股份有限公司”）分割而增资发行新股，上
述增发完成后，汉钟精密股份有限公司登记资本总额 558,100,000 元新台币，实
收资本总额为 558,100,000 元新台币。
2015 年 11 月 5 日，经台湾地区经济部经授商字第 10401231500 号函核准，
汉钟精密股份有限公司更名为“汉钟精机股份有限公司”。
截至上海汉钟第八届董事会第四次会议召开日，台湾新汉钟的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 廖哲男 4,340,209 7.78%
2 林世明 3,208,039 5.75%
3 川方企业股份有限公司 2,905,070 5.21%
4 廖植生 2,038,237 3.65%
5 廖云彬 1,885,370 3.38%
6 廖植文 1,692,133 3.03%
7 余昱暄 1,636,361 2.93%
8 曾文章 1,283,852 2.30%
9 陈嘉兴 1,250,316 2.24%
10 陈尚斌 1,130,905 2.03%
11 陈欣汇 1,095,145 1.96%
12 陈建猷 1,084,369 1.94%
13 曾彦翔 1,058,675 1.90%
14 曾欣玮 1,058,675 1.90%
15 叶丽云 835,520 1.50%
16 陈再起 648,412 1.16%
17 许倍衔 560,504 1.00%
18 其他股东（340 位） 28,098,208 50.35%
总计 55,810,000 100.00%
（三）转让方及关联方概况
本次股权收购的转让方为台湾新汉钟的股东，共有 270 位股东，合计转让台
湾新汉钟 92.71%的股权，转让方中存在上海汉钟的董事、监事、高级管理人员
及其部分近亲属，其中上海汉钟的董事、监事、高级管理人员转让股份情况如下：
持股数量 交易金额
序号 股东姓名 与上海汉钟关联关系 持股比例
（股） （人民币万元）
1 廖哲男 实际控制人、董事 4,340,209 7.78% 3,104.40
2 余昱暄 董事长、总经理 1,636,361 2.93% 1,170.43
3 曾文章 副董事长 1,283,852 2.30% 918.29
4 陈嘉兴 董事 1,250,316 2.24% 894.31
5 柯永昌 董事、副总经理 309,257 0.55% 221.20
6 邱玉英 财务负责人、董事会秘书 233,920 0.42% 167.31
7 苏忠辉 监事 61,446 0.11% 43.95
（四）交易的定价
根据中和资产评估有限公司于 2016 年 1 月 16 日出具的中和评报字（2015）
第 BJV2095 号《资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，经采用收
益法评估，标的公司总资产账面价值为新台币 200,400.37 万元，总负债账面价值
为新台币 140,027.49 万元，股东权益账面价值为新台币 60,372.88 万元，股东权
益评估价值为新台币 204,005.10 万元，增值额为新台币 143,632.22 万元，增值率
为 237.91%。
在上述评估基础上，经各方协商一致，香港汉钟收购廖哲男、余昱暄、曾文
章、陈嘉兴等 270 位股东所持台湾新汉钟 92.71%股权的成交价格为新台币
189,119.14 万元。（按照中国银行 2015 年 10 月 31 日中间汇率 5.11 计算，折合人
民币约 37,009.62 万元。）
（五）协议的主要内容
针对本次股权转让事项，香港汉钟与廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等
270 位台湾新汉钟的股东签订了《汉钟精机（香港）有限公司与廖哲男等关于台
湾地区汉钟精机股份有限公司之股权转让协议》，其主要内容如下：
1、股份转让价款及支付和股份过户
1.1、经本协议双方协商同意确定，拟转让股份每股新台币 36.55 元，本次转
让 51,742,584 股的总价款共计新台币 18.91 亿元（内含千分之三的证券交易税税
金）。
该转股价格系基于中和资产评估事务所出具的编号为中和评报字（2015）第
BJV2095 号的《资产评估报告》确定的评估值由双方协商确定。
1.2、在本协议签订后收购方即开始办理股款支付。收购方应将股权转让价
款汇入由转让方书面指示约定的银行账户。
1.3、鉴于转让方为台湾人士，转让股份标的公司为台湾公司，其转让股份
应经过以下程序，协议双方以及台湾新汉钟应配合进行，在本协议签订后约定之
期限内完成：
（1）本协议签订后，收购方应及时向台湾经济部投资审议委员会（简称“投
审会”）申请股份转让批准手续（即申请许可函）；
（2）取得投审会许可函后 90 日内：收购方将全部应付股款扣除证券交易税
后 80%的金额，汇至转让方指定之银行账户；其余全部股款的 20%扣除证券交
易税后之价款，则统一汇至全体转让方指定的信托财产专户。
股款全部支付完成后 10 日内，收购方凭证券交易税之完税凭证以及股款支
付凭证等向投审会申请审定函；同时，台湾新汉钟应进行股东名薄变更，收购方
即确定为台湾新汉钟的股东。
（3）双方同意：委托台湾新汉钟为台湾地区股款交割汇拨、税金代缴及股
票过户登记等相关程序之办理机构、并以台湾新汉钟为前述信托财产专户之受托
管理人，同时授权廖哲男为相关信托契约之统一签署代表。
2、利润承诺及补偿
2.1、双方一致确认，转让方承诺 2016 年度、2017 年度及 2018 年度台湾新
汉钟应实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低者为准），应分别为新台币 16,700 万元、新台币 19,130 万元和新台币
20,710 万元。
2.2、补偿金额及补偿方式：
利润补偿期间为拟转让股份交割完成起的三个会计年度（含股份交割完成的
当年度），即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。
若台湾新汉钟在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于收购
方的净利润数小于转让方承诺的台湾新汉钟净利润数，转让方将在当年度审计报
告出具（次年度四月底前出具）之日起十五个工作日内，根据收购方的通知，向
台湾新汉钟补足实际净利润与承诺利润之间的差额部分。即当年补偿金额的计算
公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末之累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数）-累计已补偿金额。
计算的当年应补偿金额少于 0 时，按 0 取值。
2.3、前述净利润数均以台湾新汉钟扣除非经常性损益后的净利润数确定。
2.4、信托财产专户内之价款将作为“业绩补偿保证金”，就每个业绩承诺年
度台湾新汉钟审计之实际净利润数未达承诺净利润数的部分进行抵偿；不足抵偿
的部分，则由廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴四位转让方进一步补足；如三个
业绩承诺年度届满该专户内价款还有余额的，则按转股比例分配给全部转让方。
3、税费和费用
除本协议双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之税务主管部门、
股份登记机构或交易主管部门收取的各项税金、费用，由本协议双方按照中国大
陆规定/台湾地区规定/两岸税收协议、香港法律规定及有关政府部门、股份登记
机构或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。本协议的谈判、签订及
制作所涉及之律师费用、财务顾问费用等一切费用由本协议双方各自承担。
4、适用法律及争议的解决
4.1、根据最密切联系原则，鉴于收购方系上海汉钟精机股份有限公司全资
子公司，且主要功能为在上海汉钟精机股份有限公司资金支持下实施海外收购，
因此，本协议的订立、效力、解释和争议解决，均适用中国大陆地区法律，但具
体履行时台湾新汉钟的股份转让涉及台湾经济部投资审议委员会审批、台湾官方
登记机构股份过户登记以及台湾新汉钟内部事务则适用台湾地区法律。
4.2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方均应通过
友好协商的方法解决。协商不成的，争议应由香港国际仲裁中心以仲裁方式解决。
仲裁费用和胜诉方合理的律师费用由败诉方承担。
5、其他事项
本协议由双方法定代表人或授权代表正式签字或加盖双方公章方成立，经收
购方上海汉钟精机股份有限公司董事会和股东大会决议通过后本协议方生效。
（六）转让方的主要承诺
针对标的公司未来的业绩，转让方作出业绩承诺，具体如下：
1、承诺内容：
转让方承诺 2016 年度、2017 年度及 2018 年度台湾新汉钟应实现的扣除非
经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准），
应分别为新台币 16,700 万元、新台币 19,130 万元和新台币 20,710 万元。
2、补偿金额及补偿方式：
利润补偿期间为拟转让股份交割完成起的三个会计年度（含股份交割完成的
当年度），即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。
若台湾新汉钟在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于收购
方的净利润数小于转让方承诺的台湾新汉钟净利润数，转让方将在当年度审计报
告出具（次年度四月底前出具）之日起十五个工作日内，根据收购方的通知，向
台湾新汉钟补足实际净利润与承诺利润之间的差额部分。即当年补偿金额的计算
公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末之累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数）-累计已补偿金额。
计算的当年应补偿金额少于 0 时，按 0 取值。
前述净利润数均以台湾新汉钟扣除非经常性损益后的净利润数确定。
信托财产专户内之价款将作为“业绩补偿保证金”，就每个业绩承诺年度台
湾新汉钟审计之实际净利润数未达承诺净利润数的部分进行抵偿；不足抵偿的部
分，则由廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴四位转让方进一步补足；如三个业绩
承诺年度届满该专户内价款还有余额的，则按转股比例分配给全部转让方。
（七）交易资金的来源
本次股权收购为现金收购，资金来源为香港汉钟自筹资金。
三、本次交易对公司的影响
上海汉钟自 2007 年上市以来，充分利用大陆资本市场，实现了跨越式的发
展，技术、管理、资金优势均有质的提升，为公司下一步的发展、同行业资源整
合奠定更良好的基础。通过本次收购，上海汉钟可发挥自身优势，整合标的公司
在国际市场的销售渠道和资源，对公司进一步拓展国际市场起到重大助力作用；
同时，标的公司在台湾经营多年，拥有先进的生产研发技术、管理经验和人力资
源，收购完成后，通过充分整合，将有助于公司的后续发展和业绩提升。
本次收购为上海汉钟实现两岸业务统一、实现研发技术及人才整合起到重要
推进作用，可加快新产品的研发进度，并有效解决关联交易及进一步避免产生同
业竞争。
目前上海汉钟经营情况良好、财务状况稳健，香港汉钟本次收购资金来源为
上海汉钟对其进行增资和香港汉钟向银行借款，对公司的财务状况和经营成果不
会产生重大影响。
四、本次股权收购应履行的程序及信息披露
（一）本次股权收购已履行的程序
1、2016 年 1 月 28 日，上海汉钟召开第四届董事会第八次会议，审议并通
过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》、《关于
授权全资子公司香港汉钟继续收购台湾新汉钟股权的议案》等议案并进行了信息
披露。本次股权收购为关联交易，关联董事均回避表决。
2、上海汉钟独立董事对本次股权收购进行了事前审查，同意提交上海汉钟
董事会审议，并发表独立意见如下：“本次关联交易事项决议过程中，关联董事
进行了回避表决，程序合法，交易行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
交易双方遵循了“公平自愿、互惠互利”的商业则，且定价公允，没有违反公开、
公平、公证的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益”。
3、2016 年 1 月 28 日，上海汉钟召开第四届监事会第七次会议，审议并通
过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易》等议案并进行
了信息披露。
（二）本次股权收购的信息披露
1、2015 年 10 月 8 日，上海汉钟披露了《上海汉钟精机股份有限公司关于
签署股权收购意向书的提示性公告》（公告编号：2015-048）
2、2015 年 10 月 9 日，上海汉钟披露了《上海汉钟精机股份有限公司关于
签署股权收购意向书的补充公告》（公告编号：2015-049）
3、2016 年 1 月 28 日，上海汉钟召开第四届董事会第八次会议，就本次股
权收购事项予以审议表决，并依法披露了本次股权收购的相关文件、北京市海润
律师事务所出具的法律意见书以及本保荐机构出具的独立核查意见。
（三）本次股权收购尚待履行的程序
1、本次股权收购尚需上海汉钟股东大会审议通过，且关联股东应予以回避
表决。
2、本次股权收购尚需取得中国大陆商务主管部门及外汇主管核准。
3、本次股权收购尚需取得台湾地区经济部投资审议委员会批准。
4、本次股权收购尚需深圳证券交易所审核同意。
5、本次香港汉钟收购台湾新汉钟的股权比例为 92.71%，虽已实现控股，但
并未全部收购。上海汉钟第四届董事会第八次会议已审议并通过了《关于授权全
资子公司香港汉钟继续收购台湾新汉钟股权的议案》，授权香港汉钟在本次股权
收购完成后，依照本次收购的同等条件后续继续收购台湾新汉钟剩余股权。（授
权有效期至获得台湾地区经济部投资审议委员会审核通过后六个月。若标的公司
发生派发现金或股票股利或转增股本等除息、除权、利润补偿事项，收购价格亦
将作相应调整。）
上述授权事项需经公司股东大会审议通过后方可生效。
五、本次交易可能存在的风险
1、由于本次股权收购的标的公司及转让方均在台湾，本次收购需经台湾经
济部投资审议委员会核准，存在一定的不确定性。
2、由于标的公司地处台湾，在税收、法律、会计政策上与上海汉钟存在差
异，收购完成后，在业务融合等方面存在一定的磨合期。
3、本次交易的定价依据是中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）
第 BJV2095 号《资产评估报告》，上述评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，
采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法结果作
为评估结论。若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经
济波动、当地政府政策变动、产业结构调整、行业市场竞争环境变化等情况下，
则可能导致标的公司资产出现估值与实际情况存在差异的风险，公司经营业绩也
可能会受到影响。
4、根据中国银行 2015 年 10 月 31 日中间汇率 5.11 计算，本次支付股权转
让款约为人民币 37,009.62 万元。公司在履行完相关审批程序后，实际支付股权
转让款时，前述汇率预计会发生变化，存在一定的汇率风险。
六、本次股权收购不构成重大资产重组
根据上海汉钟提供的 2014 年年度报告并进行核对，上海汉钟本次股权收购
的交易金额为新台币 189,119.14 万元，按照中国银行 2015 年 10 月 31 日中间汇
率 5.11 计算，折合人民币约 37,009.62 万元，不构成中国证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年 11 月 23 日起施行）规定的“重大资产重组”行为。
七、独立董事意见
上海汉钟独立董事对上述股权收购暨关联交易事项进行了事前审查，同意提
交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们
独立董事充分商讨后，本次关联交易事项决议过程中，关联董事进行了回避表决，
程序合法，交易行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循了
“公平自愿、互惠互利”的商业则，且定价公允，没有违反公开、公平、公证的
原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
八、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上海汉钟本次股权收购事项的相关议案及文件资料，获取了
香港汉钟与转让方签订的《转让协议》，获取了独立董事发表的意见及北京市海
润律师事务所出具的法律意见书，并对相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机
构认为，上海汉钟此次现金收购台湾新汉钟股权暨关联交易事项履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定；本次交易定价以中
和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 BJV2095 号《资产评估报告》
为依据，董事会审议《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易
的议案》时，关联董事已予以回避，因此交易价格公允、合理，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。
综上，本保荐机构对上海汉钟此次现金收购台湾新汉钟股权暨关联交易事项
无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
收购汉钟精机股份有限公司暨关联交易事项的独立核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 1 月 28 日
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