北京市金杜律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于长江润发机械股份有限公司的重组
问询函》
之
专项法律意见书
二零一六年一月
致：长江润发机械股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受长江润发机械股份有限公
司（以下简称“长江润发”或“上市公司”）委托，担任长江润发发行股份及支付
现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司 100%股权并募集配套资金
（以下简称 “本次交易”）项目的专项法律顾问。
2016 年 1 月 21 日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对长江润
发机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]
第 8 号）（以下简称“《重组问询函》”）。
本所现就《重组问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项
法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本法律意见书仅供长江润发为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意将本法律意见书作为长江润发对《重组问询函》的回复
材料，随其他材料一起上报。
本所同意长江润发在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会、
交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。
除本法律意见书另有定义外，《法律意见书》中有关用语释义同样适用于
本法律意见书。
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本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书
如下：
一、请进一步说明标的资产以下权属转移的办理进展情况，并请律师和独
立财务顾问核查并发表意见：
（1）贝斯特工商变更、待商务部审批事项及股权转让的进展情况是否存在
法律障碍，是否存在不能如期办毕的风险。若存在，是否有切实可行的解决措
施，并说明本次交易标的作价是否已充分考虑前述情况，如未考虑，是否已提
出切实可行的价值保障措施。
（2）预案披露，标的资产尚有面积为 27,237.80 平方米的房屋未取得房屋
产权证书，占总房屋面积的比例为 47.77%。请说明尚未取得相应权证资产权属
的办理情况、预计办理期限，是否不存在法律障碍及不能办理完毕的风险，本
次交易作价是否考虑前述瑕疵情况，若无，是否有价值保障措施。（反馈问题
7）
（一）贝斯特工商变更、待审批事项及股权转让
1. 贝斯特股权转让的进展情况
（1） 已履行程序
截止到本法律意见书出具之日，长江医药投资收购贝斯特事宜已履行如下
审批/备案/决策手续：
① 2015 年 11 月 2 日，长江医药投资取得了江苏省商务厅核发的《企业
境外投资证书》（境外投资证第 N3200201500869），核准长江医药投资收购贝
斯特相关事项；
② 2015 年 11 月 25 日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意
以 120,000.00 万元作为对价收购 Bestime 持有贝斯特 100%的股权；
③ 2015 年 12 月 6 日，Bestime 作出董事会决议，同意 Bestime 将持有贝
斯特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资；
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④ 2015 年 12 月 14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药
（亚洲）有限公司 100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将持有贝斯
特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资；
⑤ 2015 年 12 月 25 日，长江医药投资取得了江苏省发改委出具的《项
目备案通知书》（苏发改外资发[2015]1503 号），完成长江医药投资收购贝斯
特的发改委备案手续；
⑥ 根据长江医药投资提供的《税收缴款书》，2016 年 1 月 25 日，长江
医药投资向江苏省张家港保税区地方税务局代扣代缴了股权转让相关的企业所
得税。
（2） 尚需履行的程序
截止到本法律意见书出具之日，贝斯特尚未完成股东变更手续。 根据
Bestime 和长江医药投资签署的交易文件及法律法规的规定，长江医药投资最终
完成对贝斯特的收购，尚需履行如下程序：
① 长江医药投资在银行办理换汇并向贝斯特支付收购海灵化药和新合
赛的股权转让款；
② 贝斯特将收到的前述股权转让款向 Bestime International Limited 完成
分红；
③ 贝斯特完成股东的变更手续；
④ 长江医药投资在银行办理换汇手续，向 Bestime International Limited
支付收购贝斯特的股权转让款。
截止本法律意见书出具之日，长江医药投资及各交易方正在办理上述相关
程序，根据长江集团说明，贝斯特股东变更及股权转让价款支付预计可在 2016
年 1 月 31 日前完成。
2. 保障措施
根据长江集团于 2016 年 1 月 26 日出具的《承诺》，若长江医药投资未能
按照合同的约定如期向贝斯特或 Bestime International Limited 支付股权转让款，
导致 Bestime International Limited 及其股东追究长江医药投资的任何责任，长江
集团将无条件承担长江医药投资因此遭受的任何损失。
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综上，本所认为，在长江医药投资按期完成资产收购股权转让价款支付的
前提下，贝斯特工商变更、资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二） 未取得的房屋产权证书的办理
1. 未取得房屋产权证书的具体情况
截止 2015 年 12 月 31 日，海灵化药、上海益威自有房屋面积共计 57,013.39
平方米，其中已取得房屋产权证书的面积为 29,775.59 平方米，未取得房屋产权
证书的面积为 27,237.80 平方米，未取得房屋产权证书的面积占总房屋面积比例
为 47.77%。未取得房屋产权证书的具体情况如附件一所示。
2. 办理情况及预计完成日期
根据海灵化药的说明，截止本法律意见书出具之日，海灵化药位于药谷三
横路 6 号的基地三综合楼、基地三动力中心、基地三青霉素车间、基地三头孢
车间、基地三仓库和位于南海大道 281 号 FC-6 车间加第二层已取得海口国家高
新技术产业开发区规划建设土地管理局颁发的《建筑工程竣工验收备案证明》，
正在办理申请房产证手续，预计将于 2016 年 12 月办完手续获取房屋产权证书。
根据海灵化药的说明，海灵化药位于南海大道 281 号 FC6、FC7 仓库、上
海益威的产品检验楼及门卫（合计面积 2,774.94 平方米）正在申请办理竣工验
收备案手续。
海灵化药位于南海大道 281 号 FC-7 车间内部夹层为堆放货物的建筑，未取
得建设施工、规划等相关许可证，存在法律瑕疵。上述建筑主要用于堆放货物，
面积约 300 平方米，对海灵化学的生产经营仅起辅助作用。
3. 保障措施
就上述存在瑕疵的房产，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和于
2016 年 1 月 3 日出具了《关于相关房产问题的承诺》，承诺将尽最大努力协调
办理上述厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明；如上市公司因此遭
受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担承担该等罚款、
索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用
支出。
2015 年 12 月 31 日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出
具证明，证明海灵化药截止到 2015 年 12 月 31 日能够遵守土地法和其他有关土
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地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规
定而受到行政处罚的记录。
2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海
益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，相关房产权属证书正在办
理中，上述备案/许可手续完成后，办理权属证书不存在法律障碍。房屋权属证
书尚未办理事宜未受到任何行政处罚，且长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴
及黄忠和已出具《关于相关房产问题的承诺》，房屋权属证书尚未办理不会对
本次交易作价造成重大影响。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于长江润发
机械股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所经办律师： _____________________
宋彦妍
_______________________
焦福刚
单位负责人：_____________________
王玲
2016 年 1 月 26 日
7
附件一：
房屋建筑
建筑物名 建筑面积（平 建成 建设用地规划许可
所有权人 物详细地 建设用地施工许可证 立项备案 土地权证书
称 方米） 时间 证
址
2015
基地三综 药谷三横
4,105.16 年3 海高新施字 2011-15 号
合楼 路6号
月 海高新建字
2015 [2011]21 号
基地三动 药谷三横
1,152.36 年3 海高新施字 2013-11 号
力中心 路6号
月 海高新规土
2015 函[2010]36 海口市国用
基地三青 药谷三横 号；
5,859.80 年3 （2014）第
霉素车间 路6号
月 海高新备 002113 号
海灵化药
2015 [2010]12 号
基地三头 药谷三横 海高新建字第
4,135.80 年3 海高新施字 2013-25 号
孢车间 路6号 2013-10 号
月
2015
基地三仓 药谷三横
520.00 年3
库 路6号
月
FC-6 车间 2015 海口市国用
南海大道 海高新规建核字 市计
加第二层 4,324.34 年 12 海高新施字 2012-36 号 （2005）第
281 号 [2015]05 号 [2004]231 号
（基地 月 001101 号
二）
FC-7 车间
2015
内部夹层 南海大道
300.00 年 12 正在办理中 正在办理中
（基地 281 号
月
二）
FC6、
2015
FC7 仓库 南海大道 海高新建字第
4,065.40 年 12 海高新施字 2013-17 号
（基地 281 号 2013-02 号
月
二）
上海市金
产品检验 2014
山区金山
楼（行 2,740 年 10
大道 4683 沪金地（2008） 沪房地
政） 月
号 0802JS0137D01 16081029E01336； 金经备 （金）字
上海益威
上海市金 310116200811241505 沪金地（2009） 20080036 （2010）第
2014 011555 号
山区金山 FA31011620092862
门卫室 34.94 年 10
大道 4683
月
号
9
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