浙江永贵电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江永贵电器股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票 简 称： 永贵电器
股票 代 码： 300351
信息披露义务人：涂海文
住所：江苏省昆山市峰水佳苑****
通讯地址：江苏省昆山开发区大通路1575号
股份变动性质： 增加
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人：卢红萍
住所：江苏省昆山市峰水佳苑****
通讯地址：江苏省昆山开发区大通路1575号
股份变动性质： 增加
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容
格式与准则第15 号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”）拥有的权益变动
情况。
四、截至本权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在永贵电器直接或间接拥有权益
的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经永贵电器股东大会批准以及中国证
监会等行政部门的核准。
本次权益变动的生效取决于永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的审批获准及实施完毕。
目录
第一节 释义 ..................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................... 5
二、信息披露义务人之间的关联关系 ......................................................... 5
二、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况 ...................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ..................................................................... 6
一、信息披露义务人权益变动背景及目的 .................................................. 6
三、本次权益变动涉及的相关批准程序...................................................... 6
第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 8
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 8
二、权益变动的具体内容 ........................................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................... 8
1、发行价格 ........................................................................................ 8
2、发行数量 ........................................................................................ 9
（二）非公开发行股份募集配套资金 ................................................... 9
1、发行价格 ........................................................................................ 9
2、发行数量 ...................................................................................... 10
（三）业绩承诺及补偿安排 ............................................................... 10
（四）股份锁定安排 .......................................................................... 11
1、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................... 11
2、发行股份募集配套资金 ................................................................. 11
三、最近一年及一期与永贵电器的重大交易情况 ..................................... 12
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 13
第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 14
声 明 .............................................................................................................. 15
第七节 备查文件 ............................................................................................ 16
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
浙江永贵电器股份有限公司简式权益变动报告
本报告书、简式权益变动报告书 指
书
永贵电器 指 浙江永贵电器股份有限公司
信息披露义务人 指 涂海文、卢红萍
标的资产/标的公司/翊腾电子 指 翊腾电子科技（昆山）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：涂海文
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省昆山开发区大通路1575号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
姓名：卢红萍
性别：女
国籍：中国
通讯地址：江苏省昆山开发区大通路1575号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人之间的关联关系
涂海文与卢红萍系夫妻关系，根据《收购管理办法》第八十三条规定，涂海
文与卢红萍互为一致行动人。
二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动背景及目的
永贵电器拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍2名自然人
持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司100%股权；同时永贵电器拟采用询价方
式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。信息义务披露人涂海文及其一致行
动人卢红萍系通过本次重组取得上市公司的股份。
二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内增加或减少持有上市公
司股份
信息披露义务人涂海文及其一致行动人卢红萍承诺本次认购的全部永贵电
器股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
信息披露义务人目前尚无未来12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有
权益的股份等相关计划。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动涉及的相关批准程序
（一）已经履行的决策和批准程序
1、2016 年 1 月 22 日，翊腾电子通过股东会决议，翊腾电子全体股东同意
将其所持有的翊腾电子 100%股权转让给永贵电器。
2、2016 年 1 月 26 日，永贵电器召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与标的资产
出让方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易尚需取得批准与授权如下：
1、上市公司召开股东大会并批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动是因
永贵电器拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍2名自然人持有
的翊腾电子100%股权；同时永贵电器拟采用询价方式向不超过五名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交
易价格的100%。在不考虑募集配套资金的情况下，信息义务披露人涂海文通过
本次重组取得上市公司的股份，重组完成后，涂海文将持有上市公司16,344,760
股，持股比例为4.57%，卢红萍将持有上市公司4,086,190股，持股比例1.14%。
涂海文及其一致行动人卢红萍所持股数占上市公司总股本比例为5.71%。
二、权益变动的具体内容
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人持
有的翊腾电子 100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，
确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 34.03
元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格初步确定为 30.63 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由永贵电器董事会提交股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根
据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方式以公司股东大会
决议内容为准。
2、发行数量
按照标的资产的最终对价 104,300.00 万元计算，永贵电器拟以发行股份的
方式支付转让价款的 60%部分，向交易对方涂海文和卢红萍发行的股票数量合
计 2,043.10 万股；同时，永贵电器拟以现金方式向交易对方支付转让价款的 40%
部分，需支付的现金对价为 41,720.00 万元。
按照标的资产的初步作价 104,300.00 万元计算，本次发行具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数（万股） 现金对价金额（万元）
1 涂海文 1,634.48 33,376.00
2 卢红萍 408.62 8,344.00
合计 2,043.10 41,720.00
本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监
会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作
出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 85,000.00 万元。在该范围内，最终发行
数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
1、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将作出调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 85,000.00 万元。在该范围内，最终发行
数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
涂海文和卢红萍承诺：本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施
完毕当年，即 2016 年、2017 年，以下称“利润补偿期间”）翊腾电子扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 8,750.00 万元、10,937.50 万元
（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则涂海文和卢红
萍同意追加利润补偿期间。
本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净
利润实现数均指翊腾电子合并报表扣除非经常性损益后归属母公司金额。
利润补偿期间内，永贵电器在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资
质的会计师事务所对翊腾电子净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，承诺
净利润数与净利润实现数的差额根据专项审计报告确定。
（四）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和
卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12 个月，即涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自股
份上市之日起 20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12 个自然月）分
期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子
在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按 0%：40%：20%：20%：
20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股
份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期
解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
三、最近一年及一期与永贵电器的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期与永贵电器之间不存在重大交易事项。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人前六个月不存在通过证券交易所买
卖永贵电器股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大
信息。
声 明
本人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
涂海文
信息披露义务人（签字）：
卢红萍
年 月 日
第七节 备查文件
一、涂海文身份证复印件、卢红萍身份证复印件
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》
三、信息披露义务人的相关承诺
（此页无正文，为浙江永贵电器股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务
人签字页）
信息披露义务人（签字）：
涂海文
信息披露义务人（签字）：
卢红萍
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
浙江永贵电器 浙江省台州市天台县高新技术产业
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 园区
股票简称 永贵电器 股票代码 300351
信息披露义务人 涂海文 信息披露义务人 江苏省昆山开发区大通路 1575 号
名称 卢红萍 住址 江苏省昆山开发区大通路 1575 号
拥有权益的股份 增加■ 减少□
有无一致行动人 有■ 无□
数量变化 不变□
信息披露人是否 信息披露人是否
为上市公司第一 是□ 否■ 为上市公司实际 是□ 否■
大股东 控制人
□通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □
权益变动方式
间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □ 继承 □赠
(可多选）
与 □其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益
涂海文持股数量：0 股 涂海文持股比例：0%
的股份数量占上
卢红萍持股数量：0 股 卢红萍持股比例：0%
市公司已发行股
份比例
本次权益变动
后，信息披露义
涂海文变动数量：16,344,760 股 涂海文变动比例：4.57%
务人拥有权益的
卢红萍变动数量：4,086,190 股 卢红萍变动比例：1.14%
股份数量及变动
比例
信息披露义务人
是否拟于未来 是□ 否■ （备注：信息披露义务人目前尚未制定增持计划）
12 个月内继续
增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否■
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
是□ 否□
否存在侵害上市
备注：不适用
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
是□ 否□
未解除公司为其
备注：不适用
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是■ 否□
否需取得批准
是□ 否■
备注：本次权益变动尚需永贵电器股东大会审议通过本次交易方案；本次
是否已得到批准
交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核
准
（此页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
涂海文
信息披露义务人（签字）：
卢红萍
年 月 日
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