上海申达股份有限公司 组织架构相关规则及程序
SHENDA-001ZZJG-10-2
上海申达股份有限公司
累积投票制实施细则
（2016 年 1 月 27 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据中国证监会《上
市公司治理准则》以及本公司章程的有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制是指公司召开股东大会选举公司董事、监事
时采用的一种投票方式。即股东所持的每一股有效表决权股份拥有与应选董事或
监事人数相等的投票数，股东拥有的投票数等于该股东持有股份数与应选董事或
监事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，
也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由获得赞同票数较多、且得票
数超过总有效票数二分之一者当选。
第三条 公司选举或者变更两名以上董事（含独立董事）、监事，应当实行
累积投票制。
第四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以向公司其
他股东征集其在股东大会上的投票权，征集投票权应在股东大会召开前十五天以
公开方式进行，征集人应在委托权限范围内，代表其他股东投票选举董事、监事。
第二章 提名
第五条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以推
荐董事候选人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以推荐独立董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％
以上的股东可以推荐监事候选人，提名程序按《公司章程》和其他有关规定办理。
第六条 被提名的独立董事候选人应符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《关于做好上市公司独立董事工作有关问题的通知》的规定条
件。
第七条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料（包括但不限于：姓
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名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适
宜担任董事、监事的情形等），并提交符合规范要求的声明和承诺。
第九条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 的规定，认真审核被提名
人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事（独立董事）、监事候
选人。
第十条 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名并可以公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整、
并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第十一条 董事、监事候选人可以多于《公司章程》规定的人数，进行差额
选举。
第三章 投票
第十二条 选举独立董事、非独立董事、监事以分开方式投票。
第十三条 选举独立董事、非独立董事、监事时，每位股东拥有的投票权等
于其持有的有效表决权股份数乘以应选出的独立董事、非独立董事、监事人数的
乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位独立董事、非独立董事、监
事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位独立董事、非独立董事、监事
候选人。
第十四条 每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有董事、监事选
票数的最高限额。如有股东所投选的董事、监事的选票数超过该股东拥有的董事、
监事最高选票数，该股东的选票作废。
第十五条 若有股东选举董事、监事的投票股数出现小于 1 股或带有小数的
股数时，或者同时选择一个或多个候选人，但只对其中一位或几位候选人填写股
数，其他候选人未填写股数的，则该组累积表决按常规表决计算。
第十六条 监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于：
（一）每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票权；
（二）每一股东的表决票是否有效；
（三）每一董事、监事候选人获得的投票数；
（四）根据每一董事（含独立董事）、监事候选人获得的投票数，计算其获
得相应的有效表决权股份数；并计算该候选人获得的有效表决权股份
数，是否低于出席股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份数
的二分之一；
（五）选出的董事（含独立董事）、监事人数，是否符合《 公司章程》 规
定的董事会、监事会人数；
（六）选出的普通董事和独立董事人数，是否分别符合《 公司章程》 关于
普通董事和独立董事比例结构的规定；
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（七）是否存在获得股东投票权相等的董事（含独立董事）、监事候选人；
（八）将董事、监事候选人按照获得的投票权多少排序；
（九）未当选的董事、监事候选人。
第四章 当选
第十七条 在等额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）
所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，
即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董
事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，
则缺额在下次股东大会上选举填补；
（三）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二
个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十八条 在差额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）
所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上，且
该等人数等于或少于应选董事、监事人数时，该等候选人即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董
事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，
则缺额在下次股东大会上选举填补；
（三）若当选人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应
对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二
个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；
（五）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数
二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，
则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选
人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；
若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事
人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当
选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足
公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内
再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；如股东大会在具体适用本细则时，遇有具体操作事宜影响
股东大会继续举行时，股东大会应及时就该等具体操作事宜的程序事项做出决议，
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以保障股东大会的顺利进行。
第二十条 本细则与公司章程不一致的，以公司章程的规定为准。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过并报公司股东大会批准后生效，
修改时亦同。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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