股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2016-006
北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司控股股东签署附生效条件的股份转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”或“京城股份”）控股股东
北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）分别与北京京国发股
权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）、北京巴士传媒股份有限公
司（以下简称“北巴传媒”）于 2016 年 1 月 26 日签署了《北京京城机电控股有
限责任公司与北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京京城机电股份有限
公司股权转让暨置换协议》和《北京京城机电控股有限责任公司与北京巴士传媒
股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司股权转让暨置换协议》（以下简称
“股权转让暨置换协议”），主要内容如下：
一、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议方
1、转让方：京城控股
2、受让方：京国发基金
3、受让方：北巴传媒
（二）转让标的
京城控股向京国发基金转让其所持京城股份 1996 万股国有股股份，占京城
股份总股本比例为 4.73%；向北巴传媒转让其所持京城股份 1930 万股国有股股份，
占京城股份总股本比例为 4.57%，均为非限售流通国有法人股。
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（三）转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监
督管理局、中国证监会监督管理委员会第 19 号令）第二十四条的规定，股份转
让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算数平均值，即 11.12 元/股，
转让总股份数为 3926 万股，其中京国发基金受让 1996 万股，北巴传媒受让 1930
万股。
（四）支付对价
根据交易双方同意，京国发基金与北巴传媒分别以其持有的北京明晖天海气
体储运装备销售有限公司（以下简称“明晖天海”）31.26%股权、30.23%股权作
为对价，支付购买的京城股份 A 股股份。
明晖天海的交易价格以 2015 年 10 月 10 日北京中同华资产评估有限公司出
具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13 号核准的
《资产评估报告》（中同华（评）报字【2015】第 882 号）的评估数值为基础，
经 协 商 ， 京 国 发 基 金 本 次 拟 置 换 的 明 晖 天 海 31.26 ％ 的 股 权 的 转 让 价 格 为
222,009,206.83 元，其中 221,995,120.00 元京城控股以其持有的上市公司的股份置
换，54,006.83 元京城控股以现金支付；北巴传媒本次拟置换的明晖天海 30.23％
的股权的转让价格为 214,713,441.59 元，其中 214,654,600.00 元京城控股以其持
有的上市公司的股份置换，97,441.59 元京城控股以现金支付。
（五）登记过户的条件
京城控股、京国发基金与北巴传媒同意，京国发基金/北巴传媒应自《股权转
让暨置换协议》生效之日起 45 个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖
天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更登记。
京城控股、京国发基金与北巴传媒同意，京城控股应自《股权转让暨置换协
议》生效之日起 45 个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向
交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。
（六）相关税费
本次转让过程中所发生的税费由京城控股、京国发基金及北巴传媒按照中华
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人民共和国法律、法规的规定分别各自承担。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违
约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不
限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相
关的一切付款、费用或开支。
京城控股应向京国发基金/北巴传媒支付的现金对价，自本协议生效之日起
45 个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违
约金。
（八）协议生效
《股权转让暨置换协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：
1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的
优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）
通过决议，同意本次交易；
2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；
3、其他政府监管机构的批准（如需）。
《股权转让暨置换协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担
责任。
二、股权受让方基本情况
（一）京国发基金基本情况
1、京国发基金基本信息
公司名称： 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
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企业性质： 有限合伙企业
成立日期 2011 年 12 月 29 日
注册资本： 225030 万元
注册地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F802 单元
执行事务合伙人： 北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
营业执照注册号： 110000014535280
组织机构代码： 58912552-6
经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
2、主营业务情况
京国发基金的主要业务为私募股权投资，以投资基金形式进行市场化运作，
重点投资北京市优先发展的战略性新兴产业，行业涉及高端制造业、医药、现代
服务、交通运输等。
3、主要财务指标
京国发基金 2013 年及 2014 年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度（2014/12/31） 2013 年度（2013/12/31）
总资产 302,751.68 172,270.23
归属于有限合伙人的净资产 302,751.68 172,205.23
净利润 81,183.83 -895.43
4、京城股份与京国发基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
（二）北巴传媒基本情况
1、北巴传媒基本信息
公司名称： 北京巴士传媒股份有限公司
公司类型： 其他股份有限公司(上市)
成立日期 1999 年 6 月 18 日
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注册资本： 40320 万元
实收资本： 40320 万元
住所： 北京市海淀区紫竹院路 32 号
法定代表人： 王春杰
注册号： 110000000454267
经营范围： 出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施
改装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内
及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公
交 IC 卡及 ITS 智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部
设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管
理。
2、主营业务情况
北巴传媒是一家在上海证券交易所上市的 A 股上市公司。2006 年以来，北
巴传媒历经多次资产重组和业务整合，主营业务从最初的城市公交客运为主，转
型为以广告传媒业务和汽车服务业务共同发展的双主业经营格局。北巴传媒目前
主要经营北京公交集团现有的全部公交广告媒体及相关传媒业务，包括公交车身
媒体、候车厅灯箱媒体、移动电视媒体以及车内、站牌等其他公交媒体资源；同
时，北巴传媒旗下拥有集车辆驾驶员培训、汽车租赁、车辆销售、维修保养、车
辆报废回收拆解等为一体的汽车服务产业链条。
3、主要财务指标
北巴传媒 2013 年及 2014 年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度（2014/12/31） 2013 年度（2013/12/31）
总资产 264,697.95 247,571.14
净资产 180,646.22 165,784.46
净利润 19,999.67 18,152.70
4、京城股份与北巴传媒之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系。
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三、本次股份转让不涉及本公司控股权、实际控制人变更
本次股份转让完毕后，京城控股仍持有公司 14136 万股，占公司总股本的
33.50%，本公司实际控制权未有发生变化。
四、关于本次股权转让的风险提示
本次股份转让事项需经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施，鉴
于本次股份转让存在不确定性，本公司将密切关注该事项进展情况并及时履行信
息披露义务。
公司提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》以及香港联合交易所披露易
网站 http://www.hkexnews.hk。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 1 月 27 日
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