永贵电器：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书_股票频道

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江永贵电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的法律意见书

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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007

Grandall Law Building, 15 Yanggong Di, Hangzhou 310007, China

电话 TEL：0571-85775888 传真 FAX：0571-85775643

网址 Website: www.grandall.com.cn

二零一六年一月

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

释义 ............................................................. 3

第一部分引言 ................................................... 5

一、律师事务所及经办律师简介 .................................... 5

二、律师应当声明的事项 .......................................... 5

第二部分正文 ................................................... 7

一、本次重大资产重组方案的主要内容 .............................. 7

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ......................... 14

三、本次重大资产重组的批准与授权 ............................... 16

四、本次重大资产重组的实质条件 ................................. 17

五、本次重大资产重组的相关协议 ................................. 24

六、标的公司的基本情况 ......................................... 28

七、标的公司的重大事项 ......................................... 38

八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ................... 43

九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ....................... 49

十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ......................... 50

十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖永贵电器股票的情况 ....... 51

十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 ................. 51

十三、结论性意见 ............................................... 53

第三部分结尾 .................................................. 55

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：

永贵电器、上市公

指浙江永贵电器股份有限公司

司、公司

永贵有限指浙江天台永贵电器有限公司，系永贵电器前身

翊腾电子、标的公司指翊腾电子科技（昆山）有限公司

本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方

本次发行、本次交

式购买交易对方所持翊腾电子合计 100％股权，并以询价方式

易、本次重大资产重指

向不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金的行

组

为

本次发行股份及支本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方

指

付现金购买资产式购买其所持有的翊腾电子合计 100％股权

捷讯腾指昆山捷讯腾精密电子科技有限公司

本次永贵电器以发行股份及支付现金相结合的方式购买翊腾

交易对方、股权转让

指电子合计 100％股权的对象，即翊腾电子原股东涂海文、卢红

方

萍

本次交易中认购永贵电器发行股份作为支付对价的主体，即交

认购人指

易对方涂海文、卢红萍

本次交易中对标的公司在本次交易实施完毕后两年内的净利

补偿义务人指润作出承诺并在承诺净利润未完成时对上市公司作出补偿的

涂海文、卢红萍

本次交易标的资产的出售方涂海文、卢红萍及标的资产购买方

交易各方指

永贵电器

绵阳永贵指绵阳永贵电器有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

国泰君安证券、独立

指国泰君安证券股份有限公司

财务顾问

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估师指坤元资产评估有限公司

本所指国浩律师（杭州）事务所

本所为本次永贵电器以发行股份及支付现金购买资产并募集

本所律师指

配套资金指派的经办律师

本次永贵电器以发行股份及支付现金方式购买的交易对方合

标的资产、标的股权指

计持有的翊腾电子 100％的股权

定价基准日指永贵电器第二届董事会第十七次会议决议公告日

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

本次永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方

交易价格指

式购买标的资产的价格

审计、评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日

标的资产交割日、标标的股权变更登记至永贵电器名下的工商变更登记手续完成

指

的股权交割日之当日

标的资产完成交割，且永贵电器本次发行的股份登记至交易对

本次交易实施完毕

指方各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的

日

股票账户

《发行股份及支付交易各方就本次交易于 2016 年 1 月 26 日签署的《浙江永贵电

指

现金购买资产协议》器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

当时有效之《公司

指具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》

法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券发行管理办

指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－

《准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》

《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事

《备忘录第 13 号》指

项》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指永贵电器现行有效的《浙江永贵电器股份有限公司章程》

截至本法律意见书出具日最终经签署的《浙江永贵电器股份有

《报告书》指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）》

天健审〔2016〕116 天健会计师对标的公司出具的天健审〔2016〕116 号《翊腾电

指

号《审计报告》子科技（昆山）有限公司 2014－2015 年度审计报告》

天健审〔2016〕117 天健会计师出具的天健审〔2016〕117 号《浙江永贵电器股份

指

号《备考审阅报告》有限公司备考审阅报告》

天健审〔2016〕118 天健会计师对永贵电器出具的天健审〔2016〕118 号《浙江永

指

号《审计报告》贵电器股份有限公司 2015 年审计报告》

坤元评估师出具的坤元评报〔2016〕11 号《浙江永贵电器股

坤元评报〔2016〕11 份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的翊

指

号《评估报告》腾电子科技（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产

评估报告》

元指人民币元

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江永贵电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的法律意见书

致：浙江永贵电器股份有限公司

本所依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发

行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和

中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，出具本法律意见书。

第一部分引言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是

隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围包括证券法律服务业

务、公司投资、融资法律服务等业务。

本所为永贵电器本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为王侃律师、钱

晓波律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电

话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤

15 号国浩律师楼。

二、律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为永贵电器本次重大资产重组所必备的法

律文件，随同其他申报材料一同上报。

本所律师同意永贵电器部分或全部在本次重大资产重组的《报告书》中自行

引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但永贵电器作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

永贵电器、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为

出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印

材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文

件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与

签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系

基于上述保证出具本法律意见书。

本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、

资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会

计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师

对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供永贵电器为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

第二部分正文

一、本次重大资产重组方案的主要内容

根据永贵电器与涂海文、卢红萍签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

以及永贵电器第二届董事会第十七次会议决议，本次重大资产重组方案的主要内

容如下：

（一）交易方案概况

永贵电器拟向特定对象涂海文、卢红萍以发行股份及支付现金方式购买其所

合计持有的翊腾电子合计 100％的股权，并以询价方式向不超过 5 名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金，具体如下：

1、永贵电器向特定对象涂海文、卢红萍以发行股份及支付现金方式购买其

持有的翊腾电子合计 100％的股权，标的资产交易价格为 104300.00 万元，其中

以现金方式支付交易对价 41720.00 万元，占交易对价的 40％，以发行股份方式

支付交易对价 62580.00 万元，占交易对价的 60％。

2、永贵电器以询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额不超过 85000.00 万元，不超过标的资产交易价格

104300.00 万元的 100％。募集的配套资金中 41720.00 万元用于支付本次交易的

现金对价，其余部分依次用于绵阳永贵光电连接器建设项目、补充上市公司流动

资金。

根据永贵电器本次资产重组方案，对照《重组管理办法》、《上市规则》的规

定及永贵电器、标的公司的财务数据，永贵电器本次交易构成上市公司重大资产

重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

永贵电器本次发行股份及支付现金方式购买资产不以配套资金的成功募集

为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行

为的实施，如果本次配套资金募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，

则永贵电器将以自筹资金支付现金对价。

（二）标的资产及交易对方

永贵电器本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方合计持

有的翊腾电子 100％的股权。永贵电器本次拟向交易对方收购标的股权的具体情

况如下：

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

永贵电器拟收购的

占注册资本永贵电器拟收购出

交易对方出资额（万元）出资额占注册资本

的比例（％）资额（万元）

的比例（％）

涂海文 16189.855892 80.00 16189.855892 80.00

卢红萍 4047.463973 20.00 4047.463973 20.00

合计 20237.319865 100.00 20237.319865 100.00

（三）定价原则及交易价格

交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2016〕11 号《评

估报告》确定翊腾电子全部股东权益收益法评估价值 1,045,291,000.00 元为定

价参考依据，经交易各方协商后确定标的公司 100％股权即标的资产的交易价格

为 104300.00 万元，具体交易对方各方取得交易对价情况如下：

交易对方交易对方转让标的公司股权对应的交易对价（万元）

涂海文 83,440.00

卢红萍 20,860.00

合计 104,300.00

（四）本次交易中的现金支付

1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次永贵电器向交易对方以

现金和发行股份相结合的方式购买标的资产的交易价格为 104300.00 万元，其中

以现金方式支付的交易对价金额为 41720.00 万元，比例为 40％，支付的现金首

先来源于本次交易配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成

功的，由永贵电器以自筹资金支付，其中：向涂海文支付 33376.00 万元、向卢

红萍支付 8344.00 万元。

2、上述现金支付时间

（1）中国证监会批准本次重大资产重组后，永贵电器立即启动本次交易配

套资金的募集程序。永贵电器应于配套募集资金到账并由永贵电器聘请的具备相

关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支

付本次交易的全部现金对价即 41720.00 万元。

如配套募集资金不足以支付现金对价，则永贵电器在前述验资报告出具之日

起 15 个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。

（2）如永贵电器本次交易的配套资金未能募集成功，则永贵电器应在配套

资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

（五）向交易对象发行股份情况

本次交易中，永贵电器向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的

翊腾电子合计 100％的股权，其中以发行股份方式支付的交易对价金额为

62580.00 万元，比例为 60％：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：涂海文、卢红萍，认购人以

其持有的翊腾电子的股权认购永贵电器本次定向发行的股票。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

永贵电器向交易对方发行股份的定价基准日为永贵电器审议本次重大资产

重组相关议案的董事会决议公告日，即永贵电器第二届董事会第十七次会议决议

公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。永

贵电器本次向交易对方发行股份的定价基准日前 120 个交易日股票均价为 34.03

元／股，根据上述规定并经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为 30.63 元

／股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90％。

4、发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的购买资产发行股份数量计

算方式、交易价格、发行价格，永贵电器本次向交易对方购买标的股权发行的股

份数量精确至个位数合计为 20,430,950 股，其中：向涂海文发行 16,344,760 股、

向卢红萍发行 4,086,190 股。

5、发行股份价格和数量的调整

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自永贵电器股东大会关

于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（该期间以下简称“可

调价期间”），如出现如下情形之一（以下简称“调价触发条件”），则本次股票

发行价格进行调整：

（1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至

少 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即

2015 年 10 月 16 日）的收盘点数（即 2726.78 点）跌幅超过 10％；或

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

（2）Wind 信息技术指数（882008）在任一交易日前连续 30 个交易日中，

有至少 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（即 2015 年 10 月 16 日）的收盘点数（即 3934.02 点）跌幅超过 10％。

如本次发行股份价格调整方案的生效条件满足，则上市公司董事会有权在触

发上述生效条件后的 10 日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。调价基

准日为该次董事会决议公告日。本次交易的发行价格调整为 20.76 元／股与调价

基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90％这两个价格中的孰高者。

如董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进

行调整（除权除息调整除外）。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

永贵电器于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，则上述发行价格将进行除权除息调整。

6、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

7、本次发行股份的锁定期

交易对方涂海文、卢红萍认购取得的永贵电器股份的限售期为 12 个月，即

交易对方各方认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自

股份上市之日起每满 12 个月，按照 20％:20％:20％:20％:20％逐年分期解锁。

如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子

在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则交易

对方各方认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起按

0％:40％:20％:20％:20％逐年分期解锁。

（六）过渡期损益安排

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日

（包括交割日当日）止的期间为过渡期。标的资产在过渡期的损益及数额应由交

易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起

60 个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由永贵电器享有，

所产生的亏损由涂海文、卢红萍按各自向永贵电器转让标的公司的股份比例以现

金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额进行补偿。

（七）盈利预测补偿和业绩奖励

1、利润补偿期间及承诺净利润数

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

补偿义务人涂海文、卢红萍共同承诺：本次资产重组实施完毕后两个会计年

度（含重组实施完毕当年，即 2016 年、2017 年，以下称“利润补偿期间”）标

的公司实现的净利润不低于 8750 万元、10937.5 万元（以下简称“承诺净利润

数”）。

如根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则交易对方同意追加利润

补偿期间。如在利润补偿期间经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数

的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金

及股份的方式向永贵电器进行利润补偿。

2、补偿安排

若在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积净利润实现数不足承诺数的，永

贵电器应在利润补偿期届满的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对

方各方应补偿金额，并根据交易对方各方持有永贵电器股份的权利状态情况确定

补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易

对方各方应在接到永贵电器通知后的 30 日内补足实际净利润数与承诺净利润数

之间的差额。

3、补偿方式

对于股份补偿部分，永贵电器将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务

人应补偿的股份数量并予以注销。

对于现金补偿部分，补偿义务人各方需补偿的金额=补偿义务人各方本次转

让标的公司股权占补偿义务人合计转让标的公司股权的比例×以现金进行补偿

的金额。

4、减值测试

在利润补偿期限届满时，由永贵电器聘请合格审计机构在不晚于永贵电器前

1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，

则补偿义务人应向永贵电器另行补偿。

补偿义务人各方对履行前述盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连

带保证责任。

5、业绩奖励

若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计

超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分

的 30％（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管

理和技术团队人员（涂海文、卢红萍除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易

价格的 20％，具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测

试专项审核意见披露后，由标的公司支付给留任管理团队人员，奖金支付时间自

利润补偿期满后最长不超过一年。

（八）资产交割

本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到永贵电

器通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及翊

腾电子的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使标的资产过户至永贵电器名

下，翊腾电子的董事、监事、高级管理人员按照《发行股份及支付现金购买资产

协议》的约定完成变更备案登记。

本次交易经中国证监会批准后，永贵电器应尽快启动向交易对方发行股份，

在具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后的 20 个工作日

内，永贵电器向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行

股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。永贵电器应在中国证监会批准本次

交易后尽快启动配套资金的募集，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》

的约定向交易对方各方支付全部现金。

（九）滚存未分配利润安排

1、永贵电器于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施

完毕后的新老股东共同享有。

2、翊腾电子于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标

的资产交割完成后的股东享有。翊腾电子在标的资产交割日前不得对截至 2015

年 12 月 31 日之滚存未分配利润进行分配。

（十）本次配套募集资金情况

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行。发行对象为不超过 5 名

的投资者。

3、发行价格及定价原则

根据《证券发行管理办法》的相关规定，本次配套融资的发行价格将按照以

下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日第一个交易日永贵电器股票均价；

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（2）低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十，

或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在永贵电器取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按

照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由永贵电器董事会根据股东

大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 85000.00 万元，募集配套资金总额不超过

拟购买资产交易价格的 100％。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由

永贵电器董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因永贵电器出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期的安排

根据《证券发行管理办法》的相关规定，本次配套融资认购方锁定期安排如

下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日永贵电器股票均价的，

本次配套融资之新增股份自发行结束日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不

低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日永贵电器股票均价

但不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起十二个月内不

得上市交易。

6、募集资金用途

本次配套融资募集的资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交

易的现金对价；支付现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于绵阳永贵光电

连接器建设项目、补充上市公司流动资金。本次配套融资募集资金不足部分由永

贵电器将以自筹资金解决。

截至本法律意见书出具日，绵阳永贵光电连接器建设项目已取得了中国（绵

阳）科技城管理委员会经济发展局于 2016 年 1 月 22 日出具的备案号为川投资备

〔51079916012201〕004 号《企业投资项目备案通知书》，允许绵阳永贵在涪城

区建设光电连机器建设项目；该项目的环评手续正在办理过程中。

7、股票上市地：因本次配套融资发行的股份将在深交所上市。

8、滚存利润分配方案：永贵电器本次配套融资前的滚存未分配利润将由其

新老股东按照本次配套融资完成后的持股比例共享。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

（十一）决议有效期

本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的决议有效期

为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

综上，本所律师核查后认为，永贵电器本次重大资产重组方案符合法律、法

规、规范性文件以及其《公司章程》的规定。

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格

（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方永贵电器

1、永贵电器目前基本法律状况

根据永贵电器提供的工商登记资料，永贵电器目前注册资本和实收资本均为

33719.40 万元，法定代表人为范纪军，公司住所为浙江省天台县高新技术产业

园区，经营范围为连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、

橡胶、塑料零件制造,经营进出口业务。

2、永贵电器的历史沿革

永贵电器前身为浙江天台永贵电器有限公司，系经天台县工商行政管理局核

准于 2003 年 3 月由“浙江省天台县车辆电器厂”完成公司制改造后设立的有限

责任公司。永贵有限改制设立时的公司名称为“浙江天台永贵电器有限公司”，

公司注册资本为 1000 万元，其中：范永贵出资 320 万元、范纪军出资 160 万元、

范正军出资 160 万元、娄爱芹出资 120 万元、卢素珍出资 120 万元、汪敏华出

资 120 万元。经过历次变更，截至 2010 年 12 月永贵有限变更设立为股份公司前

的注册资本为 1250 万元，其中：范永贵出资 320 万元、范纪军出资 160 万元、

范正军出资 160 万元、娄爱芹出资 120 万元、卢素珍出资 120 万元、汪敏华出资

120 万元，浙江天台永贵投资有限公司出资 250 万元。

2010 年 12 月 6 日，永贵有限依法整体变更为股份有限公司并取得台州市工

商行政管理局核发的注册号为 331023000002483 的《企业法人营业执照》，公司

注册资本为 5500 万元，名称为“浙江永贵电器股份有限公司”。

2010 年 12 月，永贵电器 2010 年第一次临时股东大会审议同意公司向浙江

方向投资有限公司、上海景林创业投资中心（有限合伙）和上海鸿华股权投资合

伙企业（有限合伙）共计定向发行 360 万股股份，合计出资资金为 6000 万元。

本次增资后公司注册资本变更为 5860 万元。

2012 年 9 月，经中国证监会证监许可〔2012〕1051 号《关于核准浙江永贵

电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，永贵电器公

开发行 2000 万股人民币普通股。2012 年 9 月 20 日，经深交所同意，公司股票

在深交所创业板上市。首次公开发行股票完成后，永贵电器总股本变更为 7860

万股。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

2013 年 5 月，经永贵电器 2012 年度股东大会审议通过，公司以总股本 7860

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次利润分配后，永

贵电器的总股本变更为 10218 万股。

2014 年 5 月，经永贵电器 2013 年度股东大会审议通过，公司以总股本 10218

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次利润分配后，永

贵电器的总股本变更为 15327 万股。

2015 年 4 月，经永贵电器 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股本 15327

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次利润分配后，永

贵电器的总股本变更为 33719.40 万股。

本所律师核查了永贵电器的工商登记、验资报告、公司章程、相关股东大会、

董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：永贵电器为依法设立且有效存

续的股份有限公司，其股票已依法在深交所创业板挂牌交易。截至本法律意见书

出具日，永贵电器不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需

要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的主

体资格。

（二）本次交易标的资产的出售方

本次交易标的资产出售方为自然人涂海文、卢红萍，其相关情况如下：

1 、涂海文，男，中国国籍， 1971 年 10 月生，身份证号码为

42010419711020****，住址：江苏省昆山市玉山镇****，无其他国家或地区永久

居留权。

截至本法律意见书出具日，涂海文持有翊腾电子 80％的股份并担任翊腾电

子执行董事、经理。

2 、卢红萍，女，中国国籍， 1969 年 11 月生，身份证号码为

42011219691102****，住址：江苏省昆山市玉山镇****，无其他国家或地区永久

居留权。

截至本法律意见书出具日，卢红萍持有翊腾电子 20％的股份并担任翊腾电

子监事。

本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方涂

海文、卢红萍系具有完全民事行为能力的自然人，均不存在根据法律、法规、规

范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为永贵电器本次发行股份及支付

现金方式购买资产发行对象和交易对方的主体资格。

（三）交易对方与永贵电器的关系

根据永贵电器的工商登记资料、永贵电器的公开披露信息内容、交易对方的

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

工商登记资料、永贵电器及对交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具日，交易对方与持有永贵电器 5％以上股份的自然人股东、永贵

电器及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次

交易前，自然人交易对方均未在永贵电器及其控制的公司担任职务。截至本次重

大资产重组停牌之日，交易对方均未持有永贵电器的股份。

本所律师经上述核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规

定，本次交易的交易对方与永贵电器不存在关联关系，永贵电器本次发行股份及

支付现金购买资产不构成关联交易。

三、本次重大资产重组的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：

1、永贵电器的批准和授权

（1）2015 年 10 月 19 日，永贵电器公告《关于重大资产重组停牌公告》，

确认因本次重大资产重组自 2015 年 10 月 19 日起停牌。

（2）2016 年 1 月 26 日，永贵电器召开第二届董事会第十七次会议，审议

通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要

的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行

股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第

二款规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合

理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<浙江永贵电器股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产

所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性及评估定价的公允性的议案》、《董事会关于本次公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的

说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到相关标准说明的议案》、《关于公司

聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金提供服务的

议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关财务报

告及审计报告、备考财务报告及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重

组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关

于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》等。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

（3）永贵电器独立董事分别于 2016 年 1 月 26 日出具了关于本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见，对本次重大资产重组相关

事项出具了肯定性意见。

（4）2016 年 1 月 26 日，永贵电器召开第二届监事会第十三次会议，审议

通过了本次重大资产重组相关的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议

案》、《关于签署附生效条件之<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定

价的公允性的议案》等议案。

2、翊腾电子的批准与授权

2016 年 1 月 22 日，翊腾电子股东会审议同意股东涂海文、卢红萍签署《发

行股份及支付现金购买资产协议》，股东涂海文、卢红萍根据协议约定的价格和

方式将其持有的翊腾电子合计 100％股权转让给永贵电器。

（二）尚需取得的批准及履行的程序

1、本次重大资产重组尚需永贵电器股东大会的审议批准；

2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已

经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得永贵电器股东大会和中国

证监会的核准后方可实施。

四、本次重大资产重组的实质条件

本所律师核查了《发行股份及支付现金购买资产协议》、各中介机构为本次

重大资产重组出具的天健审〔2016〕116 号《审计报告》、天健审〔2016〕117 号

《备考审阅报告》、天健审〔2016〕118 号《审计报告》、坤元评报〔2016〕11 号

《评估报告》及其说明、永贵电器的公开披露信息内容、永贵电器及标的公司关

于本次重大资产重组的相关会议决议等文件，本所律师认为，永贵电器本次重大

资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定：

（一）本次发行股票符合《公司法》的规定

永贵电器本次资产重组涉及发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套

资金，均为溢价发行，且两部分发行属于同次审批分次发行，同一次发行的每股

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

股份具有同等权利及发行价格，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八

条规定。

（二）本次资产重组符合《重组管理办法》的相关规定

根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 本次永贵电器以发

行股份及支付现金的方式购买翊腾电子 100％股权，交易价格为 104300.00 万元，

交易完成后翊腾电子将成为上市公司全资子公司。根据本次资产重组交易方案、

上市公司和标的公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告及《重组管理办

法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，应满足《重组管

理办法》规定的相关条件。

1、本次资产重组不构成借壳上市

本次资产重组前，范氏家族（范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、

汪敏华）系上市公司实际控制人，目前直接持有上市公司 188,760,600 股股份，

占公司总股本的 55.99％；同时，范纪军、范正军通过新余永贵投资有限公司间

接控制上市公司 10.36％的股份。据此，范氏家族合计直接和间接控制上市公司

66.35％的股份。

按照本次交易发行股票的上限 20,430,950 股计算（不包括募集配套资金发

行的股份），本次发行后范氏家族合计直接和间接控制上市公司的持股比例为

62.55％，据此本次交易不会导致永贵电器实际控制人发生变更，本次资产重组

不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

2、本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）标的公司翊腾电子的主营业务为精密连接器以及精密结构件的研发、

生产、销售以及相关配套加工服务。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本，

2013 年修正）》，翊腾电子所属行业符合国家产业政策；翊腾电子目前生产经营

所需场所均系合法拥有；本次资产重组及翊腾电子主营业务均不涉及环境保护、

土地管理、反垄断方面的审批手续，亦不存在翊腾电子违反前述方面法律法规的

情形。

据此，本所律师核查后认为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项之规定。

（2）本次资产重组系永贵电器以发行股份及支付现金方式购买资产并募集

配套资金。截至本法律意见书出具日，永贵电器的股份总股本为 33719.40 万股，

以本次交易发行股份数上限 20,430,950 股计算（不包括募集配套资金发行的股

份），发行后社会公众股占总股本的比例仍不低于 25％。

据此，本所律师核查后认为，本次资产重组不会导致永贵电器的股本总额和

股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致永贵电器存在依据《公司

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。

据此，本所律师核查后认为，本次资产重组不会导致上市公司不符合股票上

市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次永贵电器以发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格系以坤

元评估师出具的《评估报告》所确定的标的资产于评估基准日的所有权权益为作

价依据，并经交易各方协商确定。永贵电器第二届董事会第十七次会议已审议并

批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事亦就本次交易发表了肯定性意

见，认为本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原

则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

不会损害公司及股东的利益。

据此，本所律师核查后认为，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）

项之规定。

（4）本次永贵电器以发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有

的翊腾电子 100％股权。根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法

拥有上述股权的完整权利，标的股权不存在权属纠纷、未设置质押或其他权利限

制，不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，资产过户不存在法律障碍。

本次资产重组为股权收购，不涉及债权债务转移问题。

据此，本所律师核查后认为，本次资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产

过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第

十一条第（四）项之规定。

（5）标的公司翊腾电子主要从事于精密连接器以及精密结构件的研发、生

产、销售以及相关配套加工服务，具备较强的盈利能力。本次资产重组完成后，

永贵电器核心竞争力和持续经营能力将进一步增强，不会发生重组后其主要资产

为现金或者无具体经营业务的情形。

据此，本所律师核查后认为，本次资产重组有利于上市公司增强持续经营能

力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）本次资产重组前，永贵电器已经按照有关法律法规和规范性文件的要

求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保

持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。根据本次资产重组方案，本次交易

不会导致实际控制人变更，交易完成后翊腾电子将成为永贵电器全资子公司，仍

将作为法律主体独立运行，永贵电器及翊腾电子的业务仍独立于实际控制人，与

实际控制人及其关联方不会存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

据此，本所律师核查后认为，本次资产重组有利于上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规

定。

（7）本次资产重组前，永贵电器已按照《公司法》、《上市公司治理准则》

等相关法律法规及规范性文件、《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、

监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并

制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事

会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委

员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《关联交易公允决策制度》、《对

外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等管理制度，具有健

全的组织机构和完善的法人治理结构。本次资产重组不涉及永贵电器公司组织机

构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制制

度、关联交易、对外担保制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运

行方面存在重大缺陷，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

据此，本所律师核查后认为，本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健

全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

3、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次资产重组完成后，翊腾电子将成为上市公司全资子公司，其和上

市公司仍将继续独立运行。根据天健审〔2016〕117 号《备考审阅报告》及坤元

评报〔2016〕11 号《评估报告》、净利润承诺方作出的标的公司将实现的净利润

数，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

综上，本所律师核查后认为本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财

务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增

强独立性。

据此，本所律师核查后认为，上市公司本次发行股份购买资产符合《重组管

理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）永贵电器最近一期财务会计报告已经天健会计师审计并由其出具了无

保留意见的天健审〔2016〕118 号《审计报告》。

据此，本所律师核查后认为，上市公司本次发行股份购买资产符合《重组管

理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3）根据永贵电器的公开披露信息及其现任董事、高级管理人员住所地派

出所出具的证明、该等人员出具的声明及本所律师核查，上市公司及其现任董事、

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形。

据此，本所律师核查后认为，上市公司本次发行股份购买资产符合《重组管

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（4）本次永贵电器发行股份购买的资产为翊腾电子 100％股权。根据翊腾

电子的工商档案、昆山市市场监督管理局出具的证明、交易对方的声明承诺及本

所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方拥有标的股权的完整权益，其

持有标的股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，标的资产权属清晰。根

据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效时标的资产交割已完成全部

所需的批准或授权，各方对标的资产的交割约定了明确的履行期限及违约责任，

在各方均能依约履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的情况下，标的资产

能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

据此，本所律师核查后认为，上市公司本次发行股份购买资产符合《重组管

理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（5）本次交易系向永贵电器控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外

的特定对象发行股份购买资产，不会导致实际控制人变更。本次交易有利于促进

上市公司业务结构优化升级，初步落实多元化发展目标，符合上市公司的战略发

展方向，将进一步提升公司的持续盈利能力。

据此，本所律师核查后认为，上市公司本次发行股份购买资产符合《重组管

理办法》第四十三条第二款之规定。

4、本次资产重组中，永贵电器除向特定对象发行股份购买资产外，拟同时

向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资产现金

对价。根据《证券发行管理办法》的相关规定，本次配套融资的发行价格将按照

以下方式之一进行询价： 1）不低于发行期首日第一个交易日永贵电器股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十，

或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行

价格将根据询价结果由永贵电器董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立

财务顾问协商确定。

本次发行募集配套资金金额不超过 85000.00 万元，不超过拟购买资产交易

价格 100％，符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券

期货法律适用意见第 12 号》等规定。

据此，本所律师核查后认为，本次上市公司发行股份购买资产并同时募集部

分配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理

办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》之规

定。

5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行股份购

买资产以上市公司董事会审议本次交易的决议公告日为定价基准日，以定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，发行价格为每股 30.63 元，

不低于市场参考价 90％。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

据此，本所律师核查后认为，本次上市公司发行股份购买资产符合《重组管

理办法》第四十五条之规定。

6.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的承诺，认购人已

就本次认购取得的永贵电器股份的锁定期做出相应锁定承诺。具体本次资产重组

发行股份的锁定期安排见本法律意见书“一、本次资产重组方案的主要内容”第

（五）项“股份发行情况”第 7 分项“本次发行股份的锁定期”披露之内容。

据此，本所律师核查后认为，本次上市公司发行股份购买资产符合《重组管

理办法》第四十六条之规定。

（三）本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定

本次永贵电器在发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 5 名特定对

象非公开发行股份募集配套资金，其发行行为应满足《证券发行管理办法》规定

的非公开发行的条件。

1、本次发行符合《证券发行管理办法》第九条的规定

（1）根据天健会计师就发行人最近两年财务报表出具的天健审〔2015〕558

号《审计报告》（2014 年度）、天健审〔2016〕118 号《审计报告》（2015 年度），

发行人最近二年扣除非经常性损益前后孰低者的（归属于母公司所有者）净利润

为 114,154,675.91 元、114,783,273.83 元。本所律师核查后认为发行人最近两

年盈利，符合《证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2）根据永贵电器的说明及其最近三年的内部控制自我评价报告、天健会

计师出具的天健审〔2016〕119 号、天健审〔2014〕1819 号《关于浙江永贵电器

股份有限公司内部控制的鉴证报告》，国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限

公司关于浙江永贵电器股份有限公司 2015 年度内部控制的自我评价报告的核查

意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司 2014 年度

内部控制的自我评价报告的核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永

贵电器股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》，本所律师

认为永贵电器会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执

行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率

与效果。本所律师认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项

之规定。

（3）根据永贵电器 2013 年度股东大会审议通过《关于公司 2013 年度利润

分配预案的议案》及天健审〔2014〕1818 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31

日，公司可供分配利润为 140,913,632.38 元，以公司 2013 年 12 月 31 日的总股

本 102,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

根据永贵电器 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配

预案的议案》及天健审〔2015〕558 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日发

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

行人可供分配的利润为 226,797,977.69 元，以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本

153,270,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），同时

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。

综上，本所律师核查后认为，永贵电器最近两年进行实施现金分红符合其当

时有效之公司章程的规定。本所律师认为，本次发行符合《证券发行管理办法》

第九条第（三）项之规定。

（4）根据天健会计师出具的近三年审计报告，永贵电器不存在最近三年及

一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，

符合《证券发行管理办法》第九条第（四）项之规定。

（5）永贵电器本次发行为上市公司非公开发行股票，免于适用《证券发行

管理办法》第九条第（五）项之规定。

（6）根据永贵电器的说明、天健会计师出具的天健审〔2016〕121 号《控

股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》及本所律师核查，永贵电器

与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主

经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的

情形，符合《证券发行管理办法》第九条第（六）项之规定。

2、本次发行符合《证券发行管理办法》第十条的规定

（1）根据永贵电器的承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项

规定。

（2）根据永贵电器的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及

深交所的公告信息，永贵电器不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开

承诺的情况，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项之规定。

（3）根据永贵电器的承诺及本所律师核查其信息披露情况、相关政府部门

出具的证明、中国证监会及深交所网站的公告信息，永贵电器不存在最近三十六

个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处

罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十

二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项

之规定。

（4）根据永贵电器实际控制人出具的声明及本所律师核查永贵电器信息披

露情况及中国证监会网站的公告信息，不存在永贵电器实际控制人最近十二个月

内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑

事处罚的情形，符合《证券发行管理办法》第十条第（四）项之规定。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

（5）根据永贵电器现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及本所律师

核查，永贵电器不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一

百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行

管理办法》第十条第（五）项之规定。

（6）根据永贵电器的承诺及本所律师核查，永贵电器不存在严重损害投资

者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第十条第

（六）项之规定。

综上所述，本所律师认为，永贵电器本次资产重组符合《公司法》、《重组管

理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规规定的原则及实质条件。

五、本次重大资产重组的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

为进行本次重大资产重组，永贵电器与交易对方于 2016 年 1 月 26 日签署了

《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、现金

支付及发行股份的价格和数量、盈利预测补偿及业绩奖励、限售期、资产交割、

过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交

易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：

1、标的资产的交易价格

本次交易的标的资产为交易对方所持翊腾电子合计 100％的股权。标的资产

的交易价格以坤元评估师出具的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确

定。根据坤元评报〔2016〕11 号《评估报告》收益法评估结果，标的公司股东

全部权益于评估基准日的评估价值为 1,045,291,000.00 元，标的资产即标的公

司 100％股权的评估价值为 1,045,291,000.00 元，经交易各方协商确认标的资

产交易价格为 104300.00 万元。

2、本次交易中的发行股份及支付现金情况

（1）本次永贵电器购买资产向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：

交易各方转让股份现金支付交易对价股份支付交易对价发行股份数

交易对方

的交易对价（万元）金额（万元）金额（万元）量（万股）

涂海文 83,440.00 33,376.00 50,064.00 1,634.48

卢红萍 20,860.00 8,344.00 12,516.00 408.62

合计 104,300.00 41,720.00 62,580.00 2,043.10

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（2）上述现金支付时间

中国证监会批准本次资产重组后，永贵电器应尽快启动本次交易配套资金的

募集程序。永贵电器应于配套募集资金到账并由永贵电器聘请具备相关资质的会

计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支付本次交易

的全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日

起 15 个工作日内，永贵电器应以其它方式自筹资金向交易对方完成支付全部的

现金对价。

如永贵电器本次交易配套资金未能募集成功的，则永贵电器应在本次交易的

配套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付应付的现金对

价。

3、发行股份的价格和数量

永贵电器本次向交易对方发行 2043.10 万股，发行价格为每股 30.63 元。本

次发行前如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定触发调价条件或永

贵电器发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易各方将对发

行价格进行调整。永贵电器向交易对方发行的总股份数还需经永贵电器股东大会

批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

4、锁定期

交易对方在本次交易中取得的永贵电器股份的锁定期如下：

交易对方涂海文、卢红萍认购取得的永贵电器股份的的限售期为 12 个月，

即交易对方各方认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；

自股份上市之日起每满 12 个月，按照 20％:20％:20％:20％:20％逐年分期解

锁。

如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子

在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则交易

对方各方认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起按

0％:40％:20％:20％:20％逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。

本次发行结束后，各认购人由于永贵电器送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，

则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。

5、资产交割

交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成资产交

割。

（1）标的股权的交割

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中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在永贵电器通知

后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司

的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户

至永贵电器名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《发行股份及支付

现金购买资产协议》约定完成变更备案登记。

（2）现金的支付

中国证监会批准本次交易后，永贵电器应立即启动本次交易配套资金的募

集，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相应交易对方支付全

部现金。

（3）发行股份的交割安排

中国证监会批准本次交易后，永贵电器应立即启动向相应交易对方发行股

份，在永贵电器聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告

之日起的 20 个工作日内，永贵电器向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。

6、过渡期损益安排

交易各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至

标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所产

生的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的

资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在损益归属期间所

产生的盈利由永贵电器享有，所产生的亏损由涂海文、卢红萍按各自向永贵电器

转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日

内全额进行补偿。

7、滚存未分配利润安排

（1）永贵电器于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实

施完毕后的新老股东共同享有。

（2）翊腾电子于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易

标的资产交割完成后的股东享有。翊腾电子在标的资产交割日前不得对截至 2015

年 12 月 31 日之滚存未分配利润进行分配。

8、标的公司人员安排

交易各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工

的劳动合同，不因《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之交易产生员工分

流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。

9、标的公司债权债务的处理

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

交易各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公

司继续承担。

10、协议的生效

（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字盖章后成立。

（2）除《发行股份及支付现金购买资产协议》特别约定的条款之外，协议

其他条款在以下条件全部成就后生效：

① 永贵电器董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性文

件的规定审议批准本次交易的相关事项；

② 中国证监会核准本次交易的相关事项。

交易各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。

11、盈利预测补偿及业绩奖励

（1）利润补偿期间及承诺净利润数

交易对方涂海文、卢红萍（合称“补偿义务人”）承诺：本次资产重组实施

完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2016 年、2017 年，以下称“利

润补偿期间”）翊腾电子实现的净利润不低于 8750 万元、10937.5 万元（以下

简称“承诺净利润数”）。

如根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则交易对方同意追加利润

补偿期间。如在利润补偿期间经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数

的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金

及股份的方式向永贵电器进行利润补偿。

（2）补偿安排

若在利润补偿期间经审计翊腾电子累积净利润实现数不足承诺数的，永贵电

器应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义

务人应补偿金额，并根据补偿义务人持有永贵电器股份的权利状态情况确定补偿

方案，并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，补偿义

务人应在接到永贵电器通知后的 30 日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间

的差额。

（3）补偿方式

对于股份补偿部分，永贵电器将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务

人应补偿的股份数量并予以注销。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

对于现金补偿部分，补偿义务人各方需补偿的金额=补偿义务人各方本次转

让标的公司股权占补偿义务人合计转让标的公司股权的比例×以现金进行补偿

的金额。

（4）减值测试

在利润补偿期限届满时，由永贵电器聘请合格审计机构在不晚于永贵电器前

1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，

则补偿义务人应向永贵电器另行补偿。

补偿义务人各方对履行前述盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连

带保证责任。

（5）业绩奖励

若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计

超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分

的 30％（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管

理和技术团队人员（涂海文、卢红萍除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易

价格的 20％；具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审

议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测

试专项审核意见披露后，由标的公司支付给留任管理团队人员，奖金支付时间自

利润补偿期满后最长不超过一年。

本所律师核查后认为，永贵电器与交易对方签署的《发行股份及支付现金购

买资产协议》已经永贵电器和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合

《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，

待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害永贵电器及

其全体股东的利益。

本所律师经核查认为：上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定,

在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

六、标的公司的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的翊腾电子 100％的股权。

（一）翊腾电子的基本法律情况

翊腾电子目前持有昆山市市场监督管理局于 2013 年 1 月 18 日核发的统一社

会信用代码为 91320583746200869J 的《营业执照》，注册资本及实收资本均为

20237.319865 万元，法定代表人为涂海文，住所为昆山开发区蓬朗大通路 1575

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

号，经营范围为：生产电子、电脑、通信及家电用新型仪表接插件、片式元器件

及光电子器件；销售自产产品。从事笔记型电脑的批发及进出口业务，经营期限

为 2003 年 1 月 24 日至 2053 年 1 月 23 日。

截至本法律意见书出具日，翊腾电子股权结构如下：

序

股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（％）

号

1 涂海文 16189.855892 16189.855892 80.00

2 卢红萍 4047.463973 4047.463973 20.00

合计 20237.319865 20237.319865 100.00

经翊腾电子股东即交易对方书面确认并经本所律师核查，交易对方持有的翊

腾电子股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让

的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

（二）标的公司的设立及股本演变

1、2003 年 1 月，翊腾电子设立

翊腾电子成立于 2003 年 1 月，系由维尔京群岛注册公司 MIRACLE ISLANDS

GROUP LIMITED.投资设立的外资企业。

2003 年 1 月 5 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具《关于同意举

办外资项目的复函》，同意 MIRACLE ISLANDS GROUP LIMITED.在昆山市设立独资

企业的申请报告。

2003 年 1 月 8 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆经开资〔2003〕

字第 10 号《关于同意举办外资企业“翊腾电子科技（昆山）有限公司”批复》，

同意由 MIRACLE ISLANDS GROUP LIMITED.在昆山市独资设立翊腾电子。根据该

批复，翊腾电子总投资为 2999 万美元，注册资本为 1200 万美元，以美元现汇及

机器设备形式出资，其中以设备形式出资 500 万美元，以美元现汇出资 700 万美

元。

2003 年 1 月 13 日，翊腾电子取得江苏省人民政府颁发的批准号为外经贸苏

府资字〔2003〕45460 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2003 年 1 月 24 日，经江苏省苏州工商行政管理局核准设立登记，翊腾电子

取得注册号为企独苏苏总字第 012767 的《企业法人营业执照》：名称为“翊腾电

子科技（昆山）有限公司”，类型为外商独资经营企业，住所为江苏省昆山市昆

嘉工业区马塘路，法定代表人翁宗宇，注册资本 1200 万美元（实收资本 0 万美

元），经营范围为：生产电子、电脑、通信及家电用新型仪表接插件、片式元器

件及光电子元器件；销售自产产品。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

翊腾电子设立时股权结构为：

序认缴出资（万美实缴出资认缴出资比

股东名称出资方式

号元）（万美元）例（％）

MIRACLE ISLANDS GROUP

1 货币、实物 1200.00 0.00 100.00

LIMITED.

合计 1200.00 0.00 100.00

2、2003 年 5 月至 2004 年 7 月，实收资本增至 580 万美元

2003 年 5 月 9 日，苏州新大华会计师事务所出具苏新华会外验报字〔2003〕

第 135 号《验资报告》验证：截至 2003 年 4 月 24 日，翊腾电子已收到股东缴纳

的注册资本 1,800,015 美元，为货币出资。

2003 年 8 月 1 日，苏州新大华会计师事务所出具苏新华会外验报字〔2003〕

第 211 号《验资报告》验证：截至 2003 年 7 月 15 日，翊腾电子已收到股东缴纳

的注册资本 2,000,000 美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 3,800,015

美元。

2004 年 7 月 28 日，苏州新大华会计师事务所出具苏新华会外验报字〔2003〕

第 220 号《验资报告》验证：截至 2004 年 7 月 13 日，翊腾电子已收到股东缴纳

的注册资本 1,999,985 美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 5,800,000

美元。

至此，翊腾电子的出资情况变更为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称认缴出资（万美元）

号元）（％）

MIRACLE ISLANDS GROUP

1 1200.00 580.00 100.00

LIMITED.

合计 1200.00 580.00 100.00

3、2005 年 6 月，出资方式变更

2005 年 5 月 30 日，翊腾电子召开董事会并作出决议：将原以设备形式出资

的 500 万美元变更为以美元现汇形式出资。

2005 年 6 月 20 日，翊腾电子取得江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具

的昆经开资〔2005〕735 号《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司变更董事会和

出资方式的批复》，同意翊腾电子原注册资本出资方式变更为以美元现汇方式出

资；并同意章程中涉及的相关条款作相应修改。

4、2005 年 12 月，股权转让，实收资本增至 1140 万美元

2005 年 4 月 30 日，翊腾电子召开董事会并作出决议：同意 MIRACLE ISLANDS

GROUP LIMITED.将所持有的翊腾电子全部股权转让给毛里求斯共和国注册的

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

MEGATEAM INTERNATIONAL GROUP LTD。根据双方签订的《股权转让协议书》，

MIRACLE ISLANDS GROUP LIMITED.将其所有的翊腾电子全部股权以 580 万美元的

价格转让给 MEGATEAM INTERNATIONAL GROUP LTD.。

2005 年 8 月 10 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆经开资

〔2005〕948 号《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司转股的批复》，批准了翊

腾电子股权转让事宜及章程有关条款的修改。

2005 年 10 月 15 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2005〕第

211 号《验资报告》验证：截至 2005 年 9 月 19 日，翊腾电子已收到股东缴纳的

注册资本 560 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1140 万美元。

至此，翊腾电子的出资情况变更为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称认缴出资（万美元）

号元）（％）

Megateam International

1 1200.00 1140.00 100.00

Group Ltd.

合计 1200.00 1140.00 100.00

5、2006 年 11 月，增资至 1640 万美元（实收资本增至 1310 万美元）

2006 年 7 月 14 日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字

〔2006〕第 163 号《验资报告》验证:截至 2006 年 7 月 10 日，翊腾电子已收到

股东注册资本 60 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1200 万美元。

2006 年 7 月，翊腾电子召开董事会并作出决议：同意增加注册资本，增资

金额为 440 万美元，增资后的投资总额为 2999 万美元，注册资本为 1640 万美元；

并对章程作相应的修改。

2006 年 7 月 27 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资〔2006〕

330 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资及修改公司章程的批复》，

同意翊腾电子新增注册资本，投资总额 2999 万美元不变，注册资本由 1200 万美

元增加到 1640 万美元。翊腾电子新增注册资本 440 万美元由 MEGATEAM

INTERNATIONAL GROUP LTD.以美元现汇投入。

2006 年 8 月 25 日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字

〔2006〕第 213 号《验资报告》验证：截至 2006 年 8 月 18 日，翊腾电子已收到

新增注册资本 110 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1310 万美

元。

此次变更后，翊腾电子的出资情况为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称认缴出资（万美元）

号元）（％）

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

Megateam International

1 1640.00 1310.00 100.00

Group Ltd.

合计 1640.00 1310.00 100.00

6、2007 年 7 月至 2008 年 6 月，实收资本缴足

2006 年 11 月 27 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2006〕第

310 号《验资报告》验证：截至 2006 年 10 月 31 日，翊腾电子已收到新增注册

资本 90 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1400 万美元。

2007 年 11 月 13 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2007〕第

222 号《验资报告》验证：截至 2007 年 9 月 27 日，翊腾电子已收到新增注册资

本 154 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1554 万美元。

2007 年 11 月 20 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2007〕第

229 号《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 19 日，翊腾电子已收到新增注册

资本 36 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1590 万美元。

2008 年 3 月 5 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2008〕第 023

号《验资报告》验证：截至 2008 年 2 月 14 日，翊腾电子已收到新增注册资本

50 万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本 1640 万美元。

至此，翊腾电子出资情况变更为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称认缴出资（万美元）

号元）（％）

Megateam International

1 1640.00 1640.00 100.00

Group Ltd.

合计 1640.00 1640.00 100.00

7、2009 年 3 月，增资至 2000 万美元（实收资本增至 1712 万美元）

2008 年 12 月 26 日，翊腾电子召开董事会作出决议，同意增加注册资本，

增资金额为 360 万美元，增资后的投资总额为 2999 万美元，注册资本为 2000

万美元；前期注册资本已全部到位，本次新增注册资本 360 万美元，由 MEGATEAM

INTERNATIONAL GROUP LTD.以美元现汇形式；同意通过章程修正案。

2009 年 1 月 6 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资〔2009〕

13 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资的批复》，同意翊腾电子注

册资本由 1640 万美元增加到 2000 万美元，净增 360 万美元。新增注册资本以美

元现汇形式出资。

2009 年 2 月 12 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 021

号《验资报告》验证：截至 2009 年 2 月 4 日，翊腾电子已收到新增注册资本 72

万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1712 万美元。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

至此，翊腾电子的出资情况变更为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称认缴出资（万美元）

号元）（％）

Megateam International

1 2000.00 1712.00 100.00

Group Ltd.

合计 2000.00 1712.00 100.00

8、2009 年 3 月至 6 月，实收资本增至 2000 万美元

2009 年 3 月 23 日，苏州信联会计师事务所编号为苏信会外验字〔2009〕第

054 号《验资报告》验证：截至 2009 年 3 月 20 日，翊腾电子已收到注册资本 90

万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1802 万美元。

2009 年 4 月 3 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 065

号《验资报告》验证：截至 2009 年 4 月 1 日，翊腾电子已收到新增注册资本 100

万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1902 万美元。

2009 年 5 月 25 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 089

号《验资报告》验证：截至 2009 年 5 月 20 日，翊腾电子已收到新增注册资本

50 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1952 万美元。

2009 年 6 月 12 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 098

号《验资报告》验证：截至 2009 年 6 月 8 日，翊腾电子已收到新增注册资本 48

万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2000 万美元。

至此，翊腾电子的出资情况变更为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称认缴出资（万美元）

号元）（％）

Megateam International

1 2000.00 2000.00 100.00

Group Ltd.

合计 2000.00 2000.00 100.00

9、2009 年 9 月，增资至 2500 万美元（实收资本增至 2100 万美元）

经翊腾电子召开董事会作出决议，同意增加注册资本，增资金额为 500 万美

元，增资后的投资总额为 2999 万美元，注册资本为 2500 万美元；本次新增注册

资本由 MEGATEAM INTERNATIONAL GROUP LTD.以美元现汇形式投入；同意通过章

程修正案。

2009 年 8 月 26 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开部委资审

〔2009〕39 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资及经营范围变更

的批复》，同意翊腾电子注册资本由 2000 万美元增加到 2500 万美元，净增 500

万美元。翊腾电子新增注册资本以美元现汇形式出资。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

2009 年 9 月 1 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 140

号《验资报告》验证：截至 2009 年 8 月 31 日，翊腾电子已收到新增注册资本

100 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2100 万美元。

至此，翊腾电子的出资情况变更为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称认缴出资（万美元）

号元）（％）

Megateam International

1 2500.00 2100.00 100.00

Group Ltd.

合计 2500.00 2100.00 100.00

10、2009 年 9 月至 2010 年 9 月，实收资本缴足

2009 年 9 月 27 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 158

号《验资报告》验证：截至 2009 年 9 月 23 日，翊腾电子已收到新增出资 20 万

美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本为 2120 万美元。

2009 年 11 月 12 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第

178 号《验资报告》验证：截至 2009 年 11 月 11 日，翊腾电子已收到新增出资

60 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本为 2180 万美元。

2009 年 12 月 14 日,苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2009〕第 189

号《验资报告》验证：截至 2009 年 12 月 10 日，翊腾电子已收到新增出资 40

万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本为 2220 万美元。

2010 年 1 月 26 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 015

号《验资报告》验证：截至 2010 年 1 月 21 日，翊腾电子已收到新增后出资 60

万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2280 万美元。

2010 年 4 月 2 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 051

号《验资报告》验证：截至 2010 年 3 月 31 日，翊腾电子已收到新增后第 6 期出

资 20 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2300 万美元。

2010 年 5 月 7 日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字〔2010〕

第 074 号《验资报告》验证：截至 2010 年 5 月 5 日，翊腾电子已收到新增后第

7 期出资 52 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2352 万美元。

2010 年 8 月 2 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 127

号《验资报告》验证：截至 2010 年 8 月 2 日，翊腾电子已收到新增后出资 60

万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2412 万美元。

2010 年 8 月 13 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 139

号《验资报告》验证：截至 2010 年 8 月 12 日，翊腾电子已收到新增后第 9 期出

资 44 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2456 万美元。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

2010 年 9 月 7 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 154

号《验资报告》验证：截至 2010 年 9 月 6 日，翊腾电子已收到新增后第 10 期出

资 30 万美元，为货币出资翊腾电子累计收到注册资本 2486 万美元。

2010 年 9 月 13 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 162

号《验资报告》验证：截至 2010 年 9 月 9 日，翊腾电子已收到新增后第 11 期出

资 14 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2500 万美元。

至此，翊腾电子的出资情况变更为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称认缴出资（万美元）

号元）（％）

Megateam International

1 2500.00 2500.00 100.00

Group Ltd.

合计 2500.00 2500.00 100.00

11、2011 年 1 月，增资至 2680 万美元（实收资本增至 2540 万美元）

2010 年 10 月 15 日，翊腾电子召开董事会作出决议，同意增加注册资本，

增资金额为 180 万美元，增资后的投资总额为 2999 万美元，注册资本为 2680

万美元。本次新增注册资本 180 万美元由 MEGATEAM INTERNATIONAL GROUP LTD.

以美元现汇形式投入；同意通过章程修正案。

2010 年 10 月 20 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资〔2010〕

431 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资的批复》，同意翊腾电子

注册资本由 2500 万美元增加到 2680 万美元，净增 180 万美元，由 MEGATEAM

INTERNATIONAL GROUP LTD.以美元现汇形式投入；同意新章程。

2010 年 11 月 30 日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字

〔2010〕第 201 号《验资报告》验证：截至 2010 年 11 月 26 日，翊腾电子已收

到新增注册资本 40 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本为 2540

万美元。

至此，翊腾电子出资情况变更为：

序认缴出资（美元，实缴出资（美元，认缴出资比例

股东名称

号万元）万元）（％）

Megateam International

1 2680.00 2540.00 100.00

Group Ltd.

合计 2680.00 2540.00 100.00

12、2011 年 1 月至 4 月，实收资本增至 2592.3 万美元

2011 年 1 月 12 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2010〕第 002

号《验资报告》验证，截至 2011 年 1 月 4 日，翊腾电子已收到新增注册资本 31.3

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2571.3 万美元。

2011 年 3 月 15 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2011〕第 025

号《验资报告》验证，截至 2011 年 3 月 11 日，翊腾电子已收到新增注册资本

11 万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本实收金额为 2582.3 万美元。

2011 年 4 月 20 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字〔2011〕第 043

号《验资报告》验证：截至 2011 年 4 月 14 日，翊腾电子已收到新增注册资本

10 万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本实收金额为 2592.3 万美元。

至此，翊腾电子出资情况变更为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称认缴出资（万美元）

号元）（％）

Megateam International

1 2680.00 2592.30 100.00

Group Ltd.

合计 2680.00 2592.30 100.00

13、2011 年 11 月，股权转让，外资转内资

2011 年 5 月 26 日，翊腾电子股东作出决定，同意股东 MEGATEAM

INTERNATIONAL GROUP LTD.将所持有的翊腾电子 80％股权（2144 万美元）转让

给涂海文，将所持有的翊腾电子 20％的股权（536 万美元）转让给涂瀚（涂海文

之子）；同意公司性质由外商独资企业变更为内资企业；终止原有章程。

同日，翊腾电子召开董事会作出决议，同意上述股权转让事宜；免去黄有祥、

周容榆、李静公司董事职务，免去黄有祥董事长职务，免去李洋监事职务；同意

公司性质由外商独资企业变更为内资企业；同意通过翊腾电子新章程。

2011 年 8 月 17 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资〔2011〕

251 号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司转股的批复》，同意翊腾电子

投资方 MEGATEAM INTERNATIONAL GROUP LTD.将在公司 80％股权转让给涂海文，

20％转让给涂瀚；同意翊腾电子性质变更为内资企业并撤销批准证书；同意翊腾

电子重新制定内资章程；同意选举涂海文为公司执行董事、法定代表人，涂瀚为

公司监事等。

2011 年 8 月 17 日，苏州仁泰会计师事务所出具苏仁泰会内验报字〔2011〕

第 374 号《验资报告》验证：截至 2011 年 8 月 17 日，翊腾电子注册资本为

202,373,198.65 元，实收资本为 196,760,749.45 元。

2011 年 10 月 14 日，翊腾电子股东会作出决议，免去原全部董事、监事人

员，选举涂海文为公司执行董事，涂瀚为公司监事。

根据本次股权转让各方分别于 2011 年 5 月 26 日、2012 年 8 月 21 日、2014

年 1 月 17 日签署的《股权转让协议书》及其《补充协议》，MEGATEAM INTERNATIONAL

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

GROUP LTD.将所持有的公司 80％股权转让给涂海文，将所持有的 20％股权转让

给涂瀚；涂海文、涂瀚应向 MEGATEAM INTERNATIONAL GROUP LTD.共计支付 2683

万元股权转让款。根据翊腾电子提供的转账凭证及购汇纪录，前述股权转让款已

于 2014 年 1 月 23 日前支付完毕。

本次变更后，翊腾电子股权及出资情况变更为：

序

股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）认缴出资比例（％）

号

1 涂海文 16189.855892 15740.859956 80.00

2 涂瀚 4047.463973 3935.214989 20.00

合计 20237.319865 19676.074945 100.00

14、2013 年 1 月，实收资本增至 20237.319865 万元

2012 年 12 月 17 日，翊腾电子召开股东会作出决议，同意增加实收资本

561.244920 万元；修改翊腾电子章程。

2012 年 12 月 18 日，江苏金陵会计师会计师事务所出具金会苏内验字〔2012〕

第 1388 号《验资报告》验证：截至 2012 年 12 月 17 日，翊腾电子已收到股东出

资，翊腾电子新增实收资本人民币 561.24492 万元，为货币出资，累计实缴注册

资本为人民币 20237.319865 万元。

本次变更后，翊腾电子股权及出资情况变更为：

序

股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）认缴出资比例（％）

号

1 涂海文 16189.855892 16189.855892 80.00

2 涂瀚 4047.463973 4047.463973 20.00

合计 20237.319865 20237.319865 100.00

15、2013 年 1 月，股权转让

2013 年 1 月 10 日，翊腾电子召开股东会作出决议，同意股东涂瀚将翊腾电

子的 40,474,639.73 元的股权转让给卢红萍（涂瀚之母）；选举卢红萍为翊腾电

子新任监事；同意通过公司章程修正案。

2013 年 1 月 11 日，双方签订《股权转让协议》，约定 20％股权的转让价格

为 4047.463973 万元。

本次变更后，翊腾电子股权及出资情况变更为：

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

序认缴出资比例

股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）

号（％）

1 涂海文 16189.855892 16189.855892 80.00

2 卢红萍 4047.463973 4047.463973 20.00

合计 20237.319865 20237.319865 100.00

16、截至本法律意见书出具日，翊腾电子股权及出资情况未发生变化。

（三）截至本法律意见书出具日，翊腾电子由涂海文、卢红萍持有全部股权。

根据涂海文、卢红萍提供的结婚证明，两人于 1989 年 12 月 6 日登记结婚，两人

系夫妻关系。因此，涂海文、卢红萍为翊腾电子的实际控制人。

（四）根据翊腾电子工商登记资料、验资报告、章程、相关董事会、股东会

的决议，以及翊腾电子股东涂海文、卢红萍出具的承诺，本所律师认为，翊腾电

子系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，翊腾电子

不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。

七、标的公司的重大事项

（一）主要资产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，翊腾电子拥有以下主要资产：

1、房屋所有权

翊腾电子拥有的房屋所有权具体情况如下：

序所有面积（平方他项

房屋所有权证号坐落位置房屋用途

号权人米）权利

昆房地权证开发区翊腾开发区大通路

1 35,817.79 工业用房抵押

字第 301165625 号电子 1575 号 2 号房

昆房地权证开发区翊腾开发区大通路

2 1,612.79 工业用房抵押

字第 301165629 号电子 1575 号 3 号房

昆房地权证开发区翊腾开发区大通路

3 2,386.67 工业用房抵押

字第 301165628 号电子 1575 号 4 号房

昆房地权证开发区翊腾开发区大通路

4 12,136.75 非成套住宅抵押

字第 301165626 号电子 1575 号 5 号房

2、土地使用权

翊腾电子拥有的国有土地使用权具体情况如下：

序使用面积用权利他项

使用权证号坐落类型

号权人 (平方米) 途期限权利

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

昆国用（2004）字昆山蓬朗大翊腾工 2053.

1 50,987.00 出让抵押

第 12004109024 号通路南侧电子业 04.27

3、注册商标

翊腾电子尚未拥有注册商标。根据国家工商行政管理总局商标局 2015 年 8

月 5 日出具的《商标转让申请受理通知书》，由捷迅腾转让 9055865 号商标至翊

腾电子的转让申请已经受理。

4、专利

翊腾电子拥有 2 项发明专利及 31 项实用新型专利，具体情况如下：

序专利取得

专利名称申请号专利申请日类型

号权人方式

高清晰度多媒体接口连接翊腾实用

1 CN201520446441.4 2015.06.26 申请

器电子新型

可正反插拔使用的高速传翊腾实用

2 CN201520441615.8 2015.06.25 申请

输连接器电子新型

翊腾实用

3 一种扫料装置 CN201520177148.2 2015.03.26 申请

电子新型

一种取像机构及应用该取翊腾 CN201520176469.0 实用

4 2015.03.26 申请

像机构的自动测量设备电子 CN204439022U 新型

翊腾实用

5 一种自动平面度检测装置 CN201520176434.7 2015.03.26 申请

电子新型

一种喷气式真空管送料机翊腾实用

6 CN201520176075.5 2015.03.26 申请

构电子新型

翊腾实用

7 一种仿形结构的真空吸嘴 CN201520176364.5 2015.03.26 申请

电子新型

翊腾实用

8 高频翻盖式 FPC 连接器 CN201420663766.3 2014.11.07 申请

电子新型

翊腾实用

9 一种翻盖式 FPC 连接器 CN201420663699.5 2014.11.07 申请

电子新型

可双面插接的高速传输连翊腾实用

10 CN201520471267.9 2015.07.03 申请

接器电子新型

可正反插拔使用的电连接翊腾实用

11 CN201520688730.5 2015.09.08 申请

器电子新型

板对板连接器及其导电端翊腾实用

12 CN201520644856.2 2015.08.25 申请

子电子新型

翊腾实用

13 板对板连接器组件 CN201520645022.3 2015.08.25 申请

电子新型

软性电路板连接器及其导翊腾实用

14 CN201120284362.X 2011.08.08 受让

电端子电子新型

一种改良型 MicroUSB 接口翊腾

15 CN201110003766.1 2011.01.10 发明受让

及其制造方法电子

翊腾实用

16 线对板连接器 CN200910169572.1 2011.05.18 受让

电子新型

翊腾实用

17 太阳能光伏接线盒 CN201120357603.9 2011.09.23 受让

电子新型

翊腾实用

18 FPC 连接器 CN200920171264.8 2009.08.13 受让

电子新型

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

翊腾实用

19 FPC 连接器 CN201020241169.3 2011.06.29 受让

电子新型

翊腾实用

20 FPC 连接器 CN201120311380.2 2011.08.24 受让

电子新型

翊腾实用

21 FPC 连接器 CN201120550841.1 2011.12.26 受让

电子新型

翊腾实用

22 USB3.0 连接器 CN200920218581.0 2009.10.12 受让

电子新型

翊腾实用

23 BTB 连接器 CN201020109355.1 2010.02.05 受让

电子新型

翊腾实用

24 板对板电连接器的公端 CN201120021735.4 2011.01.24 受让

电子新型

翊腾实用

25 抽屉式 FPC 连接器 CN201120550345.6 2011.12.26 受让

电子新型

翊腾实用

26 线端连接器 CN201020178307.8 2010.05.04 受让

电子新型

翊腾实用

27 FPC 连接器 CN201120021756.6 2011.01.24 受让

电子新型

翊腾实用

28 前插后翻式 FPC 连接器 CN201320859133.5 2013.12.24 受让

电子新型

翊腾实用

29 沉板式 USB3.0 连接器 CN201320859775.5 2013.12.24 受让

电子新型

一种拉杆式软性电路板连翊腾实用

30 CN201320012867.X 2013.01.10 受让

接器电子新型

翊腾实用

31 一种电池连接器 CN201220663381.8 2012.12.05 受让

电子新型

翊腾

32 一种血糖仪连接器 CN201210390409.X 2012.10.15 发明受让

电子

翊腾实用

33 一种柔性电路板连接器 CN201220526420.X 2012.10.15 受让

电子新型

5、主要设备

翊腾电子拥有的主要设备为注塑机、高速精密冲床、自动车床、数控车床、

纵切车床等连接器的生产设备及空压机等。

截至本法律意见书出具日，翊腾电子上述财产均已取得了相应的权属证书或

处于权属证书办理过程中，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。

（三）业务资质

根据翊腾电子出具的说明及本所律师核查，翊腾电子主要从事于精密连接器

以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务。翊腾电子目前持有

昆山市环境保护局核发的昆环字第 74620086-9 号《江苏省排放污染物许可证》，

有效期至 2018 年 11 月 30 日。

（四）重大债权债务

根据翊腾电子及其子公司的生产经营状况，本所律师认为下列将要履行、正

在履行的合同为对标的公司的生产经营有重大影响的合同：

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

最高额借款及综合授信合同

授信额

编签订受信

合同编号授信期限度（万授信人担保方式

号日期人

元）

江苏昆山由翊腾电子依据昆

昆农商银

农村商业农商银高抵字

2015. 高借综授翊腾 2015.06.1

2256.96 银行股份〔2015〕2501381

1 06.15 字〔2015〕电子 5-2018.06

有限公司号最高额抵押合同

2501313 号 .14

城北支行提供房产抵押担保

江苏昆山由翊腾电子依据昆

昆农商银

2015.06.1 农村商业农商银高抵字

2015. 高借综授翊腾

2 5-2018.06 5447.06 银行股份〔2015〕2501382

06.15 字〔2015〕电子

.14 有限公司号最高额抵押合同

2501314 号

城北支行提供房产抵押担保

最高额抵押合同

债务担保的

编签订人、最高金

合同编号担保期间抵押权人抵押物

号日期抵押额（万

人元）

昆农商银

2015.06.1 昆山开发区大通路

2015. 高抵字翊腾

1 5-2018.06 2256.96 江苏昆山 1575 号 3#房、4#房、

06.15 〔2015〕第电子

.14 农村商业 5#房

2501381 号

银行股份

昆农商银

2015.06.1 有限公司

2015. 高抵字翊腾昆山开发区大通路

2 5-2018.06 5447.06 城北支行

06.15 〔2015〕第电子 1575 号 2#房

.14

2501382 号

流动资金借款合同

借款金

编签订借款

合同编号借款期限额（万贷款利率贷款人

号日期人

元）

昆农商银

2015.06.1

2015. 流借字翊腾 5.61％（年

1 7-2016.06 1500.00

06.17 〔2015〕第电子利率）江苏昆山农村商业

.13

2501535 号银行股份有限公司

昆农商银城北支行

2015.06.1

2015. 流借字翊腾 5.61％（年

7-2016.06

2 06.17 〔2015〕第电子 2900.00 利率）

.13

2501536 号

（五）税务情况

1、主要税种和税率

截至本法律意见书出具日，翊腾电子已取得由税务部门核发的税务登记证，

根据天健审〔2016〕116 号《审计报告》及本所律师核查，翊腾电子执行的主要

税种及税率如下：

（1）企业所得税

2015 年 10 月 10 日，翊腾电子取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

江苏省国家税务局、江苏省地方税务核发的编号为 GR201532002904 的《高新技

术企业证书》，有效期三年。据此，翊腾电子 2015 年度企业所得税按 15％税率

计缴。

（2）增值税

翊腾电子根据销售额或提供应税劳务金额的 17％计算销项税额，按规定扣

除进项税额后缴纳。翊腾电子出口货物退税率为 17％。

2、税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业

所得税法实施条例》第九十三条的规定，高新技术企业企业所得税减按 15％的

税率征收。

根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》国税发〔2008〕

111 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国

税函〔2009〕第 203 号）等相关规定，翊腾电子 2015 年度至 2017 年度均减按

15％的税率计缴企业所得税。

2016 年 1 月，江苏省昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局分别出具

《证明》，确认：翊腾电子自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日依法办理税

务登记，未存在因偷税而被行政处罚的情形。

本所律师认为，翊腾电子目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和

规范性文件的规定，其所享受的企业所得税优惠政策符合相关法律法规的规定。

（六）诉讼、仲裁及行政处罚

1、经本所律师核查，昆山市环境保护局就翊腾电子排污超标的情况于 2015

年 5 月 5 日对其出具昆环罚〔2015〕第 69 号《行政处罚决定书》，作出了罚款

1,702 元的行政处罚决定。根据翊腾电子提供的缴款凭证，翊腾电子已于 2015

年 5 月 8 日缴纳了上述罚款。

经本所律师访谈昆山市环境保护局，上述行政处罚系因翊腾电子污水排放超

标造成，已由翊腾电子按整改要求规整到位；除上述行政处罚外，翊腾电子近三

年内无其他违法违规情况。本所律师认为，翊腾电子目前的生产经营合法合规，

其过往行政处罚事项不会对其日常生产经营及本次交易构成重大法律障碍。

2、经本所律师核查，昆山市国家税务局就翊腾电子因发票毁损于 2015 年 1

月 16 日对其出具昆国税简罚〔2015〕232 号《税务行政处罚决定书》（简易），

作出了罚款 200 元的行政处罚决定。根据翊腾电子提供的缴款凭证，翊腾电子已

于 2015 年 1 月 16 日缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

法律、法规的规定，针对违法情节轻微、社会危害性不大的税务违法行为作出，

可适用简易程序作出对公民处以 50 元以下、对法人处以 1000 元以下罚款或警告

的行政处罚；同时，江苏省昆山市国家税务局亦对翊腾电子在近三年内不存在重

大税收违法违规情况出具了证明。据此，本所律师认为，翊腾电子过往税收行政

处罚事项不会对其日常生产经营及本次交易构成重大法律障碍。

3、根据交易对方、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，除上述行

政处罚外，截至本次交易评估基准日，标的公司不存在尚未了结的或可预见的对

其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响，可能构成本次重大

资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

根据标的公司的市场监督、税务、海关、安全生产等政府主管部门出具的证

明，标的公司近三年无市场监督、税务、海关、安全生产等方面的重大违法违规

行为。

（七）职工安置情况

经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入永贵

电器后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与

其职工之间的劳动关系不发生转移。

八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争

（一）本次重大资产重组不构成关联交易

1、本次重大资产重组不构成关联交易

本次交易对方涂海文、卢红萍与永贵电器不存在关联关系，故本次重大资产

重组不构成关联交易。

2、本次重大资产重组完成后，永贵电器新增的关联方及关联交易

本次重大资产重组完成后，永贵电器新增的主要关联方和关联交易情况如

下：

（1）持有永贵电器 5％以上股份的股东

根据交易方案，本次重大资产重组完成后，涂海文将持有永贵电器

16,344,760 股股份，卢红萍将持有永贵电器 4,086,190 股股份，合计占永贵电

器总股本 357,624,950（不考虑配套募集发行股份）的 5.71％，则涂海文、卢红

萍作为合计持有永贵电器 5％以上股份的股东，涂海文、卢红萍及其近亲属将成

为永贵电器的新增关联自然人（根据《上市规则》的规定，近亲属指父母、配偶、

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐

妹和子女配偶的父母）。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

（2）翊腾电子子公司：博润贸易有限公司

2014 年 3 月 7 日，中华人民共和国商务部出具商境外投资证第

3200201400117 号《企业境外投资证书》，批准翊腾电子在中国香港设立博润贸

易有限公司，注册资本为 5 万美元，经营范围为：销售手机、数码相机、电脑显

示屏幕用仪用接插件。

博润贸易有限公司系于 2014 年 5 月 20 日注册于香港的公司，目前持有编号

为 63366522-000-05-14-8 的《商业登记证》，公司编号为 2099134，地址位于香

港湾仔骆克道 315-321 号骆基中心 23 楼 C 室。

博润贸易有限公司设立时总股本 39 万股，全部由翊腾电子持有。截至本法

律意见书出具日，博润贸易有限公司的股本结构未发生变化。

（3）其他关联方

根据《上市规则》，本次交易完成后涂海文、卢红萍及其近亲属控制或担任

董事、高级管理人员的企业将成为永贵电器的新增关联方。根据翊腾电子提供的

资料、说明并经本所律师核查，新增关联方的具体情况如下：

目前实际

关联方名称关联关系登记经营范围

业务

设计、生产、加工各类精冲模、精密

涂海文持股 70％、

型腔模、模具标准件等精密模具；手

GLORIA CITY

捷讯腾机、数码相机、电脑显示屏幕用仪用无

INTERNATIONAL CO.，

接插件等新型仪表元器件，销售自产

LTD.持股 30％

产品并提供售后服务

EARN FORTUNE

TRADING CO.,

卢红萍持股 100％ —— 投资

LTD.（注册于安

哥拉）

电脑接插件制造、加工、销售；精密

卢红萍持股 66％；卢

苏州瀚哲电子电子元器件开发、销售；以上产品及

红萍担任执行董事；厂房出租

科技有限公司其相关原材料、半成品、工具、设备

涂海文担任经理

的进出口业务

卢红萍、涂瀚（卢红

昆山市天亚泽

萍之子）持有 100％电子产品的设计；包装材料、日用百

精密电子科技厂房出租

有限公司股权；涂瀚担任执行货销售

董事、经理

WELL SEA

LIMITED（注册涂瀚持有 100％股权 —— 投资

于塞舌尔）

GLORIA CITY

INTERNATIONAL WELL SEA LIMITED 持

—— 投资

CO.，LTD.（注有 100％股权

册于萨摩亚）

昆山市玉山镇

卢红萍之妹卢红芳持

瀚成泰精密模金属模具、金属治具加工、设计模具加工

具厂有全部权益

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

太阳能光

研发、生产、销售：风能、光伏逆变

江苏固德威电伏逆变器

涂海文持股 20％并担器系统；软件研发、光伏系统的集成

源科技股份有的研发、生

任董事和安装；自营和代理各类商品及技术

限公司产和销售

的进出口业务

服务

（3）主要关联交易情况

根据天健审〔2016〕116 号《审计报告》、天健审〔2016〕117 号《备考审阅

报告》及本所律师核查，本次交易完成后，翊腾电子将成为永贵电器控制的企业，

则翊腾电子及其子公司与永贵电器上述新增关联方之间的交易将成为永贵电器

的新增关联交易：

①关联方资产收购：翊腾电子 2013 年、2014 年收购捷讯腾主要资产

A.捷讯腾系于 2007 年 1 月 22 日由境内自然人彭瑾和境外自然人林国治、卢

昆廷合资设立的外商投资企业；经历次股权变更，捷迅腾至 2011 年 4 月 2 日股

东变更为涂海文、GLORIA CITY INTERNATIONAL CO.,LTD.。截至本法律意见书出

具日，捷讯腾持有注册号为 320583400015224 的《营业执照》，注册资本为 210

万美元，法定代表人为涂海文，经营范围为：一般经营项目：设计、生产、加工

各类精冲模、精密型腔模、模具标准件等精密模具；手机、数码相机、电脑显示

屏幕用仪用接插件等新型仪表元器件，销售自产产品并提供售后服务，其股权结

构为：

序实缴出资（万美认缴出资比例

股东名称/姓名认缴出资（万美元）

号元）（％）

1 涂海文 147.00 147.00 70.00

2 GLORIA CITY INTERNATIONAL 63.00 63.00 30.00

CO.,LTD.

合计 210.00 210.00 100.00

B.2013 年 12 月 25 日，银信资产评估有限公司以 2013 年 11 月 30 日为评估

基准日，对捷讯腾的机器设备、电子设备等资产进行评估，并出具了银信评报字

〔2013〕沪第 868 号《昆山捷讯腾精密电子科技有限公司拟处置资产涉及的部分

设备价值评估报告》。根据评估报告，捷讯腾的资产（包括机器设备、电子设备）

于评估基准日的评估值为 1594.93 万元。

2013 年 12 月 30 日，翊腾电子与捷讯腾签订《资产收购协议》，协议约定

翊腾电子按照银信评报字〔2013〕沪第 868 号《昆山捷讯腾精密电子科技有限公

司拟处置资产涉及的部分设备价值评估报告》的评估价格，以 1594.93 万元的价

格收购捷讯腾的机器设备、电子设备。

C. 2014 年 9 月 30 日，翊腾电子与捷讯腾签订《资产收购协议》，协议约定

由翊腾电子对捷讯腾存货及剩余机器设备、电子设备、应收应付账款等资产进行

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

收购，其中存货及剩余机器设备、电子设备收购价格以 2014 年 9 月 30 日为基准

日按照评估价收购，应收应付账款以 2014 年 12 月 31 日为基准日按照届时的账

面价值收购。

2014 年 10 月 23 日，上海申威资产评估有限公司以 2014 年 9 月 30 日为评

估基准日，对捷讯腾存货、机器设备、电子设备等资产进行评估，并出具了沪申

威评报字〔2014〕第 0545 号《翊腾电子科技（昆山）有限公司拟受让昆山捷讯

腾精密电子科技有限公司部分实物资产评估报告》。根据评估报告，捷讯腾的资

产（包括存货、机器设备、电子设备）于评估基准日的评估值为 3270.3056 万元，

2014 年 10 月 23 日，翊腾电子与捷讯腾签订《资产收购补充协议》，协议约

定翊腾电子按照沪申威评报字〔2014〕第 0545 号《翊腾电子科技（昆山）有限

公司拟受让昆山捷讯腾精密电子科技有限公司部分实物资产评估报告》的评估价

格，以 3270.3056 万元的价格收购捷讯腾的存货及剩余机器设备、电子设备。

2014 年 12 月 31 日，翊腾电子与捷讯腾签订《资产收购补充协议－应收应

付账款资产》，协议约定翊腾电子以账面价值受让捷讯腾截至 2014 年 12 月 31 日

的应收账款 7172.42 万元和应付账款 1155.27 万元，由翊腾电子向捷讯腾进行支

付。

D.根据翊腾电子提供的财务凭据并经捷讯腾控股股东、实际控制人涂海文确

认，截至本法律意见书出具日，翊腾电子已向捷讯腾全额付清了上述资产购买款

项，资产收购过程中不存在任何纠纷或异议。本所律师认为，翊腾电子上述资产

受让事宜履行了相关评估手续，相关资产购买款项的交付及资产交割不存在纠

纷。

②采购商品、接受劳务

关联方关联交易内容 2015 年度（元） 2014 年度（元）

捷讯腾采购货物 —— 12,721,996.09

昆山市玉山镇瀚成泰

采购模具及加工 5,376,273.23 1,092,001.71

精密模具厂

经本所律师核查并经公司确认，捷讯腾目前已无实际经营业务。本次交易完

成后，捷讯腾将不再与公司发生关联采购。

截至 2015 年 12 月 31 日，翊腾电子尚拥有昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂

应付账款 2,382,703.39 元。根据公司提供的采购合同，本次交易完成后，翊腾

电子将继续向昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂采购模具及接受加工服务。

③出售商品、提供劳务

关联方关联交易内容 2015 年度（元） 2014 年度（元）

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

捷讯腾销售货物 139,761.47 1,415,257.92

捷讯腾电镀业务 —— 29,292,662.00

捷讯腾电费结算 —— 3,483,024.30

EARN FORTUNE TRADING

销售货物 —— 28,346,084.57

CO. LTD

江苏固德威电源科技

销售货物 230,902.66 120,021.37

股份有限公司

经本所律师核查并经公司确认，捷讯腾目前已无实际经营业务。本次交易完

成后，捷讯腾将不再与公司发生关联销售。

截至 2015 年 12 月 31 日，翊腾电子尚拥有江苏固德威电源科技股份有限公

司应收账款账面余额 121,356.10 元。根据公司提供的销售合同，本次交易完成

后，翊腾电子将继续向江苏固德威电源科技股份有限公司销售货物。

④关联租赁

关联承租方租赁内容 2015 年度确认收入（元） 2014 年度确认收入（元）

捷讯腾厂房 —— 2,500,000.00

捷讯腾设备 —— 3,118,586.11

昆山市玉山镇瀚

厂房 64,800.00 64,800.00

成泰精密模具厂

根据昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂与翊腾电子签署的《租房合同》，翊腾

电子将其位于昆山市开发区大通路蓬朗 1575 号的 4 号厂房出租给昆山市玉山镇

瀚成泰精密模具厂使用，租赁期限至 2019 年 12 月 31 日，租金为每月 5400 元。

据此本次交易完成后，昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂将继续租赁翊腾电子房

屋。

⑤关联方资金拆入

期初数本期借入本期归还期末数

关联方时间

单位：元

2014

涂海文 25,045,879.64 —— 25,045,879.64 ——

年度

2014

捷讯腾 12,000,000.00 22,000,000.00 34,000,000.00

年度

2015

捷讯腾 34,000,000.00 —— 34,000,000.00 ——

年度

截至 2015 年 12 月 31 日，上述关联方资金拆入已清理完毕。

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

⑥截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，翊腾电子分别拥有对捷讯

腾的其他应付款 62,596,780.46 元、909,348.25 元。根据翊腾电子提供的转账

凭证，截至 2016 年 1 月 25 日，该等款项已经清理完毕。

3、为规范与减少关联交易，涂海文、卢红萍（“承诺主体”）出具了《关于

减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：（1）承诺主体持有永贵电器股份期

间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规范与永贵电器及其子公司、翊腾电

子及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交

易，承诺主体及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根

据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披

露义务和办理有关报批程序，不损害永贵电器及其他股东的合法权益；（2）承诺

主体如违反前述承诺将承担因此给永贵电器、翊腾电子及其控制的企业造成的一

切损失。

4、本次交易完成后，范氏家族（“承诺人”）就减少和规范与永贵电器的关

联交易作出承诺：（1）承诺人将采取措施尽量避免或减少承诺人及承诺人直接或

间接控制的除永贵电器、翊腾电子及其子公司以外的其他企业与翊腾电子、永贵

电器及其子公司之间发生关联交易；（2）对于无法避免的关联交易，将按照“等

价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公

允确定关联交易的价格，并严格按照永贵电器的公司章程及有关法律法规履行批

准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）承诺人及承诺人直接或间接控制的

除永贵电器、翊腾电子及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害永贵电

器、翊腾电子及其子公司及相关公司股东的合法权益；（4）承诺人及承诺人直接

或间接控制的除永贵电器、翊腾电子及其子公司以外的其他企业不通过向永贵电

器、翊腾电子及其子公司借款或由永贵电器、翊腾电子及其子公司提供担保、代

偿债务、代垫款项等各种名目侵占永贵电器、翊腾电子及其子公司的资金；（5）

不利用股东地位及影响谋求与永贵电器、翊腾电子及其子公司在业务合作等方面

给予承诺人及承诺人直接或间接控制的除永贵电器、翊腾电子及其子公司以外的

其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与永贵电器、翊腾

电子及其子公司达成交易的优先权利；（6）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给

永贵电器、翊腾电子及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外

的费用支出。

综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；对于永贵电器因本次

重大资产重组完成后可能产生的新的关联交易，交易对方及永贵电器实际控制人

已作出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护永贵电器及其股东的合法利益；

本次交易不存在损害永贵电器及其股东利益的情形。

（二）同业竞争

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后永贵电器实际控制人

不会发生变化。

永贵电器本次重大资产重组完成后，涂海文、卢红萍将会成为永贵电器关联

方。根据涂海文、卢红萍对本所律师的调查回复函及其本人的书面确认，涂海文、

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

卢红萍及其近亲属控制的企业中，截至本法律意见书出具日，仅苏州瀚哲电子科

技有限公司、捷讯腾之工商登记经营范围与翊腾电子类似。

根据涂海文、卢红萍的书面确认，上述企业中苏州瀚哲电子科技有限公司目

前实际从事的业务系土地、房屋出租，捷讯腾目前无实际经营业务；同时，涂海

文、卢红萍承诺：苏州瀚哲电子科技有限公司、捷讯腾目前及今后均不会从事与

翊腾电子相同或类似的业务的情况。

除上述情况外，涂海文、卢红萍目前除直接投资持有翊腾电子的股份并在其

中任职外，未直接或间接从事其他任何与翊腾电子构成竞争的业务。

为避免与永贵电器可能产生的同业竞争，涂海文、卢红萍（“承诺主体”）出

具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本次交易前，承诺主体或承诺

主体近亲属控制的企业中，仅苏州瀚哲电子科技有限公司、捷讯腾之工商登记经

营范围与翊腾电子类似；（2）苏州瀚哲电子科技有限公司、捷讯腾目前及今后均

不会从事与翊腾电子相同或类似的业务的情况；（3）如因上述同业竞争情况或本

人未在上述承诺期限内完成所述变更，就此造成的任何损失，承诺主体将承担连

带赔偿责任；（4）本次交易完成前，承诺主体除持有翊腾电子股权及在翊腾电子

任职外，承诺主体及近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经

营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与翊腾电子相同或类似的

业务，也没有在与翊腾电子存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任

职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与翊腾电子存在同业竞争的情形；（5）

承诺主体保证在本次交易实施完毕日后，除承诺主体在翊腾电子任职外，承诺主

体及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与翊腾电子从事相同或相

近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与翊腾

电子构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取

租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与翊腾电子构成竞争的竞

争业务；（6）若承诺主体及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机

会与翊腾电子从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺主体

及近亲属/关联方将立即通知翊腾电子，在征得第三方允诺后，将该商业机会让

渡给翊腾电子；（7）若因承诺主体及近亲属/关联方违反上述承诺而导致翊腾电

子权益受到损害的，承诺主体将依法承担相应的赔偿责任。

本所律师经上述核查后认为：本次重大资产重组完成后，除交易对方及其亲

属所控制的苏州瀚哲电子科技有限公司、捷讯腾之工商登记经营范围与翊腾电子

类似外，交易对方与永贵电器之间不存在同业竞争情况，且交易对方已就本次重

组后避免与永贵电器同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避

免和规范同业竞争。

九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理

本次发行股份及支付现金购买的标的资产系翊腾电子 100％的股权，本次交

易完成后，翊腾电子将成为永贵电器全资子公司。翊腾电子仍为独立存续的法人

主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

转移，符合有关法律、法规的规定。

十、本次重大资产重组相关事项的信息披露

根据永贵电器的公开披露信息内容并经本所律师核查，永贵电器已根据《重

组管理办法》、《备忘录第 13 号》等规定履行了如下信息披露义务：

（一）2015 年 10 月 19 日，永贵电器发布《关于重大资产重组停牌公告》，

确认因本次重大资产重组事宜，公司自 2015 年 10 月 19 日起停牌。

（二）2015 年 12 月 16 日，永贵电器发布《关于重大资产重组进展暨延期

复牌的公告》，鉴于本次重大资产重组的相关工作尚未完成，为确保披露信息的

真实、准确、完整，经申请公司股票继续停牌。

（三）2015 年 12 月 26 日，永贵电器公告第二届董事会第十六次会议决议，

会议审议通过《关于公司股票申请延期复牌的议案》，经申请公司股票继续停牌，

继续停牌时间不超过两个月；并同意将该议案提股东大会审议。

（五）2016 年 1 月 12 日，永贵电器公告 2016 年第一次临时股东大会决议，

审议通过《关于公司股票申请延期复牌的议案》，同意公司股票继续停牌。同日，

永贵电器发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌提示性公告》。

（六）2016 年 1 月 26 日，永贵电器召开第二届董事会第十七次会议，审议

通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要

的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行

股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第

二款规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合

理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<浙江永贵电器股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产

所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性及评估定价的公允性的议案》、《董事会关于本次公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的

说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到相关标准说明的议案》、《关于公司

聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金提供服务的

议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关财务报

告及审计报告、备考财务报告及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重

组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关

于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》等，本次董事会决议将与本法律意见

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

书一并予以公告。

（七）除上述公告外，永贵电器依照法律、法规规定及深交所的要求就本次

重大资产重组的进展情况定期发布《重大资产重组进展及继续停牌的公告》。

根据永贵电器及交易对方的承诺，永贵电器与交易对方之间，就本次交易除

签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、

事项或安排。

本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，永贵电器就本次重

大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协

议、事项或安排。

十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖永贵电器股票的情况

本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自永贵电器因本次重大资产重

组停牌之日前 6 个月（以下称“核查期间”、“统计期间”），核查对象包括上市公

司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，

相关中介机构及其他知悉本次交易的企业和自然人，以及上述相关人员的直系亲

属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机

构和人员”）。

经本所律师核查永贵电器提供的本次交易核查范围内的机构和人员名单、重

大资产重组进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信

息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、永贵电器

出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的情况说明、声明

等文件（以下合称“核查文件”），核查期间相关主体买卖股票的情况如下：

（一）核查期间核查范围内机构和人员买卖永贵电器股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员出

具的自查报告，核查期间核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的情况如下：

（不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）

姓名或名称变更日期变更股数（股）变更摘要

2015 年 9 月 7 日 3,000 买入

2015 年 9 月 8 日 3,000 卖出

娄红伟

2015 年 9 月 16 日 4,000 买入

2015 年 9 月 17 日 4,000 卖出

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

李运洪 2015 年 7 月 15 日 1,000 买入

（二）对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查

1、关于本次资产重组的动议情况

根据永贵电器及实际控制人之范纪军、范正军等主体出具的说明及本所律师

核查，本次重组的动议过程如下：

2015 年 10 月 16 日，上市公司董事长范纪军、总经理范正军与翊腾电子股

东涂海文、卢红萍通过电话方式就合作方式、内容等进行了初步沟通；10 月 17

日，双方在江苏省昆山市就上市公司向涂海文、卢红萍购买 100％股权事项进行

协商，并签署意向书。上市公司在停牌前参与本次交易前期决策的人员包括范纪

军、范正军。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上市

公司于 2015 年 10 月 19 日公告停牌信息，并于 2015 年 10 月 19 日开市起停牌。

2、关于相关股票买卖人员娄红伟、李运洪买卖股票的情况核查

娄红伟系永贵电器股东、实际控制人之一娄爱芹之弟；李运洪系永贵电器董

事李运明之兄。

（1）2016 年 1 月 25 日，娄红伟出具声明，确认：其本人在 2015 年 4 月 16

日至 2015 年 10 月 16 日期间买卖永贵电器股票时未知悉永贵电器重大资产重组

及重组停牌的任何信息或情况，娄爱芹亦从未向其透露过任何关于本次交易的任

何信息。娄红伟有买卖股票作为投资的习惯，买卖永贵电器股票是根据证券市场

信息及其本人的判断而进行的短线买卖，纯属个人投资行为，与永贵电器本次重

大资产重组没有关联关系，不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情形。

（2）2016 年 1 月 25 日，李运洪出具声明，确认：其本人在 2015 年 4 月 16

日至 2015 年 10 月 16 日期间买卖永贵电器股票时未知悉永贵电器重大资产重组

及重组停牌的任何信息或情况，李运明亦从未向其透露过任何关于本次交易的任

何信息。李运洪有买卖股票作为投资的习惯，买卖永贵电器股票是根据证券市场

信息及其本人的判断而进行的短线买卖，纯属个人投资行为，与永贵电器本次重

大资产重组没有关联关系，不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股

票交易的情形。

3、核查结论

综上，本所律师核查了本次交易的动议情况、相关交易主体出具的声明及自

查报告，前述在核查期间买卖上市公司股票的主体其买卖行为和本次资产重组不

存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况，其买卖永

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

贵电器股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性

（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为国泰君安证券。根据国泰君安证

券持有的《营业执照》、《经营证券业务许可证》及主办人和协办人的《中国证券

业务执业证书》，本所律师认为，国泰君安证券及主办人、协办人具备担任上市

公司本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。

（二）永贵电器委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有

的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律

师具备担任上市公司本次重大资产重组的法律顾问的资格。

（三）本次重大资产重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的

《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相

关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计

师具备担任上市公司本次重大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相

应的业务资格。

（四）本次重大资产重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估师持

有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格

证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估

师具备担任上市公司本次重大资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估

师具备相应的业务资格。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）永贵电器本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及

永贵电器《公司章程》的规定；

（二）永贵电器系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系具有完全民事行为能

力的自然人，依法具有作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易

对方的主体资格；

（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚

需取得永贵电器股东大会和中国证监会的批准后方可实施；

（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证

券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

（六）本次重大资产重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》形式

与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性

文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害永贵电

器及其全体股东利益；

（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，

未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查

封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股份注入永贵电器不存在实质性法律障

碍；

（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与永贵电器不存在关联

关系，本次重大资产重组不构成关联交易；

（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，

符合有关法律、法规的规定；

（十）截至本法律意见书出具日，永贵电器就本次重大资产重组已依法履行

了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据永贵电器及交易对方的承诺，不存在

应披露而未披露的协议、事项或安排；

（十一）本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；

（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律

程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。

——本法律意见书正文结束——

永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书

第三部分结尾

本法律意见书正本伍份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一六年一月二十六日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：王侃 ___________

负责人：沈田丰 ___________ 钱晓波 ___________

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